Blue Square Real Estate Ltd.

Board/Management Information • Oct 19, 2025

הצהרת מועמד להתמנות כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית בהתאם להוראות סעיף 224ב לחוק החברות, תשנ"ט- 1999

הואיל: ורבוע כחול נדל"ן בע"מ )"החברה"( הינה חברה ציבורית, אשר ניירות הערך שלה נסחרים

בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

והואיל: ולפי הוראות חוק החברות, תשנ"ט1999- )"החוק"(, עלי למסור הצהרה זו על מנת להתמנות כדירקטור חיצוני בחברה.

לפיכך, אני, הח"מ, עמי ברלב , לאחר שהוזהרתי, כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר ומתחייב בזה כדלקמן:

• .1 ההצהרות לעיל הינן חלק בלתי נפרד מהצהרתי זו.
• .2 כל המונחים בהצהרה זו יפורשו כמשמעותם בחוק.
• .3 אני כשיר להתמנות כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית לפי הוראות סעיפים 224א 227- לחוק ולא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים ,226 226א ו- 227 לחוק. הוראות הסעיפים האמורים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• .4 הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי בחברה וכן בעל הכישורים לכהן כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו- .2005 פירוט כישוריי הינו כאמור בסעיף 6 להלן.
• .5 הנני מתחייב בזה, כי ככל שיחדל להתקיים לגבי התנאי הדרוש, לפי סעיפים 224א, ,226 226א ו227- לחוק, לכהונתי כדירקטור בחברה או ככל שתתקיים לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, כמפורט בסעיפים ,228 232 ו 232-א לחוק, אודיע על כך מיד לחברה, וכהונתי כדירקטור בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור. הוראות הסעיפים האמורים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• .6 פרטים אודותיי לרבות אודות השכלתי, ניסיוני וידיעותיי הינם כדלקמן:

וי מספר זיה	031669542
דה תאריך לי	1.6.1978
בית-דין את כתבי מען להמצ	4528265 ד השרון, יר ,17 הו גולדה מא
נתינות	ראלי . אזרח יש
טוריון ל הדירק וועדות ש וועדה או חברותו ב	לא .

מועמד לכהונת דח״צ.	האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי
. לא.	הדירקטור הנו עובד של התאגיד, של חברה בת או חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו
בכפוף לאישור האסיפה הכללית.	תחילת כהונה
2019 - כיום: יו"ר דירקטוריון פעיל, קבוצת גילת טלקום גלובל בע"מ (והחברות הבנות הפרטיות שלה שלה). פברואר 2025 – כיום: יו"ר עמותת ידידי בית	השכלה ועיסוק ב-5 השנים האחרונות
החולים קפלן וחבר הועד המנהל. תפקיד התנדבותי. יולי 2021 - כיום: יו"ר דירקטוריון אקסיליון תחבורה חכמה בע"מ (ציבורית).
2019 - 2020: בי קומיוניקיישנס בע״מ, מנכ״ל ודירקטור - חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בתל- אביב ובנאסד״ק.
2018 - 2019: לשעבר - יו״ר פעיל; בי קומיוניקיישנס בע״מ (תל אביב, נאסד״ק).
נובמבר 2021 - עד אוקטובר 2022 - יו"ר דירקטוריון קאנומד תעשיות קנאביס רפואי (ציבורית).
המשכתי עד לשנת 2024 כדירקטור בפעילות הנדל"ן הציבורית של קאנומד אחרי שנמכרה והסבה את שמה - גפן התחדשות עירונית בע"מ.
החל משנת 2017 ועד 2019: דירקטור בחברות בתחום התקשורת: פלאפון תקשורת בע"מ, בזק בינלאומי בע"מ, בזק אונליין בע"מ, די.בי.אס. שירותי לווין (1998) בע"מ. דירקטור בחברת "בזק" (ציבורית, תל-אביב), לרבות חברות מקבוצת "בזק".
כיום: דירקטור - ישראייר תעופה ותיירות בע"מ; מודיעין אנרגיה בע"מ; הייב (2024) שותפות מוגבלת; דורו איטליאן פרודוקט בע"מ;
מצ"ב קורות חיים מפורטים.
כמפורט לעיל.	משמש כדירקטור בחברות הבאות
לא.	קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה
cſ.	בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

השנני קרוב של בעל השליטה, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים ("בעלי התפקיד") וכן אין ולא היו לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעלי התפקיד בחברה או לקרוב של בעלי התפקיד במועד המינוי, או לתאגיד אחר ("הגורמים אליהם אסורה זיקה")

:לעניין זה

"יזיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור חיצוני".

ייקרוביי - בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלהיי.

• "תאגיד אחר " תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.
• .8 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם הגורמים אליהם אסורה זיקה )לרבות קשרים אשר אינם דרך כלל ולמעט קשרים זניחים(, וכן אינני מקבל כל תמורה מהגורמים אליהם אסורה זיקה נוסף על הגמול לו אני זכאי ולהחזר הוצאות בשל כהונתי כדירקטור בחברה.
• .9 תפקידי או עיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• .10 איננ י מכהן כדירקטור בחברה אחרת אשר בה מכהן דירקטור חיצוני המכהן גם כדירקטור של החברה.
• .11 אינני חבר או עובד של רשות ניירות ערך או של הבורסה לניירות ערך.
• .12 הריני מתחייב בזאת לעדכן את החברה מיד עם התקיימותה של עילה לאי כשירותי לכהונה כדירקטור ו/או כדירקטור חיצוני.
• .13 ידוע לי כי מינויי כדירקטור חיצונ י בחברה המובא לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה נעשה בהסתמך על הצהרתי זו, וכי הצהרתי זו תפורסם ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם.
• .14 זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

	031669542	עמי ברלב
חתימה	ת.ז.	שם

נספח א׳

סעיפים 224א-228, 232 ו- 232א לחוק החברות, תשנ"ט - 1999

• לשירות איגרות חוב ולא יכהן בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• הצהרת הוב לא תזומן אסיפה כללית שעל מדברה בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 (בסעיף זה הצהרה).
• (ב) ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).
  • חובת גילוי 225. (א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:
• (1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;
• (2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א1), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;
• (3) אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.
• בסימן זה
• "אמצעי אכיפה" אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין;
• ייועדת האכיפה המינהליתיי הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך ; ייפסק דיןיי – פסק דין בערכאה ראשונה.
• הגבלת מינוי 226. (א) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מיום מתן פסק הדין שבו הורשע:
• (1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז-1977, ולפי סעיפים 25ג, 25ד, 35(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;
• (2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים ;
• (3) (נמחקה).
• (א1) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
• (ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.
• (ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).

• (ד) בית משפט, ואם הוגש ערעור בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכוו.

• הגבלת מינוי אביפה הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה של ועדת שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.

שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.
האכיפה המינהלית
- הגבלת מינוי 227. (א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.
- (ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.
- חובת הודעה בירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן החודעה.
- פקיעת 228. (א) בלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור לפני תום התקופה שלה התמנה באחת מאלה:
- ; 231 או התפטר או פוטר כאמור בסעיפים 229 עד (1)
- ; 232 במועד מתן הודעה על הרשעה כאמור בסעיף (2)
- (2א) במועד מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א;
- (3) לפי החלטת בית משפט, כאמור בסעיף 233;
- (4) הוא הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד החליט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו פירוק;
- .(5) במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א או 245א.
- (ב) חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית להוסיף בו עילות אחרות לפקיעת כהונתו של דירקטור.
- פקיעת כהונה 232. הורשע דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (א1), יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226.
- פקיעת כהונה בכל חברה ציבורית, בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה שבה הוא מכהן, בכל חברה ציבורית, בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה שבה הוא מכהן, של ועדת יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה שלגביה חל האיסור כאמור. לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור. המנהלית

יו״ר דירקטוריון פעיל וניסיון כמנכ״ל ודירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות רבות במשק הישראלי (בורסות תל אביב ונאסד״ק) בעשור האחרון. בעל ניסיון ניהולי רב, ניסיון אסטרטגי, הובלת עסקאות מורכבות, תהליכי מכירה, התקשרויות ותהליכי שיווק.

ניסיון בשוק הטכנולוגיה והתקשורת הישראלי והבינלאומי. מעורבות גבוהה בפעילות שוק ההון, מימון וקשרי משקיעים. ניסיון בהובלת הנפקות ועסקאות מימון בהיקפים של מיליארדי שקלים בשני העשורים האחרונים. בעל מומחיות חשבונאית ומומחיות בממשל תאגידי.

יו"ר עמותת ידידי בית החולים קפלן.

ניסיון מקצועי עיקרי:

2016-היום: יו"ר, מנכ"ל וחבר דירקטוריונים

• יו"ר דירקטוריון פעיל, גילת טלקום גלובל בע"מ (חברה ציבורית נסחרת בת"א) (2019-היום)
• ✓ הובלה וקידום התקשרויות עם לקוחות בינלאומיים ואסטרטגיים בתחום ה- ISP, הלווייניות והחלל.
• הובלת פרוייקטים ומענה למכרזים בתחומי הביטחון, ממשלה, תשתיות תקשורת וכיו״ב.
  • ✓ הובלת תהליכי מימון וגיוסים בשוק ההון בעשרות מיליוני דולרים. מומחיות בגיוס הון.
• ✓ ניהול עבודת הדירקטוריון השוטפת. קידום תהליכים רגולטוריים, תהליכי פיתוח עסקי ואסטרטגיה.
• יו"ר דירקטוריון פעיל, אקסיליון תחבורה חכמה (חברה ציבורית נסחרת בת"א) (2021-היום)
• ✓ תחום הבינה המלאכותית והתוכנה (התחבורה החכמה), הובלת תהליכי הפיתוח האסטרטגיים.
  • ✓ הובלת תהליכי מימון וגיוסים בשוק ההון.
• ✓ ניהול עבודת הדירקטוריון השוטפת, קידום תהליכים רגולטוריים, תהליכי פיתוח עסקי ואסטרטגיה.
• יו״ר דירקטוריון פעיל, קאנומד בע״מ תחום הקנאביס הרפואי (חברה ציבורית נסחרת בת״א) (-2021) (2022)
• י הובלת תהליכי שינוי מבנה, שינוי מבנה פעילות ומעבר לתחום הנדליין. ✓
• $\checkmark$ הובלה וקידום התקשרויות עם לקוחות; הובלת תהליכי מימון מורכבים וגיוסים בשוק ההון.
• ✓ ניהול עבודת הדירקטוריון השוטפת, קידום תהליכים רגולטוריים, תהליכי פיתוח עסקי ואסטרטגיה.
• יו"ר הועד המנהל בעמותת ידידי בית החולים קפלו 2025-היום.
• דירקטור, קבוצת בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (2019-2017)

מחברות התקשורת הגדולות בישראל ובאירופה - חברה בעלת מאפיינים טכנולוגיים רבים; הובלת תהליכים עסקיים רבים ותהליכים רבים בשוק החון הישראלי.

הובלה של תהליכי מימון וקידום מכירות של חברות בקבוצה.

• מנכ"ל, חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ (ציבורית נאסד"ק, ת"א) (2019-2020)

חברת אחזקות בתחום התקשורת; ניהול פעילות המימון של החברה והניהול השוטף של החברה; עבודה שוטפת וניהול מו"מ מול גופים מוסדיים ומשקיעים בשוק ההון. הובלת תהליך מכירה של החברה. ניהול כולל של החברה ברמה העסקית. פיננסית. תפעולית. ניהול האסטרטגיה של החברה.

West Indian Ocean Cable בחברת בחברת - 2020-2021 - בירקטור פעיל ויו"ר וועדות דירקטוריון בחברת - 2020-2021 - Company (WIOCC)

אחת מחברות התקשורת והסיבים האופטיים הגדולות והמובילות באפריקה.

• מנהל כללי בחברת אידיבי פיתוח בע"מ )2020-2022(
• יו"ר דירקטוריו ן פעיל, אינטרנט גולד - קווי זהב )חברה ציבורית - נסחרה בנאסד"ק( )2019-2018(
• יו"ר פעיל, בי קומיוניקיישנס בע"מ )חברה ציבורית - נסחרת בת"א ובנאסד"ק( )2018-2019(
• ✓ ניהול פעילות המימון; ניהול הפעילות האסטרטגית של החברה, הובלת תהליכי השקעה מהותיים.
• ✓ ניהול עבודת הדירקטוריון; ליווי פעיל של הנהלת החברה; ניהול פעילות של אחזקה מהותית.
• דירקטור בחברות תקשורת מובילות; וואלה! תקשורת בע"מ, פלאפון תקשורת בע"מ, בזק בינלאומי בע"מ, בזק אונליין בע"מ, די.בי.אס. שירותי לווין )1998( בע"מ - )2019-2017(
• ✓ שותף בהובלת תהליכי מיזוג בתחום התקשורת; ליווי מלא של עבודת הדירקטוריון.
  • ✓ ליווי תהליכים אסטרטגיים.

כמו כן, דירקטור בחברות הציבוריות/פרטיות הבאות כיום:

• ✓ דירקטור פעיל ישראייר גרופ בע"מ )מקבוצת רמי לוי(.
• ✓ דירקטור מודיעין אנרגיה בע"מ )ציבורית(.
• ✓ דירקטור גפן התחדשות עירונית בע"מ )ציבורית( )2022-2024(.
• ✓ דירקטור מטעם נאמן )ווסטו בע"מ(.

:2017-2008 קבוצת יורוקום

סמנכ"ל מטה הקבוצה - )2017-2014(

• ניהול פרויקטים של הקבוצה, כולל; גיוס מימון בנקאי וחוץ בנקאי, ניהול מו"מ מול בנקים ו גורמים בשוק ההון, ניהול עסקאות מהותיות ותהליכים רגולטוריים מורכבים, וכן ניהול תהליכי פיתוח עסקי.
• ליווי עסקאות רכישת ומכירת חברות ופעילות עסקית ברחבי העולם.
  • יועץ משפטי ראשי וממונה על אכיפה פנימית - )2017-2008(
• אחריות על המערך המשפטי של הקבוצה; ניהול מו"מ וחתימה על חוזים מהותיים, בתחומי המיזוגים, רכישות, והסכמים מול ספקים ושותפים עסקיים ברחבי העולם.
• ❖ מרצה אורח בפקולטות למשפטים/מנהל עסקים ניהול משברים, ניהול פעילות מימון, אסטרטגית ניהול חוב.

השכלה.:B.LL בוגר משפטים, אוניברסיטת בר-אילן )חבר בלשכת עו"ד מ- 2006(.

שפות: עברית-שפת אם, אנגלית ברמה טובה מאד, צרפתית - ברמת שיחה גבוהה.

הצהרת מועמד להתמנות כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית בהתאם להוראות סעיף 2224 לחוק החברות, תשנ"ט-1999

ורבוע כחול נדל"ן בע"מ ("החברה") הינה חברה ציבורית, אשר ניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

ולפי הוראות חוק החברות, תשנייט-1999 (״החוק״), עלי למסור הצהרה זו על מנת להתמנות כדירקטור חיצוני בחברה.

לפיכך, אני, הח״מ, קובי נבון, לאחר שהוזהרתי, כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא אעשה כן, מצהיר ומתחייב בזה כדלקמן:

• 1. ההצהרות לעיל הינן חלק בלתי נפרד מהצהרתי זו.
• .2 כל המונחים בהצהרה זו יפורשו כמשמעותם בחוק.
• 1. אני כשיר להתמנות כדירקטור חיצוני בחברה ציבורית לפי הוראות סעיפים 227א-227 לחוק ולא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226, 226א ו-227 לחוק. הוראות הסעיפים האמורים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי בחברה וכן בעל הכישורים לכהן כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו-2005. פירוט כישוריי הינו כאמור בסעיף 6 להלן.
• 1. הנני מתחייב בזה, כי ככל שיחדל להתקיים לגבי התנאי הדרוש, לפי סעיפים 224א, 226, 226א ו-227 לחוק, לכהונתי כדירקטור בחברה או ככל שתתקיים לגבי עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה מפורט בסעיפים 232, 228 ו-232א לחוק, אודיע על כך מיד לחברה, וכהונתי כדירקטור בחברה תפקע במועד מתן ההודעה כאמור. הוראות הסעיפים האמורים בנוסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספת אי המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
• 1. פרטים אודותיי לרבות אודות השכלתי, ניסיוני וידיעותיי הינם כדלקמן:

מספר זיהוי	056080344
תאריך לידה	9.10.1959
מען להמצאת כתבי בית-דין	דוכיפת 17, סביון
נתינות	ישראלית
חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון	ועדת ביקורת, ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, ועדת תגמול

האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני או דירקטור בלתי תלוי	דירקטור חיצוני
הדירקטור הנו עובד של התאגיד, של חברה בת או חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו	לא
תחילת כהונה	23.11.2022
השכלה ועיסוק ב-5 השנים האחרונות	תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה (BA) מהאוניברסיטה העברית; תואר שני במשפטים (LLM) מאוניברסיטת בר אילן;
	בעל רישיון - רואה חשבון מוסמך. שותף בכיר מייסד ומנהל פירמת "נבון ויספלד רואי חשבון"
משמש כדירקטור בחברות הבאות	וילי פוד השקעות בעיימ (דביית) חבר מותב בוועדה לאכיפה מנהלית ברשות ניייע. חבר במועצת רשות המים והביוב-נציג ציבור
קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה	לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית	כן

אינני קרוב של בעל השליטה, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים (״בעלי התפקיד״) וכן אין ולא היו לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעלי התפקיד בחברה או לקרוב של בעלי התפקיד במועד המינוי, או לתאגיד אחר (״הגורמים אליהם אסורה זיקה״)

: לעניין זה

"זיקה" - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור חיצוני".

"קרוב" - בן זוג, את או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, את, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה".

ייתאגיד אחריי - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

• 1. אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים עם הגורמים אליהם אסורה זיקה (לרבות קשרים אשר אינם דרך כלל ולמעט קשרים זניחים), וכן אינני מקבל כל תמורה מהגורמים אליהם אסורה זיקה נוסף על הגמול לו אני זכאי ולהחזר הוצאות בשל כהונתי כדירקטור בחברה.
• 1. תפקידי או עיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור.
• 1. אינני מכהן כדירקטור בחברה אחרת אשר בה מכהן דירקטור חיצוני המכהן גם כדירקטור של החברה.

• .11 אינני חבר או עובד של רשות ניירות ערך או של הבורסה לניירות ערך.

• 1. הריני מתחייב בזאת לעדכן את החברה מיד עם התקיימותה של עילה לאי כשירותי לכהונה כדירקטור ו/או כדירקטור חיצוני.
• 1. ידוע לי כי מינויי כדירקטור חיצוני בחברה המובא לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה נעשה בהסתמך על הצהרתי זו, וכי הצהרתי זו תפורסם ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם.

.14 זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

קובי נבון 056080344 קובי נבון שם ת.ז.

נספח אי

סעיפים 224א-228, 232 ו- 232א לחוק החברות, תשנ"ט - 1999

• כשירות לא ימונה לדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב ולא יכהן בחברה כאמור כדירקטור, מי שאין לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• מועמד לכהן (א) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 (בסעיף זה הצהרה).
• (ב) ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).
  • חובת גילוי 225. (א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:
• (1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;
• (2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א1), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;
• (3) אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.
• בסימן זה
• "אמצעי אכיפה" אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין;
• ייועדת האכיפה המינהליתיי הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך; ייפסק דיוןיי פסק דין בערכאה ראשונה.
• הגבלת מינוי (א) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע:
• (1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין, תשלייז-1977, ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;
• (2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים ;
• (3) (נמחקה).
• (או) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מנויה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
• (ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.
• (ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).
• (ד) בית משפט, ואם הוגש ערעור בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.

הגבלת מינוי בחברה אכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה של ועדת שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.

האכיפה המינהלית המינהלית

הגבלת מינוי 227. (א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, מי שהוכרז פושט רגל כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק.

(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה ואת לממנה.

חובת הודעה 227א. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

פקיעת 228. (א) בלי לפגוע בהוראות כל דין, תפקע כהונתו של דירקטור לפני תום התקופה שלה התמנה באחת מאלה:

; 231 או התפטר או פוטר כאמור בסעיפים 229 עד (1)

; 232 במועד מתן הודעה על הרשעה כאמור בסעיף

; א232 מתן הודעה על הטלת אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 232א;

(3) לפי החלטת בית משפט, כאמור בסעיף 233;

(4) הוא הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד - החליט על פירוקו מרצון או ניתן לגביו צו פירוק:

(5) במועד מתן הודעה לפי סעיף 227א או 245א.

(ב) חברה אינה רשאית להתנות בתקנונה על הוראות סעיף זה, אך היא רשאית להוסיף בו עילות אחרות לפקיעת כהונתו של דירקטור.

פקיעת כהונה 232. הורשע דירקטור בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א)(1) או (א1), יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה ציבורית וכן בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226.

פקיעת כהונה בכל חברה ועדת האכיפה המינהלית להטיל על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב או בחברה שבה הוא מכהן, של ועדת יודיע על כך לחברה וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה, ובחברה שלגביה חל האיסור כאמור לא ניתן לשוב ולמנותו לכהונת דירקטור, אלא אם כן חלפה תקופת האיסור כאמור.

רו"ח קובי נבון (L.L.M – משפטים) קורות חיים

שנת לידה: 1959

מצב משפחתי: נ+3

כתובת: רח' דוכיפת 17 סביון

כתובת משרד: רח' ששת הימים 28, ק' 4, ת.ד. 2405 בני ברק 5112301 טלפונים: משרד: 03/6887666 פלאפון: 054/5468888 פקס: 03/6887979

מקצוע: רואה חשבון משנת 1988.

השכלה:

תואר שני במשפטים – אונ׳ בר-אילן. L.L.M •

• תואר ראשון כלכלה אונ׳ העברית בי-ם. B.A •
• תואר ראשוו חשבונאות אונ׳ העברית בי-ם. B.A •
• מוסמך לשכת המבקרים הפנימיים העולמית בתאנידים
  כמבקר איכות על הביקורת הפנימית בתאנידים
• שותף בכיר ומייסד בפירמת רו״ח: "י נבוו ויספלד ושות' יי המעסיקה למעלה מ- 45 עובדים.
• מומחה בתחום סיכונים-ביקורת פנימית, חקירתית, סקרי סיכונים, סקרי מעילות והונאות וניהול סיכונים 💠
• חבר בועדה לאכיפה מנהלית של רשות ניירת ערך.
  • נציג ציבור במועצה ברשות המים והביוב.
  • סגן נשיא לשכת רו״ח בישראל לשעבר.
• יוייר דירקטוריון החברה לניהול קרן ההשתלמות של עובדי המדינה חברה ממשלתית הסתדרות החדשה (2015 2012).
• דירקטור במספר (4) חברות ציבוריות (יוי׳ר דירקטוריון באחת החברות) בעל מיומנות פיננסית וחבר בכל ועדות הדירקטוריון (ביקורת, מאזן, תגמול).
  • . דירקטור ויוייר ועדת ביקורת − חברת נמל אשדוד בעיימ 2004-2011.
  • יוייר ישיבות הדירקטוריון חברת נמל אשדוד בעיימ (כ- 7 חודשים). ❖
  • .2000-2003 חבר דירקטוריון בקרן השתלמות לעצמאים יילהבהיי מטעם ארגון להייב 💠
  • סגן נשיא לה״ב (לשכת העצמאים בישראל) 1999 2003, חבר הנהלה 1996 2003. ❖
    • חבר הועד המרכזי בלשכת רו״ח, בישראל משנת 1994 עד 2003, ומשנת 2018.
    • חבר נשיאות בלשכת רו״ח בישראל משנת 1997 2000 בתפקיד ״גזבר כבוד״.
    • חבר לשעבר מליאת ראשות ועדת המיסים בלשכת רו״ח בישראל.
  • יוייר לשעבר ועדת הקשר עם משרד הפנים והרשויות המקומיות בלשכת רוייח בישראל.
• מרצה בתחום החשבונאות המוניציפלית, לדירקטורים, לרו״ח, גזברי רשויות מקומיות, מנכ״לי רשויות מקומיות, וחברי מועצות ברשויות מקומיות ובתחום ניהול סיכונים וסקרי סיכונים לדירקטורים.
  • חבר ייועדת ברנעיי ועדת ממשלתית בנושא מתכונת הדוחות הכספיים של הרשויות המקומיות בשנים 1998 1999.
  • חבר ייועדת גבאייי ועדה ממשלתית בנושא חוק מס רכוש בשנים 1997 1998. ❖
    • נכלל בנבחרת הדירקטורים של רשות החברות הממשלתיות.