Sella Capital Real Estate Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 19, 2025

סלע קפיטל נדל"ן בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו - 2005 ("התקנות")

חלק ראשון

• .1 שם החברה: סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה כללית שנתית, שתתכנס ביום א', 23 בנובמבר, ,2025 בשעה 12:00 במשרדי החברה ברחוב ז'בוטינסקי 7 ברמת גן, קומה .26 אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי תידחה האסיפה ליום א', 30 בנובמבר, ,2025 בשעה 12:00 ותיערך באותו המקום.
• .3 פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה, בהתאם לדוח המיידי של החברה אליו מצורף כתב הצבעה זה (להלן: "הדוח המיידי"):
• 3.1 דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024 (לרבות בדוח הדירקטוריון לאותו מועד), הכולל דיווח על שכר טרחת רואה החשבון המבקר ותנאי ההתקשרות עמו.
• 3.2 מינוי מחדש של משרד רואי החשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' כרואה חשבון מבקר של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה, והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.
• 3.3 מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה, ה"ה שמואל סלבין (יו"ר דירקטוריון החברה), אלי בן חמו, ברי בר ציון, ד"ר אביטל שטיין ויעקב אלינב (להלן יחדיו: "הדירקטורים") כדירקטורים בחברה החל ממועד קבלת אישור האסיפה הכללית ועד למועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי מניות החברה (או אסיפה כללית אחרת שעל סדר יומה מינוי דירקטורים).

ההצבעה בקשר עם מינויו מחדש של כל אחד מהדירקטורים תעשה בנפרד.

• 3.4 מינוי מר אמיר הלוי כדירקטור בלתי תלוי בחברה החל ממועד קבלת אישור האסיפה הכללית ועד למועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי מניות החברה (או אסיפה כללית אחרת שעל סדר יומה מינוי דירקטורים).
• .4 המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

במשרדי החברה, רחוב ז'בוטינסקי ,7 רמת גן, בימים א'-ה', בין השעות 09:00 עד 16:00 (ולאחר תיאום מראש בטלפון03-5759222:) ובאתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magana.www

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה הכללית בכל אחת מן ההחלטות אשר על סדר היום:

לצורך אישור הנושאים המנויים בסעיפים 3.2 (מינוי מחדש של משרד רואי החשבון ברייטמן אלמגור זהר ושות', כרואה חשבון המבקר של החברה), 3.3 (מינוי מחדש של כל אחד מהדירקטורים המכהנים (למעט הדירקטורים החיצוניים) ו3.4- (מינוי מר אמיר הלוי כדירקטור בלתי תלוי בחברה), שעל סדר היום, נדרש רוב רגיל מקרב בעלי המניות המשתתפים בהצבעה.

.6 ההצבעה ותוקף כתב ההצבעה

• 6.1 בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום") והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• 6.2 בעלי מניות (הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה או בעלי מניות לא רשומים, כהגדרת מונח זה בסעיף 6.1 לכתב הצבעה זה) רשאים להצביע ביחס לכל ההחלטות אשר על סדר יומה של האסיפה על גבי חלקו השני של כתב הצבעה זה. בהצבעה בכתב יציין בעל המניות על גבי החלק השני של כתב ההצבעה את אופן הצבעתו, וימסור אותו לחברה או ישלח אותו בדואר רשום, למשרדה הרשום של החברה.
• 6.3 לכתב הצבעה יהיה תוקף, לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ולגבי בעל המניות הרשום בספרי החברה - רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• 6.4 יש להמציא למשרדה הרשום של החברה, כמפורט להלן, את כתב ההצבעה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה (או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה).
• 6.5 בעלי מניות לא רשומים רשאים להצביע גם באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד 6 שעות לפני מועד כינוס האסיפה (או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על ידי רשות ניירות ערך, ובלבד שלא יעלה על 12 שעות לפני כינוס האסיפה) ("מועד נעילת המערכת"). ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה. אין באמור כדי לגרוע מזכותו של בעל מניות לשנות את הצבעתו באמצעות השתתפות באסיפה והצבעה בה (לרבות באמצעות בא כח) ולעניין זה תמנה הצבעתו המאוחרת.
• 6.6 בעל מניה רשאי עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, למשוך את כתב ההצבעה ואת אישור הבעלות. היה ועשה כן, יוכל להצביע רק במהלך האסיפה עצמה (ככל שהינו בעל מניות רשום או בעל מניות לא רשום) וכן באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית (ככל שהוא בעל מניות לא רשום), ולעניין זה תמנה הצבעתו המאוחרת.
• 6.7 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה: משרדי החברה, רחוב ז'בוטינסקי ,7 קומה 26 רמת גן.

.7 הודעות עמדה:

• 7.1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד 10 ימים לפני מועד כינוס האסיפה (להלן: "המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה").
• 7.2 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו לא יאוחר מ5- ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה.
• .8 כתובת ההפצה של אתר רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שמצויים בהם כתבי ההצבעה:
• 8.1 אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: /il.gov.isa.magna.www://http

8.2 אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http

• .9 בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• .10 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.
• .11 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה.
• כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 11,922,060 מניות רגילות של החברה.

כתב הצבעה - חלק שני

שם החברה: סלע קפיטל נדל"ן בע"מ

מען החברה: רחוב ז'בוטינסקי 7 (מגדל משה אביב קומה 26) רמת גן

מס' החברה: 51-399252-9

מועד האסיפה: יום א', 23 בנובמבר, ,2025 בשעה .12:00

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: בתום יום ג', 28 באוקטובר, 2025

	המניות פרטי בעל
	מניות: שם בעל ה
	: מס' זהות
ת - ת ישראלי	תעודת זהו על המניות אם אין לב
	: מס' דרכון
	בה הוצא: המדינה ש
	: בתוקף עד
	תאגיד - מניות הוא אם בעל ה
	יד: מס' התאג
	אגדות: _ מדינת הת
	בחברה? _ בעל עניין האם הינך
	ה בכירה? נושא משר האם הינך
	? גוף מוסדי האם הינך

אופן ההצבעה:

ה בעל שליט האם הינך ין אישי או בעל עני 2 בהחלטה?		בעה1 אופן ההצ			3 לעיל ט בסעיף ם, כמפור ל סדר היו הנושא שע
לא	כן*	ד בעד		נמנע נג
					ות' ור זהר וש טמן אלמג חשבון ברי רד רואי ה ש של מש מינוי מחד
					ה של החבר בון מבקר כרואה חש
					ה, ריון החבר ר דירקטו סלבין, יו" ר שמואל דש של מ מינויו מח
					ת פה הכללי שור האסי קבלת אי חל ממועד בחברה ה כדירקטור
					ה (או אסיפ ית הבאה לית השנת סיפה הכל כינוס הא ועד למועד
					טורים). ינוי דירק דר יומה מ רת שעל ס כללית אח
					ד החל ממוע ר בחברה ו כדירקטו אלי בן חמ דש של מר מינויו מח
					ה ס האסיפ מועד כינו ית ועד ל יפה הכלל שור האס קבלת אי
					ומה שעל סדר י ת אחרת סיפה כללי אה (או א שנתית הב הכללית ה
					קטורים). מינוי דיר
					חל בחברה ה ירקטורית ר ציון כד "ד ברי ב דש של עו מינויו מח
					ה וס האסיפ למועד כינ כללית ועד האסיפה ה לת אישור ממועד קב

ה בעל שליט האם הינך ין אישי או בעל עני 2 בהחלטה?	בעה1 אופן ההצ	3 לעיל ט בסעיף ם, כמפור ל סדר היו הנושא שע
		ומה שעל סדר י ת אחרת סיפה כללי אה (או א שנתית הב הכללית ה
		קטורים). מינוי דיר
		החל ת בחברה דירקטורי ל שטיין כ ד"ר אביט חדש של מינויה מ
		ה וס האסיפ למועד כינ כללית ועד האסיפה ה לת אישור ממועד קב
		ומה שעל סדר י ת אחרת סיפה כללי אה (או א שנתית הב הכללית ה
		קטורים). מינוי דיר
		עד קבלת החל ממו ור בחברה י כדירקט אמיר הלו מינויו מר
		ללית סיפה הכ כינוס הא ד למועד כללית וע אסיפה ה אישור ה
		מינוי דר יומה ת שעל ס לית אחר אסיפה כל הבאה (או השנתית
		ם). דירקטורי

(2) בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

* פרט

חתימה: _	תאריך

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1)) לחוק החברות - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת התאגדות.