Sella Capital Real Estate Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 19, 2025

לכבוד לכבוד

הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ רשות ניירות ערך

באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: סלע קפיטל נדל"ן בע"מ ("החברה") - דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית

החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח מיידי על פי הוראות חוק החברות, התשנ"ט1999- ("חוק החברות"), תקנות החברות (פרסום הודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית) התש"ס,2000- תקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס,2000- תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל1970- ("תקנות הדוחות") ותקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו,2006- בדבר זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי מניות החברה, אשר תתכנס ביום א', 23 בנובמבר, ,2025 בשעה ,12:00 במשרדי החברה ברחוב ז'בוטינסקי 7 ברמת גן, קומה .26 אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא יימצא מניין חוקי תידחה האסיפה ליום א', 30 בנובמבר, ,2025 בשעה 12:00 ותיערך באותו המקום.

פירוט הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית ותמצית ההחלטות המוצעות:

.1 נושא מס' 1 שעל סדר היום

דיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024 (לרבות בדוח הדירקטוריון לאותו מועד), הכולל דיווח על שכר טרחת רואה החשבון המבקר ותנאי ההתקשרות עמו ("הדוח התקופתי").

ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 שפורסם ביום 27.02.2025 (מס' אסמכתא: -2025-01 013522), באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת il.gov.isa.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת il.co.tase.www) יחדיו: "האתרים").

.2 נושא מס' 2 שעל סדר היום

מינוי מחדש של משרד רואי החשבון ברייטמן אלמגור זהר ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה, והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.

תמצית ההחלטה המוצעת:

למנות מחדש את משרד רואי החשבון ברייטמן אלמגור זהר ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה, והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.

.3 נושא מס' 3 שעל סדר היום

מינוי מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה

.3.1 מינויו מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה, ה"ה שמואל סלבין (יו"ר דירקטוריון החברה), אלי בן חמו, עו"ד ברי בר ציון וד"ר אביטל שטיין (להלן יחדיו: "הדירקטורים") כדירקטורים בחברה החל ממועד קבלת אישור האסיפה הכללית ועד למועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה (או אסיפה כללית אחרת שעל סדר יומה מינוי דירקטורים). לפרטים אודות הדירקטורים ראה תקנה 26 בפרק ד' (פרטים נוספים) לדוח התקופתי. נכון למועד דוח זה, לא חלו שינויים

בפרטיהם של הדירקטורים כפי שהם מובאים בדוח התקופתי, והמידע הנ"ל מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

.3.2 הדירקטורים מסרו לחברה הצהרות בהתאם להוראות סעיף 224ב(ב) לחוק החברות, המצורפות כנספחים א', ב', ג' ו-ד' בהתאמה, לדוח זימון זה.

.3.3 להערכת דירקטוריון החברה, בין היתר בהסתמך על הצהרות הכשירות שנמסרו לחברה, ה"ה שמואל סלבין, אלי בן חמו, עו"ד ברי בר ציון (דירקטור בלתי תלוי) וד"ר אביטל שטיין (דירקטורית בלתי תלויה), הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעות מונח זה בסעיף 240 לחוק החברות, ובתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו2005- ("תקנות המומחיות").

.3.4 לפרטים בדבר התגמולים להם זכאים הדירקטורים, לרבות שיפוי, פטור וביטוח לדירקטורים ונושאי משרה בחברה, ראה תקנות 21 ו- 29א' בפרק ד' (פרטים נוספים) לדוח התקופתי, אשר האמור בו מובא כאן בדרך של הפניה.

.3.5 ההצבעה בקשר עם מינויו מחדש של כל אחד מהדירקטורים תעשה בנפרד.

תמצית ההחלטה המוצעת:

למנות מחדש את הדירקטורים בחברה, החל ממועד אישור מינוים על ידי האסיפה הכללית ועד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה. הדירקטורים יהיו זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות בגובה שעד הסכום המירבי כמשמעותו בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס2000- ("תקנות הגמול"), וכן לביטוח, פטור ושיפוי בהתאם לתנאים החלים על יתר הדירקטורים בחברה, והכול כמפורט בדוח התקופתי.

.4 נושא מס' 4 שעל סדר היום

מינוי מר אמיר הלוי כדירקטור בלתי תלוי בחברה

.4.1 מוצע למנות את מר אמיר הלוי כדירקטור בלתי תלוי בחברה החל ממועד קבלת אישור האסיפה הכללית ועד למועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה (או אסיפה כללית אחרת שעל סדר יומה מינוי דירקטורים). עם תחילת כהונתו כדירקטור בחברה, יהא מר הלוי זכאי לתנאי כהונה בגין כהונתו כדירקטור בחברה בהתאם לכל התנאים להם זכאים דירקטורים בחברה, לרבות גמול שנתי וגמול השתתפות בשיעור הסכום הקבוע כמשמעותו בתקנות הגמול; כמו כן, מר הלוי יהא זכאי לביטוח ושיפוי, בהתאם לתנאים החלים על יתר הדירקטורים בחברה כמפורט בתקנות 21 ו- 29א' בפרק ד' (פרטים נוספים) לדוח התקופתי לשנת ,2024 אשר האמור בו מובא כאן בדרך של הפניה.

.4.1.1 להלן יובאו הפרטים המנויים בתקנה 26 לתקנות הדוחות, ביחס למר הלוי:

מס' ת.ז:. 022038640

תאריך לידה: 05.10.1965

מען להמצאת כתבי בי-דין: כפר יונה ,7 תל אביב

נתינות: ישראלית

חברות בוועדות דירקטוריון: ועדת תגמול.

האם הוא דירקטור חיצוני / בלתי תלוי: במסגרת הצהרתו המצ"ב לדיווח זה, הצהיר מר הלוי כי למיטב ידיעתו הוא סבור כי מתקיימים לגביו התנאים בסעיף 240 לחוק החברות לצורך מינויו כדירקטור בלתי תלוי בחברה. האם הוא בעל כשירות מקצועית או מומחיות חשבונאית ופיננסית: במסגרת הצהרתו המצ"ב לדיווח זה, הצהיר מר הלוי כי הינו "דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית". להערכת דירקטוריון החברה, בהסתמך על התצהיר ושאלון שמסר מר הלוי לחברה, הוא הינו בעל מומחיות חשבונאית פיננסית כהגדרתה בתקנות המומחיות.

האם הוא עובד החברה, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין בה: לא.

תאריך תחילת הכהונה: ממועד אישור האסיפה הכללית את המינוי.

השכלה: A.B בגיאוגרפיה, סביבה ולימודים כלליים (חברה ורוח) מאוניברסיטת תל אביב; B.LL במשפטים מאוניברסיטת בר אילן.

עיסוק בחמש השנים האחרונות: מנכ"ל משרד התיירות (2013-2022); מתן הרצאות באוניברסיטת בר אילן (2022-2023); מתן שירותי ייעוץ כלכליים ועסקיים.

תאגידים בהם משמש כדירקטור: אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ; כפר נופש כינר בע"מ; הגשח רמת מגשימים בע"מ; אברם- כללים בע"מ; מטגו בע"מ; מרכז הספורט אוניברסיטת תל אביב בע"מ; המועצה לישראל יפה (מלכ"ר); אורט ישראל בע"מ (חל"צ) וקרן תל אביב לפיתוח.

האם בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד: לא.

האם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92(א)(12) לחוק החברות: כן.

.4.1.2 הצהרתו של מר הלוי המועמד לכהונה כדירקטור בלתי תלוי בחברה, בהתאם להוראות סעיף 224ב' ו241- לחוק החברות מצורפת כנספח ה' לדוח זימון זה.

תמצית ההחלטה המוצעת:

למנות את מר אמיר הלוי כדירקטור בלתי תלוי בחברה לתקופת כהונה שתחילתה ממועד אישור המינוי על- ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ועד למועד כינוס האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. מר הלוי יהא זכאי לכל תנאי הכהונה המקובלים בחברה לדירקטורים, לרבות גמול שנתי וגמול בגין השתתפות בישיבות הדירקטוריון ובוועדותיו, בשיעור הסכום הקבוע כמשמעותו בתקנות הגמול, וכן להענקת כיסוי ביטוחי והתקשרות בכתב שיפוי - כמקובל בחברה לנושאי משרה המכהנים בה.

.5 מקום כינוס האסיפה ומועדה

האסיפה הכללית תתכנס ביום א', 23 בנובמבר, ,2025 בשעה ,12:00 במשרדי החברה ברחוב ז'בוטינסקי 7 ברמת גן, קומה .26

.6 הרוב הנדרש

לצורך אישור הנושאים המנויים בסעיפים ,2 3 ו4- שעל סדר היום נדרש רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית, הרשאים להצביע והמצביעים בה (למעט הנמנעים).

.7 מנין חוקי לקיום האסיפה

מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כח, בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות ב50%- מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום. מניין חוקי באסיפה הנדחית יתהווה בנוכחות כל מספר משתתפים שהוא.

.8 המועד הקובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182

לחוק החברות, הינו בתום המסחר ביום ג', 28 באוקטובר, 2025 ("המועד הקובע"). בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות.

.9 אופן ההצבעה באסיפה הכללית

• .9.1 בעל מניות יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית, על ידי מיופה כח, באמצעות כתב הצבעה (כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות) בנוסח במצורף לדוח מיידי זה ("כתב ההצבעה") או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .9.2 בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס ,2000 בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעונין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .9.3 כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה") ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן .בהתאמה ,www.maya.tase.co.il -ו www.magna.isa.gov.il :הינם ,החברות לחוק 88 בסעיף הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתהינה כאלה). חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .9.4 את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, על פי הכתובת לעיל, באופן שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• .9.5 בעל מניות המעוניין להשתתף ולהצביע באסיפה מבלי להגיע למקום כינוס האסיפה יוכל להפקיד אצל החברה יפויי כח להשתתפות והצבעה באסיפה לפחות 48 שעות לפני מועד כינוסה, במשרדי החברה ברחוב ז'בוטינסקי 7 ברמת גן, קומה .26
• .9.6 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה 5% (חמישה אחוזים) או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (קרי, 11,922,060 מניות), זכאי לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה

באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו – .2005

• .9.7 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עד עשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
• .9.8 בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה בהתאם לסעיף 66(ב) לחוק החברות תומצא לחברה עד שבעה (7) ימים לאחר מועד פרסום דוח זה.

.10 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה בכתובת המצוינת לעיל, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום מראש (טלפון: ,03-5759222 פקס: 03-6131659).

.11 נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה

עו"ד ליאור וילנסקי, יועצת משפטית

ז'בוטינסקי ,7 רמת גן

טלפון: 03-5759222; ,052-8410171 פקסימיליה: 03-6131659

_______________________

סלע קפיטל נדל"ן בע"מ

ע"י: שמואל סלבין, יו"ר

ועו"ד ליאור וילנסקי, יועצת משפטית

נספח א' הצהרתו של מר שמוליק סלבין המועמד למינוי מחדש כדירקטור

15.10.45

לכבוד סלע קפיטל נדליין בעיימ רחי זיבוטינסקי 7, רמת גן

א.ג.נ,

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בסלע קפיטל נדל"ן בע"מ ("החברה")

• 1. לצורך מינויי כדירקטור בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצייב כנספת א' להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים –
  חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים
  של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, גניבה בידי מנהל, קבלת דבר במרמה, עבירות מרמה וזיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה מרמה וזיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים בידי איש פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 290 עד 277, 272, 375, 415, 415 עד 420, ו- 422 עד 1968 ("חוק ניירות ערך")). בגג 251, 531(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך")). באירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך")).
• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין חלוט בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.²
• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.²
• לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה-1995, או לפי פרק י״1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה.
• הנני בגיר יליד ______, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק _____ הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ״ב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תש״ם- 1980.
• 1.9 תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.

$^{^1}$ חוק החברות, התשנייט-1999 (ייחוק החברותייי)) מטיל חובה על מועמד לכהן כדירקטור, לגלות לממנה במידה והורשע כאמור וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן לפי התקופות הקבועות בחוק החברות או שנקבעו על ידי בית המשפט, לפי העניין. כן מטיל חוק החברות חובה על מועמד לכהן כדירקטור לגלות לממנה אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

• 1.10 אני לא מכהן כדירקטור בחברה בה אחד הדירקטורים החיצוניים הוא דירקטור בחברה.
• 1.11 אני לא עובד רשות ניירות ערך, וכן אינני עובד בורסה בישראל.
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק ניירות ערך הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• 1. ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.

1 17

בכבות לב,

נספח ב' הצהרתה של מר אלי בן חמו המועמד למינוי מחדש כדירקטור

לכבוד סלע קפיטל נדליין בעיימ רחי זיבוטינסקי 7, רמת גן

א.ג.נ,

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בסלע קפיטל נדל"ן בע"מ ("החברה")

• 1. לצורד מינויי כדירקטור בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, גניבה בידי מנהל, קבלת דבר במרמה, עבירות מרמה וזיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים בידי איש פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 290 עד 297, 397, 415, 415, 415 עד 428 לחוק העונשין התשל"ז 1977 ולפי סעיפים 25ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך")).
• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין חלוט בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.²
• 1.5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.²
• לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה-1995, או לפי פרק י״1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה.
• הנני בגיר יליד /4 53, לא הוכרותי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב- 1962, ולא הוכרותי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיים- 1980.
• 1.9 תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.

^<sup>1 חוק החברות, התשנייט-1999 (ייחוק החברותיי)) מטיל חובה על מועמד לכהן כדירקטור, לגלות לממנה במידה והורשע כאמור וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן לפי התקופות הקבועות בחוק החברות או שנקבעו על ידי בית המשפט, לפי העניין. כן מטיל חוק החברות חובה על מועמד לכהן כדירקטור לגלות לממנה אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

• 1.10 אני לא מכהן כדירקטור בחברה בה אחד הדירקטורים החיצוניים הוא דירקטור בחברה.
• 1.11 אני לא עובד רשות ניירות ערך, וכן אינני עובד בורסה בישראל.
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק ניירות ערך הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• 1. ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.

בכבוד רב,

ת.ז.

062398342

נספח ג' הצהרתו של מר ברי בר ציון המועמד למינוי מחדש כדירקטור

לכבוד סלע קפיטל נדליין בעיימ רחי זיבוטינסקי 7, רמת גן

א.ג.נ,

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בסלע קפיטל נדל"ן בע"מ ("החברה")

• לצורך מינויי כדירקטור וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי (כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות, התשנייט-1999 (ייחוק החברות החברות) בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
  • 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצייב כנספח א' להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, גניבה בידי מנהל, קבלת דבר במרמה, עבירות מרמה וזיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים בידי איש פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420, ו- 422 עד 428 לחוק העונשין התשל"ז 1977 ולפי סעיפים 1968, ו- 524, 52ד, 53ל(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך")). 1
• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין חלוט בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.²
• 1.5 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.²
• לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה.
• 1.7 הנני בגיר יליד 1965 לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיים- 1980.

¹ חוק החברות מטיל חובה על מועמד לכהן כדירקטור, לגלות לממנה במידה והורשע כאמור וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן לפי התקופות הקבועות בחוק או שנקבעו על ידי בית המשפט, לפי העניין. כן מטיל חוק החברות חובה על מועמד לכהן כדירקטור לגלות לממנה אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

1.8 אין לי או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד הצהרה זו או בשנתיים שקדמו לה, זיקה לחברה וכן אין לי, או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, זיקה ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

בהצהרה זה:

• קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור;
• 1.9 תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.
• 1.10 אני לא מכהן כדירקטור בחברה בה אחד הדירקטורים החיצוניים הוא דירקטור בחברה.
  • . אני לא עובד רשות ניירות ערך, וכן אינני עובד בורסה בישראל.
• בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן 1.8 לעיל, אין לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף 1.8 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב) לחוק החברות. ²
• 1. אינני מכהן כדירקטור בחברה למעלה מתשע שנים רצופות. 1.13
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה. בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק ניירות ערך הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• 1. ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה, וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.

ברי בר-ציון, עו״ד ת.ז. 012439238

² סעיף 244 (ב) לחוק החברות קובע כי דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות חוק החברות.

^. מפסיקה את רצף הכחונה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכחונה $^{3}\,$

נספח ד' הצהרתה של ד"ר אביטל שטיין המועמדת למינוי מחדש כדירקטורית

15/10/2025	;
:1	תארי

לכבוד סלע קפיטל נדליין בעיימ רחי זיבוטינסקי 7, רמת גן

א.ג.נ,

הנדון: הצהרה בדבר קיומם של התנאים הנדרשים מדירקטור בסלע קפיטל נדל"ן בע"מ ("החברה")

• לצורך מינויי כדירקטור וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי (כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות, התשנייט-1999 (ייחוק החברותיי)) בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• 1.1 ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
  • 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.

לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:

• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות, מצייב כנספח א׳ להצהרתי זו.
• ב. לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים –
  חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים
  של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירות שוחד, גניבה בידי מנהל, קבלת דבר במרמה, עבירות מרמה וזיוף, רישום כוזב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים בידי איש פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך בנושאים מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 270 עד 727, 392, 415, 415 עד 420, ו- 422 עד 428 לחוק העונשין התשל"ז 1977 ולפי סעיפים 1767, 52ד, 537, 537, 53, טורך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך")).
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות בנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.²
• 1.4 לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מנויה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט. $^2$
• 1.6 לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אכיפה מנהלית לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה.
• 1.7 הנני בגיר יליד ישראל, לא הוכרזתי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכייב- 1962, ולא הוכרזתי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תשיים- 1980.

¹ חוק החברות מטיל חובה על מועמד לכהן כדירקטור, לגלות לממנה במידה והורשע כאמור וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן לפי התקופות הקבועות בחוק או שנקבעו על ידי בית המשפט, לפי העניין. כן מטיל חוק החברות חובה על מועמד לכהן כדירקטור לגלות לממנה אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

1.8 אין לי או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד הצהרה זו או בשנתיים שקדמו לה, זיקה לחברה וכן אין לי, או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, זיקה ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

: הוצהרה זה:

• ייזיקה" קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה כדירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור;
• 1.9 תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.
• 1.10 אני לא מכהן כדירקטור בחברה בה אחד הדירקטורים החיצוניים הוא דירקטור בחברה.
  • . אני לא עובד רשות ניירות ערך, וכן אינני עובד בורסה בישראל.
• בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן 1.8 לעיל, אין לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף 1.8 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב) לחוק החברות. ²
• 1.13 אינני מכהן כדירקטור בחברה למעלה מתשע שנים רצופות.
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק ניירות ערך הצהרתי זו תוצג באסיפה הכללית בה תישקל מועמדותי לכהן כדירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספח לדיווח המיידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.
• 1. ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה, וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי זו.

בכבוד רב,

אביטל שטיין

ת.ז. 056794944

$^2$ סעיף 244 (ב) לחוק החברות קובע כי דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות חוק החברות.

^. מפסיקה את רצף הכחונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכחונה. $^3$

נספח ה' הצהרתו של מר אמיר הלוי המועמד למינוי כדירקטור

3019 25

לכבוד סלע קפיטל נדל"ן בע"מ רח' ז'בוטינסקי 7, רמת גן

J.J.X

הנדון: הצוצרה בדבר קיומה של התנאים הנדרשים מדירקטור בסלע קפיטל נדל"ן בע"מ ("החברה")

• ו. לצורך מינויי כדירקטור וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי (כהגדרתו בסעיף 1 לחוק התברות, התשנ"ט-1999 ("הוק החברות")) בחברה הריני מצהיר כדלקמן:
• ביכולתי להקדיש את הזמן הראוי לביצוע תפקיד של דירקטור בתברה בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
• 1.2 הנני בעל הכישורים הדרושים לביצוע תפקיד של דירקטור בחברה.
• לצורך סיווגי כדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת מונח זה בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), החשס"ו- 2005 ("מומחיות חשבונאית ופיננסית") בחברה, הריני מצהיר כדלקמן:
• א. פרטי השכלתי וניסיוני (לרבות פירוט חברות בהן אני מכהן כדירקטור), לרבות האסמכתאות הרלבנטיות. מצ"ב כנספח א' להצהרתי זו.
• לאור השכלתי וניסיוני הנני רואה עצמי כבעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים השבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לי להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים.
• לא הורשעתי בפסק דין חלום בעבירות שוחד, גניבה בידי מנהל, קבלת דבר במרמה, עבירות מרמה וזיוף, רישום כחב במסמכי תאגיד, עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד, עבירות סחיטה בכוח או באיומים, שימוש במידע פנים בידי איש פנים, שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים, הפרת הוראות חוק ניירות ערך במידעי מסוימים ותרמית בניירות ערך (לפי סעיפים 290 עד 297, 292, 415, 418 עד 420, ו- 428 עד 428 לחוק העונשין התשל"ו 1977 ולפי סעיפים 252, 257, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך")).
• לא הורשעתי בפסק דין חלוט בבית משפט מחוין לישראל בעבירות שחזר, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים.²
• לא הורשעתי בפסק דין בערכאה ראשונה, בעבירה שאינה מטיה בסעיפים קטנים 1.3 ו/או 1.4 לעיל, אשר בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש דירקמור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט.²
• לא הוטל עלי אמצעי אכיפה (כאמור בסעיף 152 לחוק ניירות ערך) על ידי ועדת אביפה מנהלית לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז'2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י'1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, החשנ"ד-1994, לפי העניין, האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה.
• הנני בגיר יליד 1.7 . לא הוכרותי על ידי בית משפט כפסול דין על פי חוק הכשרות המשפטית והאפוטרופסות, תשכ"ב- 1962, ולא הוכרותי כפושט רגל על פי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], תש"ם- 1980.

ב ב התברות מסיל חוכה על מועמד לכהן כדירקטור, לגלות למטנה במידה והורשע כאמור וטרם ואלפה התקופה שבה אסור לו לכהן לפי התקופות בית המצפה אם ועדת האביפה בצות בחויק או שנקבשו על ידי בית המשפט, לפי העניין. כן מטיל חוק החברות חובה על מועמד לכהן כדירקטור לגלות לממנה אם ועדת האביפה ביתולית בהולטתה בהולטתה המילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית, וטרם חלפה התקופה שקבשה ועות האכיפה המינהלית בהולטתה

אין לי או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או להאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד הצהרה זו או בשנתיים שקדמו לה, זיקה לחברה וכן אין לי, או לקרוב שלי או לשותף שלי או למעביד שלי או למי שאני כפוף לו, במישרין או בעקיפין, או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, זיקה ליושב ראש הדירקטוריון, למנהל הכללי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה.

כהצהרה זה:

• "ויקה" קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליסה, וכן כהונה כנושא משרה, למעס כהונה כדירקסור שמונה כדי לכהן כדירקסור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור;
• תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד ענייגים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.
• 1.10 אני לא מכהן כדירקטור בחברה בה אחד הדירקטורים החיצוניים הוא דירקטור בחברה.
  • . אני לא עובד רשוח ניירות ערך, וכן אינגי עובד בורסה בישראל.
• בלי לגרוע מתוראות סעיף קטן 1.8 לעיל, אין לי, לקרוב שלי, לשותף שלי, למעביד שלי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אלין לפי הוראות סעיף 1.8 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניתים, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 244(ב) לחוק החברות. '
• 1.13 אינני מכהן כדירקטור בחברה למעלה מתשע שנים רצופות."
• 1. הריני מתחייב להודיע לחברה באופן מיידי במידה ויחול שינוי בהצהרותיי לעיל, במהלך תקופת כהונתי כדירקטור בחברה.
• 1. ידוע לי כי בהתאם לסעיף 241 לחוק ניירות ערך הצהרתי זו תוצג באטיפה הכללית כה תישקל מועמדותי לכהן כזירקטור, תישמר במשרדה של החברה ותהיה פתוחה לעיונו של כל אדם. כמו כן, ידוע לי כי הצהרתי זו תפורסם כנספה לדיווה המידי בדבר כינוס האסיפה הכללית של בעלי המניות של התברה.
• 1. ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה, וסיווגי כדירקטור בלתי תלוי, הינן בהסתמך, בין היתר, על הצהרתי

144K- (1) - NYA.

.i.n 022038645

לעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.

י פציף 244 (ב) לחוק החברות קובע כי דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולוחזור ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהוצעו כדירקטור בחברה; לענין זה לא יראו כתמורה מתן פטור, העדייבות לשיפי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות חוק החברות.