116/SA-1898 17.10.2025

TERA YATIRIM TEKNOLOJİHOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .16../.10../..2025.... tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 997.920.000 TL'den 1.995.840.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 997.920.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın www.terayatirimteknoloji.com.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin www.terayatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

İÇİNDEKİLER 1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 9
2. ÖZET11
3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 53
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 54
5. RİSK FAKTÖRLERİ 59
6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER 78
7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER80
8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER112
9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER 113
10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 116
11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI136
12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR 137
13. EĞİLİM BİLGİLERİ 137
14. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ 140
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 140
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 146
17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI 146
18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER 149
19. ANA PAY SAHİPLERİ150
20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER151
21. DİĞER BİLGİLER 152
22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER 158
23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 159
24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 170
25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR176

26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER 185
27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER187
28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ187
29. SULANMA ETKİSİ189
30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER	190
31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER192
32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 192
33. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ202
34. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 204
35. EKLER 204

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
ASMMMO	Ankara Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
A.Ş.	Anonim Şirket
AB	Avrupa Bı̇rlı̇ğı̇
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
Aracı Kurum / Tera Yatırım	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
AR-GE / Ar-Ge	Araştırma Geliştirme
AVM	Alışveriş merkezi
Barikat	Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret A.Ş
Borsa, Borsa İstanbul, BİAŞ, BİST	Borsa İstanbul A.Ş.
BKK	Bakanlar Kurulu Kararı
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
ÇED	Çevresel Etki Değerlendirmesi
EFT	Elektronik Fon Transferi
EURO / Euro / Avro	Avrupa Birliği Para Birimi
Esas Sözleşme	Şirket'in esas sözleşmesi
GSYİH	Gayri Safi Yurt İçi Hasıla
GSYO	Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
GVK	Gelir Vergisi Kanunu
IBAN	International Bank Account Number
ISIN	Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
İhraççı / Şirket / Tera Yatırım Teknoloji	Tera Yatırım Teknoloji Holding A.Ş.
İSMMMO	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV	Katma Değer Vergisi
KYBF	Kurumsal Yönetim Bilgi Formu
KYUR	Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
KVK	5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu

MD, md.	Madde
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
Sampo Rosenlew Oy	Sampo
SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	Sermaye Piyasası Kanunu
Sümerpark AVM, Horizon Garden Alışveriş Merkezi	Şirket'in 6226 Ada 1 Parsel . Sümer Mahallesi, Çal Caddesi , No:1, Merkezefendi/Denizli adresin yer alan alışveriş merkezi
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TL	Türk Lirası
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
TOBB	Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
TSPB	Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği
TTK	Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
TÜBİTAK	Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu
TÜİK	Türkiye İstatistik Kurumu
USD / ABD Doları / Dolar / ABD \$	Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
ÜFE	Üretici Fiyat Endeksi

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

Yoktur.

	II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

Yoktur.

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı Tera Yatırım Teknoloji Holding A.Ş. Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih		Sorumlu Olduğu Kısım:
Bülent Aksu Yönetim Kurulu Üyesi Dijital olarak BÜLEN imzalayan BÜLENT AKSU	Emre TEZMEN Yönetim Kurulu Başkanı Dijital olarak EMRE imzalayan EMRE TEZMEN	İZAHNAMENİN TAMAMI
Tarih: T AKSU 2025.10.14 17:35:03 +03'00'	TEZMEN Tarih: 2025.10.14 17:29:48 +03'00' 13.10.2025

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yetkilileri Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Emir Münir Sarpyener
Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı
(CEO) EMİR Dijital olarak imzalayan EMİR MÜNİR MÜNİR SARPYENER SARPYENE Tarih: 2025.10.14 R 17:27:46 +03'00'	İZAHNAMENİN
Ethem Umut Beytorun	TAMAMI
Kurumsal Finansman Genel Müdür Yardımcısı
Dijital olarak ETHEM imzalayan ETHEM UMUT UMUT BEYTORUN BEYTORUN Tarih: 2025.10.14 17:27:04 +03'00'
13.10.2025

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

İlgili Denetim Raporlarını Hazırlayan Kuruluşun Ticaret Unvanı ve Yetkilisinin Adı, Soyadı, Görevi	Sorumlu Olduğu Kısım:
KARAR BAĞIMSIZ DENETİM VE
DANIŞMANLIK A.Ş.	30.06.2025 Tarihinde Sona Eren Finansal
Ali Osman Eflatun	Tablolara İlişkin Bağımsız Denetim
	Raporu
Sorumlu Denetçi
KARAR BAĞIMSIZ DENETİM VE
DANIŞMANLIK A.Ş.	31.12.2024 Tarihinde Sona Eren Finansal
Ali Osman Eflatun	Tablolara İlişkin Bağımsız Denetim Raporu
Sorumlu Denetçi
C&Ç BAĞIMSIZ DENETİM VE YÖNETİM
DANIŞMANLIĞI A.Ş.	31.12.2023 Tarihinde Sona Eren Finansal
Yusuf Çakan	Tablolara İlişkin Bağımsız Denetim
	Raporu
Sorumlu Denetçi
PKF ADAY BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.
Abdulkadir Şahin	31.12.2022 Tarihinde Sona Eren Finansal Tablolara İlişkin Bağımsız Denetim Raporu
Sorumlu Denetçi

2. ÖZET

	A—GİRİŞ VE UYARILAR
	Başlık	Açıklama Yükümlülüğü
A.1	Giriş ve uyarılar	• Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır.
		• Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
		• İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir.
		• Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2	İzahnamenin sonraki kullanımına ilişkin bilgi	İhraççı tarafından izahnamenin payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışı için kullanılmasına dair verilen herhangi izin bulunmamaktadır.

	B—İHRAÇÇI
B.1 İhraççının ticaret unvanı		Ticaret Unvanı: Tera Yatırım Teknoloji Holding A.Ş.
	ve işletme adı	İşletme Adı: Yoktur.
B.2	İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke ve adresi	Anonim Şirket statüsündeki Şirket T.C. Kanunlarına tabi olarak Türkiye'de kurulmuştur. Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. İz Plaza No: 9/39 Sarıyer / İstanbul
B.3	Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççının mevcut faaliyetlerinin ve	Şirket, 2024 yılından önce gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyetlerini sürdürmekteyken 2024 yılında bu statüden çıkarak unvanını Pera Yatırım Holding A.Ş. olarak tadil etmiştir. İşbu değişiklikle birlikte yatırım işletmesi olarak faaliyetlerine devam
	faaliyetlerine etki eden	eden Şirket, mevcut durum itibarıyla gayrimenkul

önemli faktörlerin tanımı ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi

sektöründeki faaliyetlerinin yanı sıra savunma sanayi, teknoloji, tarım, enerji ve finans sektörlerinde de yatırım faaliyetlerini sürdürmektedir. Gayrimenkul yatırım ortaklığından yatırım holding statüsüne geçiş ve yeni pay sahipliği kapsamında, Şirket unvanını Tera Yatırım Teknoloji Holding Anonim Şirketi olarak değiştirmeye yönelik esas sözleşme tadili için 30.01.2025 tarihinde SPK'ya başvuruda bulunmuştur. Söz konusu başvuruya, SPK tarafından 08.04.2025 tarihinde uygun görüş verilmiştir. Şirket'in 30.05.2025 tarihli olağan genel kurulunda ilgili esas sözleşme tadili pay sahipleri tarafından kabul edilmiş, 04.07.2025 tarihinde tescil edilmiş ve 07.07.2025 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayımlanmıştır.

Şirket'in mevcut durumda gayrimenkul portföyünde

(i) Kıbrıs Aqua Dolce Projesi, ve
(ii) Horizon Garden Alışveriş Merkezi (Sümerpark AVM)

yer almaktadır.

Şirket özellikle Horizon Garden Alışveriş Merkezi'nin yönetiminin sağlanması için Tera Gayrimenkul Yatırımları ve Yönetimi Anonim Şirketi unvanlı bağlı ortaklığını kurmuştur.

Gayrimenkul projeleri haricinde Şirket, girişimcilik, enerji, tarım ve özellikle yapay zekâ olmak üzere teknoloji yazılım alanlarında faaliyet göstermeyi hedeflemektedir. İşbu hedef doğrultusunda Şirket yatırımlarını çeşitlendirmiş ve;

(i) Yazılım ve siber güvenlik alanında Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret Anonim Şirketi, ile
(ii) Tarım ve orman makineleri üretimi alanında Sampo-Rosenlew Oy'un

sırasıyla %63,10 ve %100'ünü temsil eden paylarını devralmıştır. İşbu tamamlanan yatırımların yanı sıra Şirket, (i) enerji istasyonları kurulumu alanında faaliyet gösteren Meta Mobilite Enerji Anonim Şirketi'nde pay sahibi olunması ve ilgili şirkete yatırım yapmak amacıyla 1000 Yatırımlar Holding Anonim Şirketi ile sermaye artırımı ve pay devri

sözleşmesi ile (ii) ABD merkezli iç mekân hava kalitesi ile davranışsal anomalileri tespit etmeye yönelik sensör tabanlı çözümler geliştiricisi olan Soter Technology, INC ile paya dönüşütürebilir yatırım sözleşmesi akdeditmiştir.

İşbu yatırımlarla Şirket'e finansal katkı sağlanması ve uzun vadeli değer yaratılması hedeflenmektedir.

İşbu yatırımlar haricinde Şirket, gelecekte tarım alanında; topraklı, topraksız, susuz, termal ve sera bazlı üretim alanlarında etkin faaliyet göstermeyi hedeflemektedir. Bu doğrultuda, elde edilen tarımsal ürünlerin katma değeri yüksek ürünlere dönüştürülmesini teminen gerekli üretim ve işleme tesislerinin kurulması planlanmakta; aynı zamanda söz konusu ürünlerin yurt dışına ihraç edilerek döviz kazandırıcı faaliyetlerin artırılması amaçlanmaktadır.

Şirket'in bağlı ortaklıklarının faaliyet gösterdiği sektörler arasında gayrimenkul sektörü, yazılım ve siber güvenlik sektörü ile tarım ve orman makineleri üretimi sektörü yer almaktadır. İlgili sektörlere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yazılım ve Siber Güvenlik Pazarı

Siber güvenlik pazarı, küresel ölçekte artan dijitalleşme, kritik alt yapıların dijital dönüşümü ve gelişen tehdit vektörleri ile birlikte istikrarlı bir büyüme eğilimindedir. Türkiye özelinde ise kamu kurumlarının, finansal kuruluşların ve enerji sektörünün artan güvenlik yatırımları, pazarın gelişiminde belirleyici rol oynamaktadır. 2020 sonrası dönemde özellikle yönetilen güvenlik servisleri (MDR, SOC, XDR) en hızlı büyüyen segment olarak öne çıkarken, bulut güvenliği çözümleri de bulut tabanlı mimarilerin yaygınlaşmasına paralel olarak talep görmektedir. Buna karşılık, geleneksel donanım ve yazılım güvenlik ürünlerinde görece daha düşük oranlı bir büyüme eğilimi gözlemlenmektedir.

Segment bazında bakıldığında, güvenlik servisleri pazarın ana lokomotifi haline gelmiş, 7/24 izleme, olay tespit ve müdahale, tehdit avcılığı ve danışmanlık

hizmetleri gibi alanlar stratejik önem kazanmıştır. Bulut güvenliği, uygulama güvenliği ve veri güvenliği ise regülasyonlar ve uyumluluk gereksinimleri ile desteklenen bir büyüme göstermektedir. Önümüzdeki dönemde yapay zekâ tabanlı güvenlik çözümleri, Zero Trust mimarileri, 5G alt yapılarının güvenliği, IoT cihaz güvenliği ve post-Kuantum kriptografi gibi teknolojilerin pazarda ağırlık kazanması beklenmektedir.

Pazar eğilimlerinin şekillenmesinde regülasyonların rolü kritik seviyededir. Türkiye'de yürürlükte bulunan KVKK, kişisel verilerin korunması çerçevesinde kurumlara uyum zorunluluğu getirmiştir. BDDK, EPDK, SPK gibi düzenleyici kurumların kritik sektörlere yönelik güvenlik standartları, finans, enerji ve telekom gibi alanlarda zorunlu yatırımları tetiklemiştir. Ayrıca, ulusal siber güvenlik strateji belgeleriyle birlikte kamu kurumlarının güvenlik alt yapılarını güçlendirmesi ve özel sektörün uyum yatırımlarını artırması yönünde bir çerçeve oluşturulmuştur.

Uluslararası ölçekte ise AB'nin GDPR düzenlemesi, veri koruma ve gizlilik yatırımlarını hızlandırmış; NIS2 direktifi, kritik alt yapılarda güvenlik standartlarını sıkılaştırmıştır. Finans sektöründe ise DORA (Digital Operational Resilience Act) operasyonel dayanıklılığı esas alarak güvenlik yatırımlarını yönlendirmektedir. Bu regülasyonların etkisiyle, kurumlar sadece teknoloji ürünlerine değil, aynı zamanda danışmanlık, denetim, uyumluluk testleri ve sürekli hizmet modeline dayalı güvenlik çözümlerine daha fazla kaynak ayırmaktadır.

Gelecek perspektifinde, artan regülasyon baskısı ve siber güvenlik uzmanı açığının, MSSP ve MDR hizmet sağlayıcılarının daha güçlü konumlanmasına imkân tanıyacağı değerlendirilmektedir. Özellikle finans, enerji, kamu ve kritik alt yapı sektörlerinde uyumluluk zorunluluklarının yoğunlaşmasıyla birlikte servis segmenti pazarının en hızlı büyüyen alanı olmaya devam etmesi, ürün bazlı çözümler ise daha çok servislerle entegre edilerek değer yaratması öngörülmektedir. Böylelikle siber güvenlik pazarının

hem regülasyonların hem de teknolojik dönüşümün etkisiyle sürdürülebilir bir büyüme eğilimini koruyacağı gözlemlenmektedir.

Tarım ve Orman Makineleri Üretimi Sektörü

Tarım ve ormancılık makineleri sektörü, artan küresel gıda talebi ve çevresel sürdürülebilirlik hedefleri doğrultusunda hızlı bir dönüşüm sürecindedir. Bu kapsamda biçerdöver ve orman makineleri alanı, hem teknolojik gelişmeler hem de kamu politikalarıyla doğrudan şekillenen stratejik bir sanayi konumundadır.

Sektör; traktör, toprak işleme, ekim sistemleri, biçerdöver ve ormancılık ekipmanları gibi alt segmentlerden oluşur. Küresel tarım makineleri pazarının 2025 itibarıyla yaklaşık 151,5 milyar ABD doları büyüklüğe ulaşması ve 2030'a kadar yıllık ortalama %5,4 büyümesi beklenmektedir.

Biçerdöver özelinde pazarın 2024'te 11,1 milyar ABD doları düzeyinde olduğu, 2033'e kadar %3,8 yıllık büyüme oranıyla 15,8 milyar dolara çıkması öngörülmektedir. Küresel ölçekte John Deere, CLAAS, CNH Industrial, AGCO ve Kubota gibi büyük üreticiler pazarda hakimdir. Orta segmentte yer alan üreticiler ise, özellikle İskandinavya ve Orta Avrupa gibi niş pazarlarda esnek üretim yapılarıyla rekabet avantajı yaratmaya çalışmaktadır.

Gayrimenkul Sektörü

Gayrimenkul sektörü; ticari gayrimenkul, turizm ve otel sektörü, konut sektörünü de içinde barındıran, ülke ekonomisinin lokomotif sektörlerinden biridir. İnşaat sektörünün, GSYH içindeki payı 2024 yılı için %5,9 olmakla birlikte, birçok alt sektör üzerinde doğrudan ve dolaylı etkileri bulunmaktadır.2023 yılının ikinci çeyreği itibarıyla inşaat sektörünün GSYH içindeki payı %5,3 düzeyindedir. Bununla birlikte, inşaat sektörü, birçok alt sektör üzerinde doğrudan ve dolaylı olarak etkilidir.

AVM Sektörü

Alışveriş Merkezleri ve Yatırımcıları Derneği (AYD) ile Akademetre Research tarafından gerçekleştirilen araştırmaya göre Ekim 2024 döneminde1 , ciro endeksi bir önceki yılın aynı ayı ile karşılaştırıldığında ve enflasyondan arındırılmamış olarak incelendiğinde yüzde 57,1 oranında artarak 3615 puana yükseldi. Ekim 2024 için açıklanan yıllık enflasyon oranının yüzde 48,58 olduğu düşünüldüğünde, metrekare verimlilik endeksindeki artışın enflasyonun üzerinde olduğu görülmektedir. Ekim 2024 döneminde metrekare verimlilik endeksi, Eylül 2024 dönemi ile karşılaştırıldığında ve enflasyondan arındırılmadan incelendiğinde yüzde 7,2 oranında yükseliş göstererek 3615 puana yükselmiştir.

AVM'lerde kiralanabilir metrekare alanı başına düşen ciro Ekim ayında Türkiye genelinde 13.783 TL iken İstanbul'da 16.921 TL, Anadolu'da 11.690 TL olarak gerçekleşmiştir.

Endeks, kategoriler bazında geçtiğimiz yılın Ekim ayı ile karşılaştırıldığında en fazla artış yüzde 65,8 ile diğer kategorisinde görülmüştür (*Diğer kategorisi; yapı market, mobilya, ev tekstili, hediyelik eşya, oyuncak, sinema, kişisel bakım ve kozmetik, kuyum, hobi, petshop, terzi ve ayakkabı tamir servisleri, döviz bürosu, kuru temizleme, eczane gibi mağazalardan oluşmaktadır).Yiyecek içecek kategorisinde yüzde 64,2, hipermarket kategorisinde yüzde 58,9, giyim kategorisinde yüzde 51,2, ayakkabı kategorisinde yüzde 49,6 ve teknoloji kategorisinde yüzde 47,9'luk bir artış yaşandığı görülmektedir.

Kategori bazında ciro endeksi bir önceki ay olan Eylül 2024 dönemi ile karşılaştırıldığında giyim kategorisinde yüzde 10,6, yiyecek içecek kategorisinde yüzde 7, diğer kategorisinde yüzde 5,5, hipermarket kategorisinde yüzde 4,1, ayakkabı kategorisinde 1,7''lik yükseliş yaşandığı görülürken teknoloji kategorisinde yüzde -6,4'lük azalış yaşandığı görülmektedir.

¹ https://www.ayd.org.tr/avm-ciro-endeksi-ekim-2024

Konut Satışları

2024'ün üçüncü çeyreğinde Türkiye genelinde konut satışları 402,2 bin adet ile bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla %20,3'lük artış gösterirken, 2024 Eylül ayında alt kırılımdaki ipotekli satışlar ve ikinci el konut satışları bir önceki yılın aynı ayına göre sırasıyla %87,4 ve %33,1'lik artış göstermiştir. Bir önceki dönemdeki sonuçlara paralel olarak 2024'ün üçüncü çeyreğinde de İstanbul 59,8 bin adet ile Türkiye genelinde en çok konut satışı yapılan şehir olmuş, İstanbul'daki satışları ~ 37 bin adet ile Ankara ve ~ 21 bin adet ile İzmir takip etmiştir ² .

Konut Fiyatları

Sektörde gerçekleşen son 5 yıldaki daralmaya kıyasla konut fiyatları, 2020 yılının başından itibaren artış eğilimindedir.

2023 Ocak ayında yıllık bazda %153,1 ve aylık bazda %6,9 artarken, endekste yıllık reel artış %59,1 olmuştur. Şubat 2023 itibarıyla son 5 ayın en yüksek artışı yaşanırken, Ankara'daki fiyat artış hızı İstanbul'u geçmiştir. Endeksin yıllık bazda en fazla yükseldiği bölge %195,3 ile Antalya, Burdur, Isparta bölgesi olurken, İstanbul'daki yıllık değişim %154,4 düzeyinde gerçekleşmiştir. Uzmanlar, 1999 Marmara Depremi'nin ardından İstanbul'da konut fiyatlarının hızla ve önemli biçimde gerilediğini ancak 1 yıl içinde de deprem öncesi seviyeye geri döndüğünü hatırlatmaktadır. "Markalı konut" olarak adlandırılanlar için açıklanan REIDIN-GYODER Yeni Konut Fiyat Endeksi ise aynı dönemde yıllık bazda %10,6 artmıştır. Yaşanan afetlerle arzın

² KPMG Gayrimenkul Sektöriel Bakış 2024 3. Çeyrek

gerilemesi özellikle göç edilen yerlerde konut fiyatlarında ve kiralarda önümüzdeki dönemde artışın süreceğini göstermektedir.3KFE 2024 yılı Mayıs ayında bir önceki aya göre %1,3 oranında artarak 1273,5 seviyesinde gerçekleşmiştir. Yıllık bazda nominal olarak %45 oranında artan KFE, aynı dönemde reel olarak %14,9 oranında azalmıştır. Yeni konutlarda yıllık artış %48,8, ikinci el konut fiyatlarındaki artış ise %45,4 olarak gerçekleşmiştir. Bu haliyle konut fiyatlarındaki artış, enflasyonun gerisinde kalmaya başlamıştır. Konut fiyatlarındaki reel gerilemenin yatırım amaçlı konut talebini azaltması beklenmektedir.4

Öte yandan, Konut Fiyat Endeksi, 2024 Mart ayında bir önceki aya göre %2,16, geçen yılın aynı dönemine göre %60,72 ve endeksin başlangıç dönemi olan 2014 yılı Ocak ayına göre ise %1461,62 oranında nominal artış gerçekleşmiştir5 . Konut Fiyat Endeksi (2023=100), 2024 yılı Temmuz ayında bir önceki aya göre %0,9 oranında artış göstererek 141,3 olarak gerçekleşmiş olup, yaklaşık son 7 yılda konut fiyatları 10 kattan fazla artış göstermiştir.

B.4 İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen önemli en son eğilimler hakkında bilgi

1. Makroekonomik ve Finansal Eğilimler

Türkiye'de enflasyonist baskı, döviz kurundaki oynaklık, faiz oranlarının yüksek seyri ve finansmana erişim koşullarındaki sıkılaşma, yatırım maliyetlerinde volatiliteye yol açabilmektedir. Küresel ölçekte jeopolitik riskler, enerji fiyatlarındaki dalgalanmalar ve tedarik zincirindeki kırılganlıklar da hem yatırım kararlarını hem de üretim maliyetlerini etkilemektedir.

2. Gayrimenkul ve AVM Sektörü

Gayrimenkul sektöründe inşaat maliyet endekslerindeki yükseliş ve finansman maliyetlerinin artışı, yeni proje geliştirme hızını etkileyebilmektedir.

2024 Ekim dönemi itibarıyla AVM ciro endeksi %57,1 artış göstermiş, metrekare verimliliği Türkiye genelinde 13.783 TL'ye yükselmiştir.

³ https://www.tmb.org.tr/uploads/publications/643d2fb1853e3a22063798ff/1681731502389-tmb-bulten-nisan-2023.pdf

⁴ https://www.tmb.org.tr/uploads/publications/669f673e374e0478a947099d/1721722659330-tmb-bulten-temmuz-2024.pdf

⁵https://www.gyoder.org.tr/files/202407/a2b63ff8-3819-4930-b165-c1709db7018b.pdf

3. Teknoloji ve Siber Güvenlik Sektörü

Dijitalleşmenin hızlanması ve regülasyonların sıkılaşması siber güvenlik yatırımlarını küresel ölçekte artması sonucunu doğurmaktadır. Türkiye'de KVKK, SPK, BDDK ve EPDK gibi otoritelerin getirdiği uyum gereklilikleri nedeniyle finans, enerji ve kamu sektörlerinde siber güvenlik yatırımlarının artmasına yol açabilmektedir.

4. Tarım ve Orman Makineleri Üretimi Sektörü

Sampo Rosenlew Oy'un tamamının satın alınmasıyla birlikte Şirket, tarım teknolojileri ve yüksek katma değerli makine üretimi sektörüne dahil olmuştur. Çevresel sürdürülebilirlik hedefleri, enerji verimliliği ve otomasyon teknolojileri sektörde dönüşümü hızlandırabilecek etmenler arasında yer almaktadır.

B.5 İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki yeri

Şirket'in, işbu izahname tarihi itibarıyla üç bağlı ortaklığı ve bir iştiraki bulunmaktadır. Bunlar sırasıyla;

1. %100 oranda bağlı ortaklık olan, merkez adresi Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bul. No: 3B İç Kapı No: 77 Çankaya / Ankara ve ödenmiş sermayesi 5.000.000 TL olan, Tera Gayrimenkul Yatırımları ve Yönetimi Anonim Şirketi,
1. %63,10 oranında bağlı ortaklık olan, merkez adresi Mustafa Kemal Mahallesi Dumlupınar Blv. A-4 Apt. No: 164 D/6 Çankaya / Ankara ve çıkarılmış sermayesi 500.000.000 TL olan Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret Anonim Şirketi,
1. %100 oranında bağlı ortaklık olan merkez adresi Konepajanranta 2, 28100 Pori, Finlandiya ve ödenmiş sermayesi 560.626 Avro olan Sampo-Rosenlew Oy, ve
1. %50 oranında iştirak olan, merkezi Mahmut Paşa Sok. Nicosia Court, Kat 1 No: 11 Arabahmet, Lefkoşa olan ve sermayesi 1.000.000 TL olan Maya Turizm Limited Şirketi'dir.

Tera Gayrimenkul Yatırımları ve Yönetimi Anonim Şirketi; 11.04.2025 tarihinde gelecekte gerçekleştirilebilecek gayrimenkul yatırımlarını yürütmek ve yönetmek amacıyla kurulmuştur. İlgili şirketin iş konusu işbu izahname tarihi itibarıyla Şirket'in mülkiyetinde olan Horizon Garden AVM'ye ilişkin faaliyetlerin yönetimidir.

Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret Anonim Şirketi; kurum ve kuruluşların ağ ve bilgi güvenliği ihtiyaçlarına yönelik teknoloji ve hizmet tabanlı çözümler sunmak amacıyla, 2008 yılında Ankara'da kurulmuş bir teknoloji şirketidir. Şirket, kuruluşundan bu yana, askeri ve sivil kamu kurumları ile özel sektör kuruluşlarına siber güvenlik eğitimleri, teknoloji kurulum, yapılandırma, güncelleme, iyileştirme ve işletim teknik desteği, güvenlik danışmanlığı, güvenlik testleri ile güvenlik analiz ve uyumluluk hizmetleri sunmaktadır.

Sampo Rosenlew Oy, merkezi Finlandiya'nın Pori kentinde bulunan, 1853'ten bu yana faaliyet gösteren bir tarım ve orman makineleri üreticisidir. Sampo, biçerdöver ve orman makineleri üretiminde uzmanlaşmış olup, modüler ve farklı pazarlara uyarlanabilir makineler geliştirmektedir.

Sampo'nun ürün gamı iki ana segmentte bölünmektedir, bunlar:

Biçerdöverler: SR C2 Plot Combine, Verrato (V4–V5) ve Comia (C6–C24) serileriyle farklı ölçeklerdeki tarımsal işletmelere yönelik çözümler sunar.
Orman Makineleri: HR46x ve HR86 kesim makineleri ile FR28, FR48 ve FR68 taşıma makineleri, orman seyreltme ve tomruk taşıma operasyonlarına hizmet etmektedir.

Sampo, üretim faaliyetleri, 50.000 m² büyüklüğündeki Pori tesisinde entegre şekilde yürütülmekte olup ERP ve PLM tabanlı sistemlerle desteklenmektedir.

Maya Turizm Limited Şirketi, Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi Projesi'ni geliştirmek üzere kurulmuştur. Maya Turizm Limited Şirketi tarafından Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi, Resort Otel, SPA, çok amaçlı konferans salonu, casino, spor

	tesisleri, apartmanlar ve müstakil konutları içerecek şekilde tasarlanmaktadır.
B.6 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya	Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan %5 ve fazlası olan pay sahiplerini gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.
dolaylı olarak %5 ve fazlası olan kişilerin	Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Ünvanı	Sermayedeki Payı(TL)	Oy Hakkı Oranı (%)
isimleri/unvanları ile her	Tera Portföy Birinci Serbest Fon	348.260.804	34,9
birinin pay sahipliği	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	100.246.404,04	10,05
hakkında bilgi	Diğer	549.412.791,96	55,05
	Toplam	997.920.000	100
İhraççının hakim ortaklarının farklı oy haklarına sahip olup olmadıkları hakkında bilgi	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığı Tera Portföy Yönetimi A.Ş. ve Tera Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu ve yöneticisi olduğu Tera Portföy Birinci Serbest Fon ve Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'dir.
Varsa doğrudan veya	Tera Yatırım Menkul	Değerler A.Ş.'nin	işbu
dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol	izahname tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda sunulmaktadır.
edenlerin	Ortağın Adı-Soyadı /Ticaret Ünvanı	Sermayedeki Payı(TL)	Oy Hakkı Oranı(%)
isimleri/unvanları ile bu	Oğuz Tezmen	44.807.200	32,31
kontrolün kaynağı	Emre Tezmen	45.079.200	31,54
hakkında bilgi	Gül Ayşe Çolak Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	13.413.600 11.703.083	9,38 5,78
	Tera Portföy Birinci Serbest Fon	9.428.071	4,66
	Diğer	33.068.846	16,33
	Toplam Şirket'in oy haklarının çoğunluğuna doğrudan veya dolaylı olarak sahip olan gerçek ve/veya tüzel kişi bulunmamakta olup bu nedenle ihraççının yönetim hakimiyetine sahip ya da ihraççıyı kontrol eden tüzel ve/veya gerçek kişi bulunmamaktadır.	157.500.000	100,00
B.7 Seçilmiş finansal bilgiler ile ihraççının finansal durumunda ve faaliyet sonuçlarında meydana	Şirket'in 31.12.2022, yıllarında ve 30.06.2024 ile 30.06.2025 sona eren ara dönemlere denetimden geçmiş seçilmiş finansal tablo kalemleri	31.12.2023 ve ilişkin özel	31.12.2024 tarihlerinde bağımsız

	31.12.2022	31.12.2023
Dönen Varlıklar	35.703.073	42.808.295
Nakit ve nakit benzerleri	2.441.527	258.783
Finansal yatırımlar	3.295.840	–
- Alım satım amaçlı elde tutulan finansal varlıklar	3.295.840	–
Ticari alacaklar	6.492.639	7.411.118
-İlişkili olmayan taraflardan ticari 'alacaklar	6.492.639	7.411.118
Diğer alacaklar	280.084	131.264
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar	280.084	–
-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	–	131.264
Stoklar	20.008.995	1.174.932
Peşin ödenmiş giderler	81.696	23.460.508
- İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	81.696	23.460.508
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	105.616	–
Diğer dönen varlıklar	2.996.676	10.371.690
-'İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	2.996.676	10.371.690
Duran Varlıklar	917.469.317	1.490.320.374
Diğer Alacaklar	472.177	410.786
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	–	183.224
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	472.177	227.562
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	916.211.575	1.382.320.000
Maddi Duran Varlıklar	–	107.019.514
Peşin Ödenmiş Giderler	785.565	570.074
- İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	785.565	570.074
Toplam Varlıklar	953.172.390	1.533.128.669

KAYNAKLAR	31.12.2022	31.12.2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler	6.678.393	45.556.022
Kısa vadeli borçlanmalar	–	7.000.000
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	–	23.578.844
Diğer finansal yükümlülükler	–	21.525
Ticari borçlar	5.847.387	6.242.171
-'İlişkili taraflara ticari borçlar	–	–
-'İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	5.847.387	6.242.171
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	–	413.874
Diğer borçlar	87.489	3.311.588
-'İlişkili taraflara diğer borçlar	–	2.858.240
-'İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	87.489	453.348
Ertelenmiş gelirler	–	163.789
-'İlişkili olmayan taraflardan ertelenmiş gelirler	–	163.789
Kısa vadeli karşılıklar	701.623	581.964
-'Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	458.912	434.664
-'Diğer kısa vadeli karşılıklar	242.711	147.300
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	41.894	4.242.267
-'İlişkili olmayan taraflara diğer kısa vadeli yükümlülükler	41.894	4.242.267
Uzun Vadeli Yükümlülükler	10.023.749	130.548.079
Uzun vadeli borçlanmalar	9.341.241	128.940.483
Uzun vadeli karşılıklar	682.508	1.607.596
-'Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	682.508	1.607.596
Özkaynaklar	936.470.248	1.357.024.568
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	936.470.248	1.357.024.568
Ödenmiş sermaye	142.560.000	142.560.000
Sermaye düzeltme farkları	1.233.438.331	1.233.438.331
Geri alınmış paylar (-)	–	-35.734.240
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	3.276.490	3.276.490
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler (giderler)	135.114	-416.106
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	300.943.151	300.943.151
-'Yasal Yedekler	18.347.795	18.347.795
-'Diğer Kısıtlanmış Yedekler	282.595.356	282.595.356
Geçmiş Yıllar Karları (Zararları)	-1.291.125.996	-743.882.838
Net Dönem Karı Zararı	547.243.158	456.839.780

Toplam Kaynaklar	953.172.390	1.533.128.669

*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

VARLIKLAR (TL)
	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar	61.806.092	161.349.253
Nakit ve Nakit Benzerleri	373.628	2.372.502
Ticari Alacaklar	10.700.085	31.819.628
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	10.700.085	31.819.628
Diğer Alacaklar	189.517	238.206
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	-	-
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	189.517	238.206
Stoklar	1.696.352	1.187.012
Peşin Ödenmiş Giderler	33.871.993	80.890.639
- İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler	33.871.993	80.890.639
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	-
Diğer Dönen Varlıklar	14.974.519	44.841.266

Toplam Varlıklar	2.214.292.303	3.408.630.719
- İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler	823.066	3.791.570
Peşin Ödenmiş Giderler	823.066	3.791.570
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	-	76.447.523
Maddi Duran Varlıklar	155.293.424	407.635.566
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	1.995.776.633	2.733.530.000
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	328.551	25.693.583
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	264.537	183.224
Diğer Alacaklar	593.088	25.876.807
Duran Varlıklar	2.152.486.211	3.247.281.466
- İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	14.974.519	44.841.266

KAYNAKLAR	31.12.2023	31.12.2024
Kısa Vadeli Yükümlülükler	65.773.226	274.581.461
Kısa vadeli borçlanmalar	10.106.514	32.430.000
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	34.042.845	48.665.077
Diğer finansal yükümlülükler	31.078	369.322
Ticari borçlar	9.012.370	161.354.772
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	9.012.370	161.354.772
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	1.026.803	1.937.437
Diğer borçlar	4.781.231	5.269.430
- İlişkili taraflara diğer borçlar	4.126.692	3.219.410
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	654.539	2.050.020
Ertelenmiş gelirler	236.477	–
- İlişkili olmayan taraflardan ertelenmiş gelirler	236.477	–
Kısa vadeli karşılıklar	840.233	2.289.402
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	627.563	680.413
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	212.670	1.608.989
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	5.695.676	22.266.021
- İlişkili olmayan taraflara diğer kısa vadeli yükümlülükler	5.695.676	22.266.021
Uzun Vadeli Yükümlülükler	188.483.712	501.820.788
Uzun vadeli borçlanmalar	186.162.685	244.874.932
Uzun vadeli karşılıklar	2.321.027	2.846.543
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	2.321.027	2.846.543
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	–	254.099.313
Özkaynaklar	1.960.035.366	2.632.228.470
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	1.960.035.366	2.632.228.470
Ödenmiş sermaye	142.560.000	997.920.000
Sermaye düzeltme farkları	1.844.089.485	903.218.463
Geri alınmış paylar (-)	-51.592.657	–
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	4.730.556	4.730.556
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer
kapsamlı gelirler (giderler)	-600.769	-770.383
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	434.498.024	434.498.024
- Yasal yedekler	26.490.321	26.490.321
- Diğer kısıtlanmış yedekler	408.007.703	408.007.703
Geçmiş yıllar karları veya zararları	-1.074.008.900	-413.649.273
Net dönem karı veya zararı	660.359.627	706.281.083
Toplam Kaynaklar	2.214.292.303	3.408.630.719

*31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

VARLIKLAR (TL)*	31.12.2024	30.06.2025
Dönen Varlıklar	188.252.516	1.693.002.520
Nakit ve Nakit Benzerleri	2.768.091	29.338.041
Finansal Yatırımlar	-	1.543.268.227
-Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar	-	1.543.268.227
Ticari Alacaklar	37.125.211	16.792.617
Diğer Alacaklar	277.924	18.060.950
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	-	13.558.950
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	277.924	4.502.000
Stoklar	1.384.934	-
Peşin Ödenmiş Giderler	94.378.288	29.109.460
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	300.595
Diğer Dönen Varlıklar	52.318.068	56.132.630
- İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	52.318.068	56.132.630
Duran Varlıklar	3.788.731.588	3.857.062.681
İştirakler, İş Ortaklıkları ve Bağlı Ortaklıklardaki Yatırımlar	-	37.268.832
Diğer Alacaklar	30.191.487	27.003.901
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	213.775	183.224
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	29.977.712	26.820.677
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	3.189.316.891	3.221.003.477
Maddi Duran Varlıklar	475.604.436	489.572.889
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	89.195.000	82.159.367
Peşin Ödenmiş Giderler	4.423.774	54.215

Toplam Varlıklar 3.976.984.104 5.550.065.201 KAYNAKLAR 31.12.2024 30.06.2025 Kısa Vadeli Yükümlülükler 320.364.983 783.597.306

Kısa vadeli borçlanmalar	37.837.356	445.113.424
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	56.779.458	36.820.578
Diğer finansal yükümlülükler	430.902	-
Ticari borçlar	188.258.954	86.680.407
- İlişkili taraflara ticari borçlar	-	1.680.000
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	188.258.954	85.000.407
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	1.729.545	790.167
Diğer borçlar	6.148.051	212.378.230
- İlişkili taraflara diğer borçlar	3.756.212	198.414.446
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	2.391.839	13.963.784
Kısa vadeli karşılıklar	2.671.136	187.245
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	793.865	149.333
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	1.877.271	37.912
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	26.509.581	1.627.255
Uzun Vadeli Yükümlülükler	585.494.038	874.677.964
Uzun vadeli borçlanmalar	285.705.208	208.517.393
Uzun vadeli karşılıklar	3.321.174	100.776
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	3.321.174	100.776
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	296.467.656	666.059.795
Özkaynaklar	3.071.125.083	3.891.789.931
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	3.071.125.083	3.891.789.931
Ödenmiş sermaye	997.920.000	997.920.000
Sermaye düzeltme farkları	1.220.212.968	1.220.212.968
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	5.519.326	5.519.326
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler (giderler)	(898.836)	1.724.297
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	506.945.923	591.123.751
- Yasal yedekler	30.907.299	30.907.299
- Diğer kısıtlanmış yedekler	476.038.624	560.216.452
Geçmiş yıllar karları veya zararları	(482.620.865)	257.247.874
Net dönem karı veya zararı	824.046.567	818.041.715
Toplam Kaynaklar	3.976.984.104	5.550.065.201

^*30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Dönen Varlıklar

2022 yılında 35.703.073 TL olan dönen varlıklar, 2023 yılında %19,9 artarak 42.808.295 TL'ye yükselmiştir. Bu artışın temel nedeni, peşin ödenmiş giderlerve ticari alacaklardan meydana gelen yüksek tutarlı artıştır.

2023 yılında 61.806.094 TL olan dönen varlıklar, 2024 yılında %161,1 artarak 161.349.253 TL'ye ulaşmıştır. Bu artış, ağırlıklı olarak peşin ödenmiş giderler, ticari alacaklar ve diğer dönen varlıklardaki yükselişten kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 188.252.516 TL olan dönen varlıklar, 2025/06 ara döneminde %799,3 oranında artarak 1.693.002.520 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni finansal yatırımlar kalemindeki yüksek tutarlı artıştır.

Nakit ve Nakit Benzerleri

2022 yılında 2.441.527 TL olan nakit ve nakit benzerleri, 2023 yılında 258.783 TL'ye düşmüştür. Azalış, dönem içi faaliyetlerden kaynaklanan nakit çıkışları ve borç ödemeleri nedeniyle gerçekleşmiştir. 2023 yılında 373.628 TL olan nakit ve nakit benzerleri, 2024 yılında %535,0 oranında artarak

2.372.502 TL'ye yükselmiştir. Gerçekleşen artışın temel nedeni, bankalarda yer alan vadesiz mevduatın yükselmesidir.

2024 yılında 2.768.091 TL olan finansal yatırımlar, 2025/06 ara döneminde %959,9 oranında artarak 29.338.041 TL olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşen artışın temel nedeni, bankalarda yer alan vadesiz mevduatın yükselmesidir.

Finansal Yatırımlar

2022 yılında 3.295.840 TL tutarında olan finansal yatırımlar, 2023 yılında bulunmamaktadır. Söz konusu yatırımlar özel kesim tahvil senet ve bonolar ve diğer menkul kıymetlerden oluşmakta olup yaşanan azalışın sebebi varlıkların nakde çevrilerek şirket operasyonlarında kullanılmış olmasından kaynaklanmaktadır.2024 yılında gerçekleşmeyen finansal yatırımlar 2025/06 ara döneminde 1.543.268.227 TL olarak gerçekleşmiştir. Finansal yatırımlar kalemi Şirket'in yatırımda bulunduğu hisse senetleri, özel kesim tahvil senet ve bonoları ve diğer kıymetlerden oluşmaktadır.

Ticari Alacaklar

2022 yılında 6.492.639 TL olan ticari alacaklar, 2023 yılı sonunda %14,1 artarak 7.411.118 TL'ye yükselmiştir. Bu artışın sebebi ilişkili olmayan taraflardan ticari alacaklardaki artıştır.

Ticari alacaklar, 2023 yılında 10.700.085 TL iken 2024 yılında %197,4 artış göstererek 31.819.628 TL'ye yükselmiştir. Artışın sebebi ilişkili olmayan taraflardan alınan çek ve senetlerden kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 37.125.211 TL olarak gerçekleşen ticari alacaklar, 2025/06 ara döneminde %54,8 oranında azalmıştır. İlgili azalışın nedeni ilişkili olmayan taraflardan alınan çek ve senetlerden kaynaklanmaktadır.

Diğer Alacaklar

2022 yılında 280.084 TL olan diğer alacaklar, 2023 yılında 131.264 TL'ye gerilemiştir. Düşüş, önceki dönem alacaklarının tahsil edilmesinden kaynaklanmaktadır.

Kısa vadeli diğer alacaklar 2023 yılında 189.517 TL iken, 2024 yılında %25,7 artarak 238.206 TL'ye

ulaşmıştır. Artış verilen depozito ve teminatlardaki yükselmesinden kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 277.924 TL olan diğer alacaklar, 2025/06 dönemindebir önceki seneye göre %6.398,5 oranında artarak 18.060.950 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni ilişkili taraflardan diğer alacaklar ve verilen depozito ve teminatlar kaleminden kaynaklanmaktadır,

Stoklar

Stoklar mamullerden oluşup, Stoklar üzerinden teminat rehin ipotek ve teminat bulunmamaktadır.

2022 yılında 20.008.995 TL olan stoklar, 2023 yılında %94,1 oranında azalarak 1.174.932 TL'ye gerilemiştir. Bu azalış, mevcut stokların satışa dönüştürülmesiyle ilgilidir.

2023 yılında 1.696.352 TL olan stoklar, 2024 yılında %30 azalarak 1.187.012 TL'ye düşmüştür. Bu azalma, Skycity İş Merkezi yanında yer alan C Bloktaki 173 adet bağımsız bölümün elden çıkarılmasıyla oluşan stok düşüşünden kaynaklanmaktadır.

Stoklar 2024 yılında 1.384.934 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2025: - TL).

Peşin Ödenmiş Giderler

2022 yılında 81.796 TL olan peşin ödenmiş giderler, 2023 yılında 23.460.508 TL'ye yükselmiştir. Artış, gelecek dönemleri kapsayan sözleşme bazlı giderlerin yıl içinde ödenmiş olmasından kaynaklanmaktadır. Kısa vadeli peşin ödenmiş giderlerin önemli bir kısmı peşin ödenmiş sigorta giderlerinden oluşmaktadır.

2023 yılında 33.871.993 TL olan peşin ödenmiş kısa vadeli giderler, 2024 yılında %138,8 artışla 80.890.639 TL'ye ulaşmıştır. Artış, ön ödemeli sigorta, kira ve hizmet alımları nedeniyle oluşmuştur. Peşin ödenmiş giderler 2024 yılında 94.378.288 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise %69,2 oranında azalarak 29.109.460 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışın nedeni verilen sipariş avanslarından kaynaklanmaktadır.

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar, peşin ödenen vergi ve fonlardan oluşmakta olup, 2022 yılında 105.616 TL olarak gerçekleşmiş olup 2023 yılında ise

300.595 TL olarak gerçekleşmiştir.

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 2024 yılında gerçekleşmemiş olup 2025/06 ara döneminde ise 300.595 TL olarak gerçekleşmiştir.

Diğer Dönen Varlıklar

2022 yılında 2.996.676 TL olan diğer dönen varlıklar, 2023 yılında 10.371.690 TL'ye yükselmiştir. Artış, devreden KDV alacaklarının büyümesinden kaynaklanmaktadır.

2023 yılında 14.974.519 TL olan diğer dönen varlıklar, 2024 yılında %199 artarak 44.841.266 TL'ye ulaşmıştır. Artışın ana sebebi, devreden KDV alacaklarının ve diğer katma değer vergisinin artmasıdır.

Diğer dönen varlıklar 2024 yılında 52.318.068 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025/06 ara döneminde 2024 yılına göre %7,3 oranında artarak 56.132.630 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni devreden KDV ve diğer katma değer vergisi kalemlerinden kaynaklanmaktadır.

Duran Varlıklar

2022 yılında 917.469.317 TL olan duran varlıklar, 2023 yılında 1.490.320.374 TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu artış ağırlıklı olarak yatırım amaçlı gayrimenkuller ve maddi duran varlıklardan oluşmaktadır. 2023 yılında 2.152.486.211 TL olan duran varlıklar, 2024 yılında %50,9 artışla 3.247.281.466 TL'ye ulaşmıştır. Gerçekleşen artış, yatırım amaçlı gayrimenkuller, diğer alacaklar, maddi duran varlıklar ve maddi olmayan duran varlıklardan oluşmaktadır. 2024 yılında 3.788.731.588 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025/06 ara döneminde 2024 yılına göre %1,8 oranında artarak 3.857.062.681 TL'ye ulaşmıştır. Bu artışın nedeni maddi duran varlıklar kaleminden oluşmaktadır.

Diğer Alacaklar

2022 yılında 472.177 TL olan diğer alacaklar, 2023 yılında 410.786 TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu kalem verilen depozito ve teminatlar, ilişkili taraflardan diğer alacaklar ve iştiraklerden alacaklardan oluşmaktadır. 2023 yılında 593.088 TL olan diğer alacaklar, 2024 yılında 25.876.807 TL'ye yükselmiştir. Bu artış, diğer çeşitli alacaklar

kaleminin içerisinde yer alan Octo elektirik alacaklarından kaynaklanmaktadır. 2024 yılında 30.191.487 TL olan diğer alacaklar, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %10,6 oranında azalarak 27.003.901 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışın nedeni diğer çeşitli alacaklar kaleminin içerisinde yer alan Octo elektirik alacaklarından kaynaklanmaktadır.

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

2022 yılında 916.211.575 TL olan yatırım amaçlı gayrimenkuller, 2023 yılında 1.382.320.000 TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışlarının 354.808.425 TL'si Sümer Park AVM'nin değerlenmesi, 153.115.215 TL'si Sümer Park AVM'nin yan tarafında yer alan arsanın tapusunun Şirket üzerine tescil edilmesinden kaynaklanan gelirden oluşmaktadır. 2023 yılında 1.995.776.633 TL olan yatırım amaçlı gayrimenkuller, 2024 yılında 2.733.530.000 TL'ye yükselmiştir. 2024 yılında 3.189.316.891 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %1,0 oranında artmıştır. Söz konusu gayrimenkuller binalar, arsa ve arazilerden oluşmakta olup, Şirket'in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değeri, Şirket'ten bağımsız bir değerleme şirketi olan Dünya Grup Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından belirlenmiştir.

Maddi Duran Varlıklar

2022 yılında söz konusu kalemde değer bulunmamakta olup 2023 yılında 107.019.514 TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu varlıklar demirbaşlardan ve yapılmakta olan yatırımlardan oluşmaktadır. 2023 yılında 155.293.424 TL olan maddi duran varlıklar, 2024 yılında 407.635.566 TL'ye yükselmiştir. Söz konusu varlıklar binalar, taşıtlar, demirbaşlardan ve yapılmakta olan yatırımlardan oluşmaktadır. 2024 yılında 475.604.436 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise bir önceki seneye göre %2,9 oranında artarak 489.572.889 TL'ye ulaşmıştır. Şirket'in Denizli İli, Merkezefendi İlçesi, Sümer Mahallesi, 6226 Ada 1 Parsel no'lu 47.709 m2 yüzölçümlü (4 Bloklu

Natamam Bina ve Arsası) alana sahip parsel üzerinde, kendi tüketiminde kullanarak, artan enerji maliyetlerinin karşılanması amacıyla GES yatırımına yönelik proje çalışması yürütmektedir. İlgili proje maddi duran varlıklar içerisinde maliyet değeriyle izlenmiştir. Proje faaliyete 2024 Şubat ayında geçmiştir.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

2023 yılında bu kalemde değer bulunmazken, 2024 yılında 76.447.523 TL olarak gerçekleşmiştir. 2024 yılında 89.195.000 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %7,9 oranında azalarak 82.159.367 TL olarak gerçekleşmiştir. İzahname dönemi itibarıyla yaşanan bu dalgalanmaların nedeni GES ve marka haklarından kaynaklanmaktadır. Şirket'in Denizli İli, Merkezefendi İlçesi, Sümer Mahallesi, 6226 Ada 1 Parsel no'lu 47.709 m2 yüzölçümlü (4 Bloklu Natamam Bina ve Arsası) alana sahip parsel üzerinde, kendi tüketiminde kullanarak, artan enerji maliyetlerinin karşılanması amacıyla GES yatırımına yönelik proje çalışması yürütmektedir.

Peşin Ödenmiş Giderler

2022 yılında 785.565 TL olan peşin ödenmiş giderler, 2023 yılında 570.074 TL olarak gerçekleşmiştir. Uzun vadeli peşin ödenmiş giderler, Skycity Projesi için verilmiş olan avanslardan oluşmaktadır. 2023 yılında 823.066 TL olan uzun vadeli peşin ödenmiş giderler, 2024 yılında 3.791.570 TL'ye yükselmiştir. Artış, uzun vadeli sigorta ve hizmet bedellerinin önden ödenmesiyle ilişkilidir. 2024 yılında 4.423.774 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise bir önceki seneye göre %98,8 oranında azalarak 54.215 TL olarak ulaşmıştır. Yaşanan bu azalışın nedeni gelecek yıllara ait sigorta giderlerinden kaynaklanmaktadır.

Kısa Vadeli Yükümlülükler

2022 yılında 6.678.393 TL olan kısa vadeli yükümlülükler, 2023 yılında 45.556.022 TL'ye yükselmiştir. Artış, kısa vadeli borçlanmalar, ticari borçlar, diğer borçlar ve uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımlarından kaynaklanmaktadır. 2023 yılında 65.773.226 TL olan kısa vadeli borçlanmalar,

2024 yılında 274.581.461 TL'ye ulaşmıştır. Artış, finansman ihtiyacının kısa vadeli kredilerle karşılanmasından kaynaklanmaktadır. 2024 yılında 320.364.983 TL olan kısa vadeli yükümlülükler, 2025/06 ara döneminde bir önceki yıla göre %144,6 olarak artmıştır. Bu artışın nedeni kısa vadeli borçlanmalar ve diğer borçlar kalemlerinden kaynaklanmaktadır.

Kısa Vadeli Borçlanmalar

2022 yılında bu kalemde değer bulunmazken, 2023 yılında 7.000.000 TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu kalem 0-3 ay arası vadeli banka kredilerinden oluşmaktadır. 2023 yılında 10.106.514 TL olan kısa vadeli borçlanmalar, 2024 yılında 32.430.000 TL'ye çıkmıştır. 2024 yılında 37.837.356 TL olan kısa vadeli yükümlülükler, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %1076,4 oranında artarak 445.113.424 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni banka kredilerindeki artıştır.

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları

2022 yılında bu kalemde değer bulunmazken, 2023 yılında 23.578.844 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu kalem 2023 yılında 34.042.845 TL iken, 2024 yılında 48.665.077 TL'ye yükselmiştir. Artış, vadeye yaklaşan uzun vadeli borçların sınıflandırılması nedeniyle oluşmuştur. 2024 yılında 56.779.458 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise önceki seneye göre %35,2 oranında azalarak 36.820.578 TL olarak gerçekleşmiştir. Yaşanan bu azalışın nedeni finansal kiralama borçlarındaki azalıştır.

Diğer Finansal Yükümlülükler

2022 yılında bu kalemde değer bulunmazken, 2023 yılında 21.525 TL olarak gerçekleşmiştir.

Bu kalem 2023 yılında 31.078 TL iken, 2024 yılında 369.322 TL'ye yükselmiştir. 2024 yılında 430.902 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025/06 ara döneminde gerçekleşmemiştir. Söz konusu kalem kredi kartı borçlarından oluşmaktadır.

Ticari Borçlar

2022 yılında 5.847.387 TL olan ticari borçlar, 2023 yılında 6.242.171 TL'ye yükselmiştir. Artış, mal ve

hizmet tedariklerinin vade yapılarında değişiklik yapılmasıyla doğrudan ilişkilidir. 2023 yılında 9.012.370 TL olan ticari borçlar, 2024 yılında 161.354.772 TL'ye çıkmıştır. Bu yüksek artış, şirketin operasyonlarını sürdürmek amacıyla gerçekleştirdiği vadeli mal ve hizmet alımlarından kaynaklanmaktadır. 2024 yılında 188.258.954 TL olarak gerçekleşen ticari borçlar, 2025/06 ara döneminde bir önceki yıla göre %54,0 oranında azalarak 86.680.407 TL olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşen bu azalışın nedeni İlişkili olmayan taraflara ticari borçlardaki azalıştır.

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar

2022 yılında bu kalem altında raporlanan bir tutar yer almamakta, 2023 yılında ise 413.874 TL olarak oluşmuştur. Bu tutar, dönem sonunda tahakkuk eden ücret ve sosyal haklardan kaynaklanmaktadır. 2023 yılında 1.026.803 TL olan bu kalem, 2024 yılında 1.937.437 TL'ye ulaşmıştır. Bu artış, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin prim ve ücret yükümlülüklerinin artışından kaynaklanmaktadır. 2024 yılında 1.729.545 TL olarak gerçekleşen çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %54,3 oranında azalmıştır. Yaşanan bu azalışın nedeni personel ücret borçlarından kaynaklanmaktadır.

Diğer Borçlar

2022 yılında 87.489 TL olan bu kalem, 2023 yılında 3.311.588 TL'ye çıkmıştır. Artış, ödenecek vergi ve sosyal güvenlik primleri ile ilişkilidir. 2023 yılında 4.781.231 TL olan diğer kısa vadeli borçlar, 2024 yılında 5.269.430 TL'ye yükselmiştir. Bu artış, vergi ve SGK yükümlülüklerindeki yükselişten kaynaklanmaktadır. 2024 yılında 6.148.051 TL olan diğer borçlar kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %3354,4 oranında artarak 212.378.230 TL olarak gerçekleşmiştir. Yaşanan bu artışın nedeni ilişkili taraflara çeşitli borçlar kaleminden kaynaklanmaktadır.

Kısa Vadeli Karşılıklar

2022 yılında 701.623 TL olan karşılıklar, 2023 yılında 581.964 TL'ye gerilemiştir. Bu azalış, önceki döneme kıyasla dava ve yükümlülük tahminlerindeki düşüşten kaynaklanmaktadır. 2023 yılında 840.233 TL olan karşılıklar, 2024 yılında 2.289.402 TL'ye yükselmiştir. Artış, özellikle dava karşılıkları ve çalışan tazminat yükümlülüklerinin büyümesinden kaynaklanmaktadır. 2024 yılında 2.671.136 TL olarak gerçekleşen kısa vadeli karşılıklar kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %93,0 oranında azalarak 187.245 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışın nedeni dava karşılıklarından kaynaklanmaktadır.

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

2022 yılında 41.894 TL olan bu kalem, 2023 yılında 4.242.267 TL'ye yükselmiştir. Artış, alınan avans ve tahakkuk eden giderlerin büyümesinden kaynaklanmaktadır. 2023 yılında 5.695.676 TL olan bu kalem, 2024 yılında 22.266.021 TL'ye yükselmiştir. Bu artışın nedeni alınan hizmet avansları ve dönem sonu tahakkuklarının artmasıdır. 2024 yılında 26.509.581 TL olarak gerçekleşen kalem, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %93,7 oranında azalarak 1.627.255 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili azalışın nedeni ödenecek vergi ve fonlar kaleminden kaynaklanmaktadır.

Uzun Vadeli Yükümlülükler

2022 yılında 10.023.749 TL olan uzun vadeli yükümlülükler, 2023 yılında 130.548.079 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artış, uzun vadeli borç ödemelerinden kaynaklanmaktadır. Bu kalem 2023 yılında 188.483.712 TL iken, 2024 yılında 501.820.788 TL'ye yükselmiştir. Söz konusu artışın sebebi ertelenmiş vergi yükümlülüklerinden kaynaklanmaktadır. 2024 yılında uzun vadeli yükümlülükler 585.494.038 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %49,4 oranında artarak 874.677.964 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili artışın nedeni ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminden kaynaklanmaktadır.

Uzun Vadeli Borçlanmalar

2022 yılında 9.341.241 TL olan uzun vadeli borçlanmalar, 2023 yılında 128.940.483 TL'ye

yükselmiştir. Bu artış, şirketin uzun vadeli borçlanma stratejisi doğrultusunda gerçekleştirdiği finansmanlardan kaynaklanmaktadır. 2023 yılında 186.162.685 TL olan bu kalem, 2024 yılında 244.874.932 TL'ye ulaşmıştır. Bu artış, şirketin likidite yönetimi kapsamında uzun vadeli finansman sağlamaya devam etmesinden kaynaklanmaktadır. 2024 yılında 285.705.208 TL olan uzun vadeli borçlanmalar kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %27,0 oranında azalarak 208.517.393 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili azalışın nedeni finansal kiralama borçlarındandır.

Uzun Vadeli Karşılıklar

2022 yılında 682.508 TL olan bu kalem, 2023 yılında 1.607.596 TL'ye çıkmıştır. Artış, kıdem tazminatı yükümlülüklerinin artmasından kaynaklanmaktadır. 2023 yılında 2.321.027 TL olan uzun vadeli karşılıklar, 2024 yılında 2.846.543 TL'ye yükselmiştir. Bu artış, çalışanlara ilişkin yükümlülüklerdeki büyümeden kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 3.321.174 TL olan uzun vadeli karşılıklar kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %97,0 oranında azalarak 100.776 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışın nedeni kıdem tazminatı karşılığından kaynaklanmaktadır.

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü

2023 yılında bu kalemde değer bulunmazken 2024 yılı itibarıyla 254.099.313 TL tutarında ertelenmiş vergi yükümlülüğü oluşmuştur.

2024 yılında 296.467.656 TL olarak gerçekleşen ertelenmiş vergi yükümlülüğü kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %124,7 oranında artarak 666.059.795 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artış, yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki yeniden değerleme farklarının vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır.

Özkaynaklar

2022 yılında 936.470.248 TL olan özkaynaklar, 2023 yılında 1.357.024.568 TL'ye yükselmiştir. Bu artış, şirketin elde ettiği dönem kârından kaynaklanmaktadır.

2023 yılında 1.960.035.366 TL olan özkaynaklar, 2024 yılında %34,3 artarak 2.632.228.470 TL'ye

ulaşmıştır. Bu artış, net dönem kârının özkaynaklara eklenmesinden kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 3.071.125.083 TL olarak gerçekleşen özkaynaklar, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %26,7 oranında artarak 3.891.789.931 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni kardan kısıtlanmış yedekler kaleminin etkisidir.

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 yılları ve 30.06.2024 ile 30.06.2025 tarihlerinde sona eren ara dönemlerine ilişkin bağımsız denetimden geçen finansal tablolarındaki gelir ve giderlerin detayı ve bunlara ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir:

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023
Satış Hasılatı	18.457.286	36.582.565
Satışların Maliyeti (-)	-13.487.354	-23.436.695
Brüt Kar/(Zarar)	4.969.932	13.145.870
Genel Yönetim Giderleri (-)	-11.466.427	-17.831.883
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	708.461	2.220.655
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-1.077.182	-5.277.626
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-6.865.216	-7.742.984
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	568.449.726	507.983.087
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	561.584.510	500.240.103
Finansman Gelirleri	442.481	1.727.386
Finansman Giderleri (-)	-481.539	-13.645.018
Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)	-14.302.294	-31.482.691
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	547.243.158	456.839.780
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Dönem Net Karı veya Zararı	547.243.158	456.839.780

*31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Gelir Tablosu (TL)*	31.12.2023	31.12.2024
Satış Hasılatı	52.817.457	30.871.908
Satışların Maliyeti (-)	-33.837.612	-23.111.061
Brüt Kar/(Zarar)	18.979.845	7.760.847
Genel Yönetim Giderleri (-)	-25.745.454	-31.448.756
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	3.206.155	121.174.799
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-7.619.772	-8.751.200
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-11.179.226	88.735.690
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	733.419.740	827.326.449
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	-81.949	-13.537.772
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	722.158.565	902.524.367
Finansman Gelirleri	2.493.979	7.905.643
Finansman Giderleri (-)	-19.618.560	-95.155.105
Parasal Kazanç/(Kayıp)	-44.674.357	145.109.375
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	660.359.627	960.384.280
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	-	-254.103.197
Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	-	-254.103.197
Dönem Net Karı veya Zararı	660.359.627	706.281.083

*31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Gelir Tablosu (TL)	30.06.2024	30.06.2025
Satış Hasılatı	12.375.787	58.695.696
Satışların Maliyeti (-)	-12.339.758	-45.637.321
Brüt Kar/(Zarar)	36.029	13.058.375
Genel Yönetim Giderleri (-)	-18.904.871	-51.928.677
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	316.206	10.917.872
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-2.906.179	-60.243.050
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-21.458.815	-88.195.480
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	39.839	1.327.045.791
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	–	-3.092
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	-21.418.976	1.238.847.219
Finansman Gelirleri	8.241.839	2.038.681
Finansman Giderleri (-)	-110.531.662	-140.765.389

Parasal Kazanç/(Kayıp)	53.417.346	86.810.191
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	-70.291.453	1.186.930.702
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	125.547.202	-368.888.987
Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	125.547.202	-368.888.987
Dönem Net Karı veya Zararı	55.255.749	818.041.715

*30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Hasılat

31.12.2022 tarihinde sona eren dönemde 18.457.286 TL olan hasılat, 31.12.2023 tarihinde sona eren dönemde %98,2 artarak 36.582.565 TL'ye ulaşmıştır. Hasılattaki işbu artışın asıl nedeni, satış amaçlı gayrimenkul satışlarının ilgili dönemler arasında 10.450.920 TL artmasından ve 6.690.479 TL Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirlerinden kaynaklanmaktadır. 31.12.2023 tarihinde sona eren dönemde 52.817.457 TL olan hasılat, 31.12.2024 tarihinde sona eren dönemde %41,5 azalarak 30.871.908 TL'ye düşmüştür. Bu düşüşün esas nedeni satış amaçlı gayrimenkul satışlarının 31.12.2023 tarihinde sona eren dönemde tamamlanması ve 31.12.2024 tarihinde sona eren dönemde satış amaçlı gayrimenkul satışı gerçekleştirilmemesidir. 30.06.2024 ara döneminde 12.375.787 TL olan hasılat, 30.062025 tarihinde sona eren dönemde %374,3 artarak 58.695.696 TL'ye ulaşmıştır. Hasılattaki işbu artışın asıl nedeni, kira yansıtma giderlerindeki artıştır.

Satışların Maliyeti

Şirket'in 2022 yılında 13.487.354 TL olan satışların maliyeti, 2023 yılında %73,8 artışla 23.436.695 TL'ye yükselmiştir. 2022 ve 2023 tarihlerinde gerçekleşen satış amaçlı gayrimenkul satışlarının maliyetinin ve hasılatının tamamı Sky City ofis projesinden oluşmaktadır. 2023 yılında 33.837.612 TL olan satışların maliyeti, 2024 yılında %31,7 azalışla 23.111.061 TL'ye gerilemiştir. İlgili düşüş satış amaçlı gayrimenkul satışlarının 2024 yılında gerçekleşmemesinden kaynaklanmıştır.2024/06 döneminde 12.339.758 TL olarak gerçekleşen satışların maliyeti kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %269,8 oranında artarak 45.637.321 TL olarak gerçekleşmiştir.

Genel Yönetim Giderleri

Şirket'in 2022 yılında 11.466.427 TL olan genel yönetim giderleri, 2023 yılında %35,7 artış göstererek

17.831.883 TL'ye yükselmiştir. Genel yönetim giderleri 2023'te 25.745.454 TL iken, 2024'te %22,2 artışla 31.448.756 TL'ye çıkmıştır. 2024/06 ara döneminde genel yönetim giderleri 18.904.871 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise bir önceki döneme göre %174,7 oranında artarak 51.928.677 TL olarak gerçekleşmiştir. Yaşanan artışın nedeni kanunen kabul edilmeyen giderler kaleminden kaynaklanmaktadır.

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler

2022 yılında 708.461 TL iken, 2023'te bu kalem %213,4 artarak 2.220.655 TL'ye ulaşmıştır. 2023 yılında, 2022 yılına göre gerçekleşen artışın temel sebebi kira gelirleri ile konusu kalmayan karşılıklar kalemlerindeki artıştır.

2023'te 3.206.155 TL iken 2024'te yaklaşık 121.174.799 TL'ye çıkarak %3.679 artış göstermiştir. İlgili artışın ana nedenleri reeskont faiz gelirleri ve muhtelif gelirlerde gerçekleşen artıştır. 2024/06 ara döneminde 316.206 TL olarak gerçekleşen kalem, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %3352,8 oranında artarak 10.917.872 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni reeskont faiz gelirleri kaleminden kaynaklanmaktadır.

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler

2022 yılında 1.077.182 TL iken, 2023'te bu kalem %389,9 artarak 5.277.626 TL'ye ulaşmıştır. 2023'te 7.619.772 TL iken 2024'te yaklaşık 8.751.200 TL'ye çıkarak %14,8 artış göstermiştir. Esas faaliyetlerden diğer giderler kalemi 2024/06 ara döneminde 2.906.179 TL iken, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %1972,9 oranında artarak 60.243.050 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni karşılık giderlerinden kaynaklanmaktadır.

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler

31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren yıllara ait yatırım faaliyetlerinden gelirler aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışları (*)	568.449.726	507.923.640
Menkul kıymet satış karları	-	59.447
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	568.449.726	-507.983.087

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

* Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışlarının 354.808.425 TL'si Sümer Park AVM'nin değerlenmesi, 153.115.215 TL'si Sümer

Park AVM'nin yan tarafında yer alan arsanın tapusunun Şirket üzerine tescil edilmesinden kaynaklanan gelirden oluşmaktadır.

2023'te 733.419.740 TL iken 2024'te yaklaşık 827.326.449 TL'ye çıkarak %12,8 artış göstermiştir.

TL	31.12.2023	31.12.2024
Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışları (*)	733.333.911	737.753.367
Menkul kıymet satışkarları	85.829	89.573.082
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	733.419.740	827.326.449

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Yatırım faaliyetlerinden gelirler kalemi 2024/06 ara döneminde 39.839 TL iken, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %3.330.922 oranında artarak 1.327.045.791 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni hisse senedi değer artışları kaleminden kaynaklanmaktadır.

TL	30.06.2024	30.06.2025
Hisse senedi değer artışları	–	1.327.045.500
Menkul kıymet satış karları	39.839	291
Toplam	39.839	1.327.045.791

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler

2023'te 81.949 TL iken 2024'te yaklaşık 13.537.772 TL'ye çıkarak %16.419,8 artış göstermiştir. Söz konusu kalem menkul kıymet satış zararlarından oluşmaktadır. 2024/06 döneminde gerçekleşmemiş olup, 2025/06 ara döneminde 3.092 TL olarak gerçekleşmiştir.

Finansman Gelirleri

2022'de 442.481 TL iken 2023'te yaklaşık 1.727.386 TL'ye çıkarak %290,4 artış göstermiştir. Söz konusu kalem vadeli mevduat faiz gelirlerinden oluşmaktadır. 2023'te 2.493.979 TL iken 2024'te yaklaşık 7.905.643 TL'ye çıkarak %217,0 artış göstermiştir. 2024/06 ara döneminde 8.241.839 TL olup, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %75 oranında azalarak 2.038.681TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışın nedeni vadeli mevduat faiz gelirleri kaleminden kaynaklanmaktadır.

Finansman Giderleri

2022'de 481.539 TL iken 2023'te yaklaşık 13.645.018 TL'ye çıkarak %2.733,6 artış göstermiştir. Söz konusu kalem faiz giderleri, banka masrafları, finansal kiralama giderleri ve kıdem tazminatı faiz giderlerinden oluşmaktadır. 2023'te 19.618.560 TL iken 2024'te yaklaşık 95.155.105 TL'ye çıkarak %385,0 artış göstermiştir. Söz konusu

^* Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışları Sümer Park AVM'nin yan tarafında yer alan arsanın tapusunun Şirket üzerine tescil edilmesinden kaynaklanan gelirden oluşmaktadır.

		kalem kısa vadeli borçlanma giderleri ve kıdem tazminatı faiz giderlerinden oluşmaktadır. 2024/06 ara döneminde 110.531.662 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %27 oranında artarak 140.765.389 TL olarak gerçekleşmiştir. Yaşanan bu artışın nedeni kısa vadeli borçlanma giderleridir.
B.8	Seçilmiş önemli proforma finansal bilgiler	Yoktur.
B.9	Kar tahmini ve beklentileri	Yoktur.
B.10	İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin denetim raporlarındaki olumlu görüş dışındaki hususların içeriği	Yoktur.
B.11	İhraççının işletme sermayesinin mevcut yükümlülüklerini karşılayamaması	İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla Şirket'in işletme sermayesi mevcut yükümlülüklerini karşılamada yeterli olmayıp, Net İşletme Sermayesi (TL)* 31.12.2022 31.12.2023 Dönen Varlıklar (A) 35.703.073 42.808.295 Kısa Vadeli Yükümlülükler (B) 45.556.022 45.556.022 Net İşletme Sermayesi (A-B) (9.852.949) (2.747.727) İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla Şirket'in net işletme sermayesi aşağıda yer almaktadır.
		Net İşletme Sermayesi (TL) 31.12.2023 31.12.2024 Dönen Varlıklar (A) 61.806.094 161.349.253 Kısa Vadeli Yükümlülükler (B) 65.773.226 274.581.461 Net İşletme Sermayesi (A-B) (3.967.133) (113.232.208) Net İşletme Sermayesi (TL) 31.12.2024 30.06.2025 Dönen Varlıklar (A) 188.252.516 42.808.295 Kısa Vadeli Yükümlülükler (B) 320.364.983 45.556.022 Net İşletme Sermayesi (A-B) (132.112.467) (2.747.727) 30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. 31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir. *31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

C—SERMAYE PİYASASI ARACI

C.1	İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının menkul kıymet tanımlama numarası (ISIN) dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi	Şirket'in 997.920.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı bedelli olarak artırılarak 1.995.840.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle 997.920.000 TL nominal değerli hamiline yazılı pay ihraç edilecektir. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenmekte olup, BİAŞ Ana Pazar'da işlem görmektedir. İşbu sermaye artırımında ihraç ve halka arz edilecek paylar Borsa'da TRAGLOBL91Q0 ISIN kodu ile işlem görecektir. Şirket'in mevcut ve artırılacak sermayesini temsil
C.2	Sermaye piyasası	eden payları arasında grup ayrımı ve imtiyaz bulunmamaktadır. Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
	aracının ihraç edileceği para birimi
C.3	İhraç edilmiş ve bedelleri tamamen ödenmiş pay sayısı ile varsa bedeli tam ödenmemiş pay sayısı Her bir payın nominal değeri	Şirket'in mevcut sermayesi 997.920.000 TL'dir. Beher payın nominal değeri 0,01 TL (1 Kuruş) olup, toplam sermaye 99.792.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket sermayesinde bedeli ödenmemiş pay yoktur.
C.4	Sermaye piyasası aracının sağladığı haklar hakkında bilgi	Satışı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmış olan haklar aşağıdaki gibidir: • Kârdan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19; TTK md. 507): • Oy Hakkı (SPKn md. 30; TTK md. 432-436) • Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461) • Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19; TTK md. 462) • Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507) • Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24) • Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27) • Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md.

29 ve 30; TTK md. 414-415, 419, 425 ve 1527; II-

		30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği) • Genel Kurulda Müzakerelere Katılma Hakkı (SPKn md.29 ve 30) • Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md.14; TTK md.437) • İptal Davası Açma Hakkı (SPKn md. 18/6 ve 20/2; TTK md. 445-451) • Azınlık Hakları (SPKn md. 27; TTK md. 411, 412, 420, 439, 531 ve 559) • Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438 ve 439)
C.5	Sermaye piyasası aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar hakkında bilgi	İhraç edilecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak bir husus bulunmamaktadır.
C.6	Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı veya yapılıp yapılmayacağı hususu ile işlem görülecek pazara ilişkin bilgi	Şirket payları "TEHOL" kodu ile BIST Ana Pazar'da işlem görmektedir. Sermaye artırımında ihraç edilecek yeni paylar da yeni pay alma hakkı kullanımının birinci günü gerekli MKK işlemlerini müteakip BİAŞ Ana Pazar'da aynı kod ile işlem görmeye başlayacaktır. Şirket'in payları halihazırda Borsa'da işlem gördüğünden sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek payların işlem görmesi için Borsa'ya ayrıca başvuru yapılması gerekmemektedir.
C.7	Kar dağıtım politikası hakkında bilgi	Şirket Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmenin kâr dağıtımına ilişkin maddesi çerçevesinde ortaklarına kâr dağıtımı yapmaktadır. Bu uygulamada Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Şirket Esas Sözleşmesinin 32. maddesi çerçevesinde, Şirket'in, genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe İlkeleri uyarınca Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi

gereken vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşürülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) Kalanın %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun "Genel Kanuni Yedek Akçe" hükümleri uyarınca çıkarılmış sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Birinci Temettü

b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım esaslarını da dikkate alarak genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü

c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşürüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
e) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve isçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
f) Sermaye Piyasası Kanununun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Esas Sözleşme'nin "Kar Dağıtımı Zamanı" başlıklı 33. Maddesi uyarınca yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 512. Maddesi hükmü saklıdır.

Şirket'in kar dağitim politikasının "Kar Payı Dağıtım Esasları" başlıklı 3. maddesi uyarınca Tera Yatırım Teknoloji Holding, kâr dağıtımı TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Düzenlemeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapar. Kâr dağıtımında, kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında eşit, dengeli ve tutarlı bir politika izlenir. Dağıtılacak kâr miktarı ve dağıtım tarihi yönetim kurulunun teklifi doğrultusunda, genel kurul tarafından onaylanarak karara bağlanır. Şirket, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının en az %20'sini nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtmayı esas alır. Bu politika, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirket'in büyüme ve yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak her yıl yönetim kurulu tarafından gözden geçirilir. Politikada yapılacak değişiklikler, değişiklikten sonraki ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile Şirket internet sitesinde yayınlanır. Kâr dağıtımının genel kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması esastır. Kâr dağıtım tarihine genel kurul karar verir. Genel kurul veya yetki verilmesi halinde yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. TTK'ya ve Esas Sözleşme'ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile

Şirket esas sözleşmesinde veya işbu kâr dağıtım

politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgilere kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

Aynı politikanın "Kar Payı avansı Dağıtım Esasları" başlıklı 4. maddesi uyarınca Şirket esas sözleşmesine göre ve yürürlükteki mevzuat hükümlerine uygun olarak yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr payı avansı Şirket'in ara dönem finansal tablolarında yer alan kârları üzerinden nakden dağıtılır. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı avansı taksitle dağıtılamaz. Dağıtılacak kâr payı avansı, ara dönem finansal tablolara göre oluşan net dönem kârından TTK'ya ve Şirket esas Sözleşmesine göre ayrılması gereken yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez. Bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı tutarı; a) Bir önceki yıla ait net dönem kârının yarısından, b) İlgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanını aşamaz. Aynı hesap dönemi içinde birden fazla sayıda kâr payı avansı ödemesi yapıldığı takdirde; sonraki ara dönemlerde ödenecek kâr payı avansları hesaplanırken, önceki ara dönemlerde ödenen kâr payı avansları hesaplanan tutardan indirilir. Önceki hesap dönemlerinde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden, sonraki hesap dönemlerinde ilave kâr payı avansı verilemez ve kâr payı dağıtılamaz. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr

Şirket'in kar dağıtımına ilişkin esasları içeren kar dağıtım politikası ve Esas Sözleşmesi KAP'ta ve

payı avansı dağıtılamaz."

		Şirket'in kurumsal internetsitesinde (www.terayatirimteknoloji.com.tr) yer almaktadır.
D—RİSKLER
D.1	İhraççıya, faaliyetlerine ve içinde bulunduğu sektöre ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi	İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin yönetilmesinde zorluklarla karşılaşabilir. Projeler satış ve/veya kiralama safhalarında başarılı olamayabilir, satış hasılatı ve/veya kira geliri beklenenden düşük gerçekleşebilir ve/veya tahsilat hızı beklenenden düşük gerçekleşebilir.
	Şirket'in portföyünde yoğunlaşma riski mevcuttur.
		Şirket projelerini finanse etmek için gerekli olan miktar ve koşullarda finansman bulamayabilir.
		Şirket'in portföyünde bulunan gayrimenkullere ilişkin ortaya çıkabilecek hukuki uyuşmazlıklar, idari kararlar vb. hususlar Şirket'in faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.
		Şirket'in tabi olduğu mevzuattan kaynaklanan yükümlülükleri veya ilgili mevzuatta yapılabilecek değişiklikler, Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
		Kilit personelin kaybedilmesi, kaybedilen kilit personellerin yerine aynı nitelik ve kalitede personelin ikame edilememesi veya geç ikame edilmesi, Şirket'in büyümesini sınırlandırabilir ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
		Horizon Garden Alışveriş Merkezi'nde ayıp ve/veya kusur olması Şirket'in ek maliyetlere katlanmasına veya tazminat ödemek zorunda kalmasına neden olabilir.
		Şirket'in çok sektörlü yatırım yapısı nedeniyle, farklı faaliyet alanlarında eşzamanlı olarak yürütülen yatırım, yönetim, raporlama ve kontrol süreçlerinin artan karmaşıklığı grup genelinde koordinasyon risklerini artırmaktadır.

yönetişim, iç denetim ve risk kontrol mekanizmalarının etkinliğini olumsuz etkileyebilir.

Şirket, gerçekleştirdiği yatırımlardan beklediği sonucu alamayabilir, Şirket'in yatırım harcamalarından oluşan maliyetler Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in yatırım yaptığı yabancı ülkelere ilişkin riskler bulunmaktadır. İşbu nedenle Şirket'in yatırımlarının beklediği şekilde ilerlememesi Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in mevcut durumda gayrimenkul portföyünün büyük bir kısmını oluşturan Denizli ili birinci derece deprem bölgesidir. Denizli'de veya çevre illerdeki olası bir deprem Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket doğal afetlerden etkilebilir, olası doğal afetler Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Barikat'ın faaliyet gösterdiği ürün ve hizmetlere yönelik evrilen siber tehdit ortamı sürekli değişmekte ve bu değişkenlik sunulan ürün ve hizmetlerin beklenen korumayı her zaman sağlayamamasına neden olabilmektedir.

Barikat'ın faaliyetleri sahip olduğu yazılım ve donanımların, ürün ve hizmetlerin işlevselliğine bağlıdır. Barikat'ın yazılımlarında, donanımlarında, ürünlerinde ve/veya hizmetlerinde teknik arızalar, kesintiler, siber güvenlik saldırıları veya ihlalleri, kişisel veri ihlalleri meydana gelebilir, onarma ve iyileştirme projeleri başarılı olmayabilir.

Barikat'ın faaliyet gösterdiği siber güvenlik sektörü, doğası gereği sürekli değişmekte ve siber güvenlik ortamı öngörülemeyen tehditlere maruz kalmaktadır. Siber güvenlik sektörüne özgü hızlı teknolojik değişikliklerin takip edilememesi, Barikat'ın faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Barikat, 5651 sayılı İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesi ve Bu Yayınlar Yoluyla İşlenen Suçlarla Mücadele Edilmesi Hakkında Kanun, 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve Kişisel Verilerin Korunması Kanunu başta olmak üzere, yürürlükteki kanun ve yönetmeliklere uymadığı veya mevzuatta gerçekleşebilecek yeni düzenlemelere uyamadığı takdirde, idari para cezalarına ve çeşitli yaptırımlara maruz kalabilir.

Barikat, sahip olduğu yazılımlar, markalar, patentler ve diğer fikri mülkiyet hakları üzerindeki fikri ve kullanım haklarını kaybedebilir, bu haklar üçüncü kişilerce ihlal edilebilir. Barikat, geliştireceği yeni yazılımlar, ürünler ve hizmetlerin bir kısmı veya tamamı için fikri mülkiyet haklarını edinemeyebilir. Barikat'ın fikri mülkiyet haklarının, itibar ve marka imajının korunamaması, Barikat'ın faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Barikat'ın faaliyetlerinin teknik gereklilikleri, operasyonel maliyetlerde artış yaratabilir.

Barikat'ın Ar-Ge faaliyetleri kapsamında geliştirdiği projeleri başarılı olmayabilir, Barikat'ın Ar-Ge faaliyetleri kapsamında geliştirdiği projelerinin tamamı ticarileştirilebilir ürünlere dönüşmeyebilir. Barikat'ın önemli müşterilerini kaybetmesi halinde faaliyetleri ve finansal durumu olumsuz etkilenebilir.

Barikat'ın sunduğu siber güvenlik çözümlerinde kullanılan donanım ve üçüncü taraf yazılım bileşenleri, büyük ölçüde global üreticilere bağımlıdır. Bu üreticilerden kaynaklanabilecek tedarik gecikmeleri, ürünün kullanım ömrünün sona ermesi veya hizmetlerin kesilmesi, çip krizi gibi küresel tedarik zinciri aksaklıkları, Barikat'ın müşterileri ile olan ilişkilerinin bozulmasına, sözleşme ihlallerine sebep olabilir.

Barikat'ın faaliyetlerini yürütebilmek için yürürlükteki mevzuat ve idari uygulamalar gereği çeşitli izin ve ruhsatlara sahip olması gerekmektedir. Bu ruhsatların iptal edilmesi, sürelerinin dolması, yenilenememeleri durumunda Barikat'ın faaliyetleri

durdurulabilir, finansal durumu ve faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir.

Barikat'ın yararlandığı çeşitli teşviklerin ve desteklerin sona ermesi ve/veya azaltılması, Barikat'ın faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Sampo'nun faaliyetleri büyük ölçüde biçerdöver segmentine odaklanmış olup, ürün çeşitliliğinin sınırlı olması, sektörel talep dalgalanmaları karşısında gelir volatilitesini artırma riski taşımaktadır.

Sampo'nun faaliyet gösterdiği küresel tarım makineleri pazarında John Deere, CLAAS, CNH Industrial, AGCO ve Kubota gibi büyük üreticilerle rekabet etmesi, ölçek, marka bilinirliği ve satışsonrası hizmet kapasitesi açısından olumsuz yönde etki yaratmaktadır.

Sampo'nun üretim faaliyetlerinin tamamının Finlandiya'nın Pori kentinde bulunan tek merkezde yürütülmesi, coğrafi üretim çeşitliliği eksikliği nedeniyle tedarik zinciri ve operasyonel süreklilik açısından kırılganlık yaratmaktadır.

Sampo'nun üretim maliyetlerinin önemli bir bölümü, çelik, motor, elektronik bileşenler, hidrolik sistemler ve plastik aksam gibi dış tedarike dayalı hammaddelerden oluşmakta olup, bu girdilerin uluslararası piyasalarda yaşanan fiyat dalgalanmaları şirketin brüt kâr marjı üzerinde baskı oluşturabilir.

İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Küresel ekonomide veya iç piyasada oluşabilecek ekonomik veya politik riskler gayrimenkul sektöründe talebi aşağı yönde etkileyebilir veya gayrimenkul fiyatlarının düşmesine sebep olarak Şirket gelirlerinin olumsuz etkilenmesine sebep olabilir.

gayrimenkul talebinde azalma meydana gelebilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in yatırımların likit olmayabilir. Şirket bu ilikidite nedeniyle nakit akışında zorluklar yaşabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Yapay zeka teknolojilerinde yaşanabilecek hızlı gelişmeler ile küçük ölçekli girişimler, sektörde faaliyet gösteren diğer siber güvenlik şirketleri ile kolay rekabet edebilir hale gelebilir.

Siber güvenlik sektöründe hızlı teknolojik dönüşüm, platformizasyon ve değişen müşteri beklentileri nedeniyle Barikat sürekli adaptasyon ve fiyat baskısı altındadır.

Diğer riskler:

Likidite riski Faiz oranı riski Kredi riski Döviz kuru riski

D.2 Sermaye piyasası aracına ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi

İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Paylar, tüm yatırımcılar için uygun bir yatırım olmayabilir.

Şirket'in paylarının tamamı halka açıktır bu durum paylarında volatiliteye neden olabilir ve pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

Şirket, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine kâr payı ödemeyebilir.

TL'nin değerindeki dalgalanmalar pay fiyatını etkileyebilir.

Ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının

	kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı
düşebilir.

E.1	Halka ilişkin ihraççının/halk a arz elde edeceği net gelir katlanacağı tahmini toplam maliyet talepte bulunan yatırımcılarda n talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	arza edenin ile ve

E—HALKA ARZ

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini nakit girişinin brüt 997.920.000 TL, net 993.922.456 TL olması beklenmektedir.

Halka arzla ilgili olarak, ihraççının aracılık, yasal ücretler ve bunun gibi tüm tahmini maliyetler için 3.997.544 TL maliyete katlanacağı ve 1 Kuruş nominal değerli 1 lot (100 adet) pay başına tahmini maliyetin 0,000040 TL olması öngörülmektedir. Halka arzın sermaye artırımı suretiyle yapılması nedeniyle maliyetlerin tümüne Şirket katlanmaktadır.

SERMAYE ARTIRIM MALİYET TABLOSU (TL)
Kurul Ücreti (İhraç Değeri Üzerinden %0,2)	1.995.840
Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti (%0,03) (BSMV Dahil)	314.345
Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	399.168
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005) (BSMV Dahil)	52.391
Aracı Kurum Ödenecek Tutar (BSMV Dahil)	840.000
Yeminli Mali Müşavir Tasdik Ücreti	100.000
Bağımsız Denetim Sorumluluk Beyan Ücreti	295.800
Tahmini Toplam Maliyet	3.997.544
1 TL nominal Değerleri Payların Toplamı	997.920.000
Pay Başına Maliyet	0,000040

Yeni pay alma haklarının kullanımı, yeni pay alma kuponlarının alım veya satımı ve halka arz aşamasında pay alım talebinde bulunan yatırımcılar başvurdukları yetkili kuruluşun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından yetkili kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli de yetkili kuruluşun uygulamalarına bağlı olarak yatırımcıdan tahsil edilebilir.

E.2a Halka arzın gerekçesi, halka arz gelirlerinin kullanım yerleri ve elde edilecek tahmini net gelir hakkında bilgi

Şirket'in sermaye artırımı yoluyla ihraç edeceği 997.920.000 TL nominal değerli pay karşılığı elde edilecek kaynaktan halka arz maliyetleri düşüldükten sonra kalan kısmı; Şirket'in 10.09.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile kabul edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin rapor çerçevesinde kullanılacaktır.

Söz konusu rapora göre sermaye artırımından elde edilen net gelirin %62,66'lik kısmının finansal borç ödemelerinde (faiz, anapara, çek ödemeleri ve diğer finansman maliyetleri), %32,31'lık kısmının Şirket'in

yapmakta olduğu olan yatırımlara ilişkin ödemelerinde ve %5,03'lük kısmının ise işletme sermayesi ihtiyaçları ile işletme giderlerinde kullanılması planlanmaktadır.

Bedelli sermaye artırım neticesinde elde edilecek fonun yukarıda belirtilen alanlarda kullanılması planlanmakta olup döviz kuru, faiz oranlarındaki yüksek oynaklık seviyesi ve diğer ekonomik, politik, sosyal vd. göstergeler dikkate alınarak Şirket, belirtilen tahsis oranını azami %10 oranında artırmak veya azaltmak durumunda kalabilecektir. Şirket, halka arzdan elde edeceği fonu, yukarıda yer alan alanlara kullanmaya başlayana kadar vadeli mevduat, yurt içi ve yurt dışı borçlanma senetleri, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları ve/veya fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayabilecek herhangi başka bir surette değerlendirebilecektir.

Şirket, bedelli sermaye artırımından elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek kategoriler arasında geçiş yapabilecektir.

E. 3 Halka arza ilişkin bilgiler ve koşulları

Şirket'in 997.920.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere %100 oranında 997.920.000 TL artırılarak 1.995.840.000 TL'ye çıkarılması planlanmaktadır.

Sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

Bir payın nominal değeri 0,01 TL olup yeni pay alma hakları, 1,00 TL nominal değerli 1 lot (100 adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.terayatirimteknoloji.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve Tera Yatırım'ın internet sitesinde (www.terayatirim.com) ilan edilecektir. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü mesai saati bitiminde sona erecektir.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklar, pay bedellerini Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Mecidiyeköy Şubesi nezdinde açılan TR020001500158007348637359

	IBAN no'lu Şirket'e ait özel hesaba yatıracaklardır. Ödeme nakit, banka içi havale ve EFT ile yapılabilecektir.
	Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar nominal değerinin altında kalmamak kaydıyla BIST birincil piyasada oluşan fiyattan satılacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarruf sahiplerine satış duyurusu ile Şirket'in kurumsal internet sitesinde (www.terayatirimteknoloji.com.tr), KAP (www.kap.org.tr)'ta ve Tera Yatırım'ın internet sitesinde (www.terayatirim.com) ilan edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının
	kullanımından sonra kalan paylardan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, duyurulacak satış süresi içinde BİAŞ'ta işlem yapmaya yetkili kurumlardan oluşan Borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Söz konusu Borsa üyelerinin listesine BİAŞ (www.borsaistanbul.com) ve TSPB (www.tspb.org.tr) internet sitelerinden ulaşılabilir.
	İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
E. Çatışan 4 menfaatler de dahil olmak üzere halka arza ilişkin ilgili kişilerin önemli menfaatleri	Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi bulunmamaktadır. Halka arza aracılık eden aracı kuruluşun halka arza aracılık komisyonu elde etmesi söz konusu olacaktır. Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Tera Yatırım'ın %100 bağlı ortaklığı olan Tera Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu ve yöneticisi olduğu Tera Portföy Birinci Serbest Fon Şirket'in yaklaşık %34,9 oranında pay sahibidir. Halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği aracılık komisyonu haricinde, bedelli sermaye artırımı sonrası Şirket'in finansal durumunda ve karlılığındaki olası iyileşmeden dolaylı olarak yararlanacaktır. Tera Yatırım'ın %100 bağlı ortaklığı olan Tera Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu ve yöneticisi olduğu Tera Portföy Birinci Serbest Fon'un, Şirket'in işbu izahname tarihi itibarıyla sırasıyla %10,5 ve %34,9 oranlarında pay sahibi olmaları hususu nedeniyle, taraflar arasında menfaat çatışması oluşması riski bulunmaktadır.
E.5 Sermaye piyasası aracını halka arz eden	İhraççı: Tera Yatırım Teknoloji Holding A.Ş.

sulanma etkisinin yüzdesi hakkı olması mevcut

kişinin/ihraççının ismi/unvanı

Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin verilen taahhütler hakkında bilgi

Şirket'in söz konusu sermaye artırımında nakden artırılacak 997.920.000 TL nominal değerli paylar için mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kullanılması ve kalan payların halka arz edilmesi sonrasında satılamayan paylar iptal edilecek olup, ana hissedar veya Yönetim Kurulu Üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişiler tarafından kalan payların satın alınması konusunda verilmiş bir taahhüt bulunmamaktadır.

E.6 Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda mevcut ortaklar için pay başına (negatif) sulanma etkisinin tutarı 1,45 TL ve yüzdesi ise %37,23 olacaktır.

Yeni pay alma hakkı kullanımının söz konusu olması durumunda, mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma

etkisinin

yüzdesi

miktarı ve

Sulanma Etkisi (TL) - %100 Katılım	Sermaye Artırımı Öncesi	Sermaye Artırımı Sonrası
Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Özkaynaklar (30.06.2025)	3.891.789.931	-
Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Ödenmiş Sermaye	997.920.000	-
Sermaye Artırım Öncesi Pay Başına Defter Değeri	3,90	-
Artırılan Sermaye Tutarı (Halka Arz Geliri)	-	997.920.000
Halka Arz Masrafları	-	3.997.544
Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit Girişi	-	993.922.456
Sermaye Artırım Sonrası Özkaynak	-	4.885.712.387
Sermaye Artırım Sonrası Ödenmiş Sermaye	-	1.995.840.000
Sermaye Artırım Sonrası Pay Başına Defter Değeri	-	2,45
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Tutarı	-	-1,45
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Yüzdesi	-	-37,23%

997.920.000 adet payın Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da düzeltilmiş pay fiyatı olan 26,06 TL'den satıldığı varsayılmış olup, mevcut ortaklar için sulanma etkisinin tutarı 11,08 TL ve yüzdesi %42,52 olacaktır.

Sulanma Etkisi (TL) - Ortaklar %0 Katılım	Sermaye Artırımı Öncesi	Sermaye Artırımı Sonrası
Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Özkaynaklar (30.06.2025)	3.891.789.931	-
Sermaye Artırım Öncesi Ödenmiş Sermaye	997.920.000	-
Sermaye Artırım Öncesi Pay Başına Defter Değeri	3,90	-
Ağırlıklı Ortalama Fiyatı (10.102025)	51,11	-
Sermaye Artırım Sonrası Düzeltilmiş Fiyat	-	26,06
Halka Arz Geliri	-	26.000.805.600
Halka Arz Masrafları	-	3.997.544

		Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit Girişi		25.996.808.056
		Sermaye Artırım Sonrası Özkaynak	-	29.888.597.987
		Sermaye Artırım Sonrası Ödenmiş Sermaye	-	1.995.840.000
		Sermaye Artırım Sonrası Pay Başına Defter Değeri	-	14,98
		Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Tutarı	-	11,08
		Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Yüzdesi	-	284,00%
		Yeni Ortaklar İçin Sulanma Tutarı	-	-11,08
		Yeni Ortaklar İçin Sulanma Yüzdesi	-	-42,52%
E. 7	Talepte bulunan	Yeni pay alma haklarının kullanımı, yeni pay alma kuponlarının alım veya satımı ve halka arz aşamasında pay
	yatırımcılarda n talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	alım talebinde bulunan yatırımcılar başvurdukları yetkili kuruluşun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tarafından yetkili kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli de yetkili kuruluşun uygulamalarına bağlı olarak yatırımcıdan tahsil	tabi	olacaktır. MKK

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):

Bağımsız Denetim Kuruluşunun
Finansal Tablo Ticaret Ünvanı Dönemi		Adresi	Sorumlu Ortak Denetçisinin Adı Soyadı	Üye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
01 Ocak - 31 Aralık 2022	Pkf Aday Bağımsız Denetım A.Ş.	Eski Büyükdere Cad. Park Plaza, No: 14 Kat: 3 Maslak/İstanbul, Türkiye	Abdulkadir Şahin	İSMMMO
01 Ocak - 31 Aralık 2023	C&Ç Bağımsız Denetim Ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş.	Beştepe Mh. 32. Cadde No:1/180 Yenimahalle / Ankara	Yusuf Çakan	ASMMMO
01 Ocak - 31 Aralık 2024	Karar Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.	Bahçelievler Mahallesi 35.Cadde No:24/8 Çankaya/Ankara	Ali Osman Eflatun	ASMMMO
01 Ocak – 30 Haziran 2025	Karar Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.	Bahçelievler Mahallesi 35.Cadde	Ali Osman Eflatun	ASMMMO

No:24/8
Çankaya/Ankara

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

2022 yılı ile 2023 yılı arasındaki bağımsız denetim kuruluşu değişikliği, Şirket merkezinin ilgili dönemde İstanbul'dan Ankara'ya taşınması sebebiyle, denetim sürecinin lojistik açıdan daha etkin yürütülebilmesi amacıyla gerçekleştirilmiştir. 31.12.2024 dönemindeki değişim nedeni ise Şirket'in değerlendirmesi kapsamında bağımsız denetim kuruluşlarının takvim ve yoğunluğu göz önünde bulundurularak ilgili dönem için KARAR BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.'nin bağımsız denetim çalışmalarını gerçekleştirmesine karar verilmesidir.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihinde sona eren döneme ilişkin finansal tablolaları Kurumsal İnternet Sitesinde (www.terayatirimteknoloji.com.tr) ve KAP internet sitesinde (www.kap.org.tr) yer almaktadır.

Şirket'in söz konusu finansal tablolarından seçilmiş kalemler aşağıdaki tablolarda verilmektedir.

VARLIKLAR (TL)	31.12.2022	31.12.2023
Dönen Varlıklar	35.703.073	42.808.295
Nakit ve nakit benzerleri	2.441.527	258.783
Finansal yatırımlar	3.295.840	–
- Alım satım amaçlı elde tutulan finansal varlıklar	3.295.840	–
Ticari alacaklar	6.492.639	7.411.118
-İlişkili olmayan taraflardan ticari 'alacaklar	6.492.639	7.411.118
Diğer alacaklar	280.084	131.264
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar	280.084	–
-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	–	131.264
Stoklar	20.008.995	1.174.932
Peşin ödenmiş giderler	81.696	23.460.508
- İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	81.696	23.460.508
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	105.616	–
Diğer dönen varlıklar	2.996.676	10.371.690
-'İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	2.996.676	10.371.690
Duran Varlıklar	917.469.317	1.490.320.374
Diğer Alacaklar	472.177	410.786
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	–	183.224
- İ l i ş k i l i O l m a y a n T a r a f l a r d a n D i ğ e r A l a c a k l a r	472.177	227.562
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	916.211.575	1.382.320.000
Maddi Duran Varlıklar	–	107.019.514
Peşin Ödenmiş Giderler	785.565	570.074
- İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	785.565	570.074
Toplam Varlıklar	953.172.390	1.533.128.669

KAYNAKLAR	31.12.2022	31.12.2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler	6.678.393	45.556.022
Kısa vadeli borçlanmalar	–	7.000.000
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	–	23.578.844

Diğer finansal yükümlülükler	–	21.525
Ticari borçlar	5.847.387	6.242.171
-'İlişkili taraflara ticari borçlar	–	–
-'İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	5.847.387	6.242.171
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	–	413.874
Diğer borçlar	87.489	3.311.588
-'İlişkili taraflara diğer borçlar	–	2.858.240
-'İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	87.489	453.348
Ertelenmiş gelirler	–	163.789
-'İlişkili olmayan taraflardan ertelenmiş gelirler	–	163.789
Kısa vadeli karşılıklar	701.623	581.964
-'Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	458.912	434.664
-'Diğer kısa vadeli karşılıklar	242.711	147.300
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	41.894	4.242.267
-'İlişkili olmayan taraflara diğer kısa vadeli yükümlülükler	41.894	4.242.267
Uzun Vadeli Yükümlülükler	10.023.749	130.548.079
Uzun vadeli borçlanmalar	9.341.241	128.940.483
Uzun vadeli karşılıklar	682.508	1.607.596
-'Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	682.508	1.607.596
Özkaynaklar	936.470.248	1.357.024.568
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	936.470.248	1.357.024.568
Ödenmiş sermaye	142.560.000	142.560.000
Sermaye düzeltme farkları	1.233.438.331	1.233.438.331
Geri alınmış paylar (-)	–	-35.734.240
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	3.276.490	3.276.490
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler (giderler)	135.114	-416.106
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	300.943.151	300.943.151
-'Yasal Yedekler	18.347.795	18.347.795
-'Diğer Kısıtlanmış Yedekler	282.595.356	282.595.356
Geçmiş Yıllar Karları (Zararları)	-1.291.125.996	-743.882.838
Net Dönem Karı Zararı	547.243.158	456.839.780
Toplam Kaynaklar	953.172.390	1.533.128.669

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in 31.12.2023 ve 31.12.2024 yıllarında sona eren dönemlere ilişkin özel bağımsız denetimden geçmiş seçilmiş finansal tablo kalemleri aşağıda yer almaktadır.

VARLIKLAR (TL)	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar	61.806.092	161.349.253
Nakit ve Nakit Benzerleri	373.628	2.372.502
Ticari Alacaklar	10.700.085	31.819.628
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	10.700.085	31.819.628
Diğer Alacaklar	189.517	238.206
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	-	-
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	189.517	238.206
Stoklar	1.696.352	1.187.012
Peşin Ödenmiş Giderler	33.871.993	80.890.639
- İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler	33.871.993	80.890.639
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	-
Diğer Dönen Varlıklar	14.974.519	44.841.266
- İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	14.974.519	44.841.266
Duran Varlıklar	2.152.486.211	3.247.281.466
Diğer Alacaklar	593.088	25.876.807
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	264.537	183.224
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	328.551	25.693.583

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	1.995.776.633	2.733.530.000
Maddi Duran Varlıklar	155.293.424	407.635.566
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	-	76.447.523
Peşin Ödenmiş Giderler	823.066	3.791.570
- İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler	823.066	3.791.570
Toplam Varlıklar	2.214.292.303	3.408.630.719

KAYNAKLAR	31.12.2023	31.12.2024
Kısa Vadeli Yükümlülükler	65.773.226	274.581.461
Kısa vadeli borçlanmalar	10.106.514	32.430.000
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	34.042.845	48.665.077
Diğer finansal yükümlülükler	31.078	369.322
Ticari borçlar	9.012.370	161.354.772
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	9.012.370	161.354.772
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	1.026.803	1.937.437
Diğer borçlar	4.781.231	5.269.430
- İlişkili taraflara diğer borçlar	4.126.692	3.219.410
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	654.539	2.050.020
Ertelenmiş gelirler	236.477	–
- İlişkili olmayan taraflardan ertelenmiş gelirler	236.477	–
Kısa vadeli karşılıklar	840.233	2.289.402
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	627.563	680.413
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	212.670	1.608.989
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	5.695.676	22.266.021
- İlişkili olmayan taraflara diğer kısa vadeli yükümlülükler	5.695.676	22.266.021
Uzun Vadeli Yükümlülükler	188.483.712	501.820.788
Uzun vadeli borçlanmalar	186.162.685	244.874.932
Uzun vadeli karşılıklar	2.321.027	2.846.543
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	2.321.027	2.846.543
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	–	254.099.313
Özkaynaklar	1.960.035.366	2.632.228.470
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	1.960.035.366	2.632.228.470
Ödenmiş sermaye	142.560.000	997.920.000
Sermaye düzeltme farkları	1.844.089.485	903.218.463
Geri alınmış paylar (-)	-51.592.657	–
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	4.730.556	4.730.556
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer	-600.769	-770.383
kapsamlı gelirler (giderler)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	434.498.024	434.498.024
- Yasal yedekler	26.490.321	26.490.321
- Diğer kısıtlanmış yedekler	408.007.703	408.007.703
Geçmiş yıllar karları veya zararları	-1.074.008.900	-413.649.273
Net dönem karı veya zararı	660.359.627	706.281.083
Toplam Kaynaklar	2.214.292.303	3.408.630.719

^*31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in 31.12.2024 yılı ve 30.06.2025 ara dönemine ilişkin özel bağımsız denetimden geçmiş seçilmiş finansal tablo kalemleri aşağıda yer almaktadır.

VARLIKLAR (TL)*
	31.12.2024	30.06.2025
Dönen Varlıklar	188.252.516	1.693.002.520
Nakit ve Nakit Benzerleri	2.768.091	29.338.041
Finansal Yatırımlar	-	1.543.268.227

-Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal
Varlıklar	-	1.543.268.227
Ticari Alacaklar	37.125.211	16.792.617
Diğer Alacaklar	277.924	18.060.950
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	-	13.558.950
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	277.924	4.502.000
Stoklar	1.384.934	-
Peşin Ödenmiş Giderler	94.378.288	29.109.460
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	300.595
Diğer Dönen Varlıklar	52.318.068	56.132.630
- İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	52.318.068	56.132.630
Duran Varlıklar	3.788.731.588	3.857.062.681
İştirakler, İş Ortaklıkları ve Bağlı Ortaklıklardaki Yatırımlar	-	37.268.832
Diğer Alacaklar	30.191.487	27.003.901
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	213.775	183.224
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	29.977.712	26.820.677
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	3.189.316.891	3.221.003.477
Maddi Duran Varlıklar	475.604.436	489.572.889
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	89.195.000	82.159.367
Peşin Ödenmiş Giderler	4.423.774	54.215
Toplam Varlıklar	3.976.984.104	5.550.065.201

KAYNAKLAR	31.12.2024	30.06.2025
Kısa Vadeli Yükümlülükler	320.364.983	783.597.306
Kısa vadeli borçlanmalar	37.837.356	445.113.424
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	56.779.458	36.820.578
Diğer finansal yükümlülükler	430.902	-
Ticari borçlar	188.258.954	86.680.407
- İlişkili taraflara ticari borçlar	-	1.680.000
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	188.258.954	85.000.407
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	1.729.545	790.167
Diğer borçlar	6.148.051	212.378.230
- İlişkili taraflara diğer borçlar	3.756.212	198.414.446
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	2.391.839	13.963.784
Kısa vadeli karşılıklar	2.671.136	187.245
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	793.865	149.333
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	1.877.271	37.912
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	26.509.581	1.627.255
Uzun Vadeli Yükümlülükler	585.494.038	874.677.964
Uzun vadeli borçlanmalar	285.705.208	208.517.393
Uzun vadeli karşılıklar	3.321.174	100.776
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	3.321.174	100.776
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	296.467.656	666.059.795
Özkaynaklar	3.071.125.083	3.891.789.931
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	3.071.125.083	3.891.789.931
Ödenmiş sermaye	997.920.000	997.920.000
Sermaye düzeltme farkları	1.220.212.968	1.220.212.968
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	5.519.326	5.519.326
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer	(898.836)	1.724.297
kapsamlı gelirler (giderler)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	506.945.923	591.123.751
- Yasal yedekler	30.907.299	30.907.299
- Diğer kısıtlanmış yedekler	476.038.624	560.216.452

Geçmiş yıllar karları veya zararları (482.620.865) 257.247.874 Net dönem karı veya zararı 824.046.567 818.041.715 Toplam Kaynaklar 3.976.984.104 5.550.065.201

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 yıllarında ve 30.06.2024 ile 30.06.2025 ara dönemine ilişkin bağımsız denetimden geçen finansal tablolarındaki gelir ve giderlerin detayı ve bunlara ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir:

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023
Satış Hasılatı	18.457.286	36.582.565
Satışların Maliyeti (-)	-13.487.354	-23.436.695
Brüt Kar/(Zarar)	4.969.932	13.145.870
Genel Yönetim Giderleri (-)	-11.466.427	-17.831.883
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	708.461	2.220.655
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-1.077.182	-5.277.626
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-6.865.216	-7.742.984
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	568.449.726	507.983.087
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	561.584.510	500.240.103
Finansman Gelirleri	442.481	1.727.386
Finansman Giderleri (-)	-481.539	-13.645.018
Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)	-14.302.294	-31.482.691
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	547.243.158	456.839.780
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	0	0
Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Dönem Net Karı veya Zararı	547.243.158	456.839.780

^*31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Gelir Tablosu (TL)
	31.12.2023	31.12.2024
Satış Hasılatı	52.817.457	30.871.908
Satışların Maliyeti (-)	-33.837.612	-23.111.061
Brüt Kar/(Zarar)	18.979.845	7.760.847
Genel Yönetim Giderleri (-)	-25.745.454	-31.448.756
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	3.206.155	121.174.799
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-7.619.772	-8.751.200
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-11.179.226	88.735.690
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	733.419.740	827.326.449
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	-81.949	-13.537.772
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	722.158.565	902.524.367
Finansman Gelirleri	2.493.979	7.905.643
Finansman Giderleri (-)	-19.618.560	-95.155.105
Parasal Kazanç/(Kayıp)	-44.674.357	145.109.375
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	660.359.627	960.384.280
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	-	-254.103.197
Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	-	-254.103.197
Dönem Net Karı veya Zararı	660.359.627	706.281.083

^*31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Gelir Tablosu (TL)	30.06.2024	30.06.2025
Satış Hasılatı	12.375.787	58.695.696
Satışların Maliyeti (-)	-12.339.758	-45.637.321
Brüt Kar/(Zarar)	36.029	13.058.375

^*30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Genel Yönetim Giderleri (-)	-18.904.871	-51.928.677
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	316.206	10.917.872
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-2.906.179	-60.243.050
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-21.458.815	-88.195.480
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	39.839	1.327.045.791
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	–	-3.092
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	-21.418.976	1.238.847.219
Finansman Gelirleri	8.241.839	2.038.681
Finansman Giderleri (-)	-110.531.662	-140.765.389
Parasal Kazanç/(Kayıp)	53.417.346	86.810.191
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	-70.291.453	1.186.930.702
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	125.547.202	-368.888.987
Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	125.547.202	-368.888.987
Dönem Net Karı veya Zararı	55.255.749	818.041.715

^*30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

5. RİSK FAKTÖRLERİ

Paya yatırım yapılması, risk bazlı değerlendirmede örneğin borçlanma araçları ile karşılaştırıldığında daha riskli kabul edilmektedir. Bu nedenle, yatırımcıların yatırım kararı almadan önce paya ve bu payları ihraç eden Şirket'e ve Şirket'in bulunduğu sektöre ilişkin risk faktörlerini anlaması önemli görülmektedir. Bu bölümde açıklanmaya çalışılan riskler, Şirket yönetiminin işbu İzahnamenin imzalandığı tarih itibarıyla öngördüğü önemli risklerdir. Bu risklerin herhangi birinin gerçekleşmesi, Şirket'in ve dolayısıyla Şirket paylarının piyasa fiyatını olumsuz etkileyebilir, yatırımcılar yatırımlarının bir kısmını veya tamamını kaybedebilirler.

Aşağıda açıklanmaya çalışılan riskler, gerçekleşebilecek bütün riskleri kapsamamaktadır. Halihâzırda bilinmeyen ancak gerçekleşmesi halinde Şirket'in faaliyetlerine, faaliyet sonuçlarına, likiditesine, finansal durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek başka risk faktörleri de olabilir.

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin yönetilmesinde zorluklarla karşılaşabilir.

Şirket portföyünde yer alan mevcut ve/veya ileride portföye dahil edilebilecek gayrimenkullerin etkin bir biçimde yönetilememesi veya portföydeki projelerin karlı bir şekilde geliştirilememesi veya Şirket portföyünde bulunan gayrimenkullerin satışı ve/veya kiralanmasının karlı bir şekilde gerçekleştirilememesi halinde, Şirket'in faaliyetleri ve finansal sonuçları olumsuz olarak etkilenebilir.

Projeler satış ve/veya kiralama safhalarında başarılı olamayabilir, satış hasılatı ve/veya kira geliri beklenenden düşük gerçekleşebilir ve/veya tahsilat hızı beklenenden düşük gerçekleşebilir.

Projelerin satış safhalarına ilişkin olarak; Şirket'in gelirleri, inşa edilen ve ileride inşa edilecek gayrimenkullerin satışına bağlıdır. Projeler satış safhasında başarılı olamayabilir, projelerde yer alan yapılar planlanan hızda veya hiç satılamayabilir, talep az olabilir, satış hasılatı beklenenden düşük gerçekleşebilir, alıcılara uzun vadeli ödeme seçenekleri sunulması gerekebilir, satış bedellerinin tahsilatı gecikebilir veya hiç yapılamayabilir, müşteriler satın almaktan cayabilir, satış sözleşmelerini feshedebilir ve yapmış oldukları ödemelerinin iadesini talep edebilir. Şirket'in satışlarında ve tahsilatlarında yaşanabilecek sorunlar, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Projelerin kiralama safhalarına ilişkin olarak; Projelerde yer alacak olan ve kiraya verilmesi planlanan yapılar hiç kiraya verilemeyebilir veya kira geliri beklenen düzeyde olamayabilir. Kiralanmış olan yapılarda tahsilat problemleri yaşanabilir. Kiracılar yapıları iyi muhafaza edemeyebilir, yapılara zarar verebilir ve öngörülmeyen giderler ortaya çıkabilir. Kiralamalarda yaşanabilecek sorunlar, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in portföyünde yoğunlaşma riski mevcuttur.

Şirket'in portföyü mevcut durumda sadece Horizon Garden Alışveriş Merkezi'nden oluşmakta olup bu sebeple Şirket portföyünde yoğunlaşma riski bulunmaktadır. Şirket'in orta ve uzun vadede gelir ve kârlılık performansı, mevcut portföyü ile sınırlı kalabilir. Yoğunlaşma riski neticesinde, Şirket'in mevcut portföyünde ve portföyün bulunduğu yerlerde yaşanabilecek herhangi bir başarısızlık ve/veya olumsuzluk, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket projelerini finanse etmek için gerekli olan miktar ve koşullarda finansman bulamayabilir.

Projelerin başlayamaması, gecikmesi, satışların beklenenden düşük kalması veya maliyetlerin öngörülenin üstüne çıkması durumunda Şirket'in nakit akışı bozulabilir ve ek finansmana ihtiyaç duyulabilir. Ayrıca, finansman maliyetlerinin Şirket üzerine getireceği ekstra yüklerin yanı sıra, Şirket'e sağlanacak krediler için ilgili finans kuruluşlarına verilmesi gerekebilecek taahhütler harcamalarının ve proje değişikliklerinin finans kuruluşları tarafından onaylanması gibi ilave prosedürler gerektirebilir ve bu prosedürleri yerine getirmek Şirket için ilave yükler getirebilir. Şirket'in ihtiyaç duyduğu finansmanı gerekli koşullarda bulamaması, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in portföyünde bulunan gayrimenkullere ilişkin ortaya çıkabilecek hukuki uyuşmazlıklar, idari kararlar vb. hususlar Şirket'in faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket faaliyetlerini yürütürken ticari ilişki içine girdiği kişi / kurumlarla hukuki ihtilaflar yaşayabilir ve bu uyuşmazlıklar neticesinde davalara ve buna bağlı çeşitli yaptırımlara maruz kalabilir. Bu anlamda Şirket'in olağan faaliyetleri çerçevesinde Şirket'e karşı yasal işlemler başlatılarak davalar açılabilir, Şirket'e karşı tahkim kararları işletilebilir. Şirket'in müşterileri, çalışanları ve tek ortağı; üçüncü taraflarca açılacak davaların muhatabı olabilmekte olup söz konusu davalar için ayrılan karşılıklar yeterli olmayabilir. Bahsi geçen durumların

gerçekleşmesi, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in gayrimenkullerinin bulunduğu yerlerdeki yapılaşma koşullarında, emsal değerler ile avan projelerde bölgedeki idari kararlar, imar uygulamaları ve mahkeme kararları neticesinde değişiklik meydana gelebilir. Şirket'in gayrimenkullerinde bu ve bunun gibi idari kararlar ve/veya uyuşmazlıklar Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in tabi olduğu mevzuattan kaynaklanan yükümlülükleri veya ilgili mevzuatta yapılabilecek değişiklikler, Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket; imar, çevre, turizm, orman, vergi, sigorta, bankacılık, sermaye piyasası, tüketicilerin korunması başta olmak üzere pek çok farklı mevzuata tabidir. Şirket'in faaliyetleri ile ilgili olabilecek mevzuatsal değişiklikler veya Şirket'in tabi olacağı yeni kanuni düzenlemelerin yürürlüğe girmesi halinde, Şirket'in faaliyetleri ve gelir kaynaklarında değişiklikler yaşanabilecektir. Ayrıca gayrimenkul geliştirme faaliyetlerinin çevre mevzuatına tabi olması sebebiyle bu mevzuata uyum, operasyonel açıdan da önem arz etmekte olup bu mevzuatta yapılabilecek değişiklikler, Şirket'in projelerinin tamamlanma sürelerini uzatabilir veya maliyetlerini artırabilir. Şirket'in tabi olduğu mevzuattan kaynaklanan yükümlülükler ve bahsi geçen yükümlülüklerde zaman içerisinde gerçekleştirilebilecek değişiklikler, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Kilit personelin kaybedilmesi, kaybedilen kilit personellerin yerine aynı nitelik ve kalitede personelin ikame edilememesi veya geç ikame edilmesi, Şirket'in büyümesini sınırlandırabilir ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in mevcut üst düzey yönetim ekibi ve kilit çalışanlarının Şirket'te çalışmalarını sürdürmesi ve performansları, Şirket'in başarısı üzerinde etki yaratmaktadır. Şirket'in başarısının büyük ölçüde bağlı olduğu üst düzey yönetim ekibi ve kilit çalışanlarda halka arz sonrası değişiklik meydana gelmesi, Şirket'in nitelikli çalışanlarını elinde tutmakta veya aynı düzeyde nitelikli personel ikamede başarılı olamaması, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Şirket'in kontrolü tüm paylarının borsada işlem görebilir nitelikte olması nedeniyle el değiştirebilmektedir. Şirket'in yönetim kontrolünün el değiştirmesi halinde Şirket, mevcut nitelikli çalışanlarını elinde tutmayabilir veya aynı düzeyde nitelikli personel ikame etmeyebilir.

Horizon Garden Alışveriş Merkezi'nde ayıp ve/veya kusur olması Şirket'in ek maliyetlere katlanmasına veya tazminat ödemek zorunda kalmasına neden olabilir.

İlgili mevzuat uyarınca Horizon Garden Alışveriş Merkezi'nde kusurlara ve ayıplara ilişkin sorumluluğu bulunmaktadır. Bu sorumluluk nedeniyle Şirket kusur ve ayıpları gidermek için ek maliyetlere katlanmak ve/veya tazminat ödemek zorunda kalabilir. Bu durum Şirket'in faaliyetlerini finansal durumunu ve operasyonel sonuçları olumsuz etkileyerek karlılığın azalmasına sebep olabilir.

Şirket, mevcut finansal ve ilişkili taraf borçları bakımından mevcut veya ileride tesis edilebilecek finansman kaynaklarına ilişkin düzenlemeler kapsamında bazı mali ve diğer sınırlayıcı taahhütlere uymakla yükümlü olacaktır.

Şirket'in çok sektörlü yatırım yapısı nedeniyle, farklı faaliyet alanlarında eşzamanlı olarak yürütülen yatırım, yönetim, raporlama ve kontrol süreçlerinin artan karmaşıklığı grup genelinde koordinasyon risklerini artırmaktadır.

Şirket'in çok sektörlü yatırım yapısı nedeniyle, farklı faaliyet alanlarında eşzamanlı olarak yürütülen yatırım, yönetim, raporlama ve kontrol süreçlerinin artış gösteren karmaşıklığı grup genelinde koordinasyon risklerini artırmaktadır. Şirket, gayrimenkul, siber güvenlik, tarım ve orman makineleri üretimi ve enerji gibi birbirinden farklı dinamiklere sahip sektörlerde faaliyet göstermekte olup, her bir sektörün farklı mevzuat rejimlerine, operasyonel önceliklere, finansal döngülere ve risk parametrelerine tabi olması yönetim süreçlerinde yüksek düzeyde uzmanlık gerektirmektedir.

Bu durum, grup genelinde stratejik hedeflerin ve performans göstergelerinin tek bir merkezden bütünleşik biçimde izlenmesini güçleştirmekte, özellikle de kısa vadeli operasyonel planlama ile uzun vadeli yatırım politikalarının uyumlaştırılmasını zorlaştırmaktadır.

Ayrıca, iştiraklerin coğrafi olarak farklı bölgelerde (Türkiye, Finlandiya ve Kıbrıs) faaliyet göstermesi, vergi mevzuatı, para birimi ve denetim uygulamaları bakımından heterojen bir yapı doğurmakta; bu durum veri uyumsuzluğu veya iç kontrol zayıflığı risklerini artırabilmektedir.

Bununla birlikte, farklı sektörlerdeki yatırımların yönetimi için ayrı insan kaynağı, bilgi teknolojisi altyapısı ve uyum mekanizmaları gerektirmesi, yönetim giderlerinde artışa ve kontrol süreçlerinde dağınıklığa yol açabilir. Holding genelinde raporlama, iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin bütünleşik biçimde işletilmemesi halinde, operasyonel risklerin erken tespitinde gecikme ve mali sonuçlarda öngörülemezlik yaşanma olasılığı bulunmaktadır.

Holding yapısının hızlı genişlemesi, kurumsal yönetişim, iç denetim ve risk kontrol mekanizmalarının etkinliğini olumsuz etkileyebilir.

Holding yapısının hızlı genişlemesi, farklı sektörlerde yeni iştiraklerin kurulması ve yatırım alanlarının çeşitlenmesiyle birlikte, kurumsal yönetişim, iç denetim, risk yönetimi ve uyum mekanizmalarının güçlendirilmesi ihtiyacını artırmaktadır.

Yeni yatırımlar ile holding yapısı genelinde operasyonel, finansal ve hukuki süreçlerin standartlaştırılması önem kazanmakta; her bir bağlı ortaklığın farklı düzenleyici çerçevelere ve operasyonel koşullara tabi olması, merkezi yönetim ve denetim sistemlerinin etkinliğini zorlaştırabilmektedir.

Bağlı ortaklıklar arasında uygulama birliğinin sağlanamaması durumunda, raporlama, yetkilendirme, harcama onayı ve risk izleme süreçlerinde uyumsuzluk riski doğabilir. Bu durum, iç kontrol sistemlerinde veri tutarsızlığı, gecikmeli bilgi akışı veya yetki çatışması gibi idari aksaklıklara yol açabilir.

Ayrıca, yeni bağlı ortaklıkların hızla gruba dahil edilmesi, mevcut iç denetim kadrosunun ve bilgi sistemlerinin kapasitesi üzerinde baskı oluşturabilmekte; denetim kapsamının genişlemesiyle birlikte, belirli dönemlerde risklerin tespitinde gecikme ve izleme etkinliğinde azalma yaşanma olasılığını artırabilmektedir.

Kurumsal yönetim ilkelerinin (şeffaflık, hesap verebilirlik, adillik, sorumluluk) holing bünyesi genelinde tam olarak uygulanabilmesi için gerekli insan kaynağı, teknolojik altyapı ve kontrol prosedürlerinin güncellenmemesi veya zamanında devreye alınmaması, operasyonel risklerin büyümesine ve yönetimsel hataların finansal sonuçlara yansımasına neden olabilir.

Bu çerçevede, holding büyüklüğü ile orantılı bir risk yönetimi altyapısının ve iç denetim kapasitesinin oluşturulmasında gecikme yaşanması, mevzuat uyumu, mali disiplin ve bilgi güvenliği açısından potansiyel zafiyet yaratabilecek bir unsurdur.

Şirket, gerçekleştirdiği yatırımlardan beklediği sonucu alamayabilir, Şirket'in yatırım harcamalarından oluşan maliyetler Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in faaliyetleri, dönemsel yatırım harcamaları gerektirebilmekte olup, devam eden yatırım faaliyetleri nedeniyle işletme sermayesi ihtiyacında ve finansal borçluluğunda artış görülebilir. Yatırım harcamaları için ihtiyaç duyulan ekipmanların ve malzemelerin maliyetindeki ve işgücü maliyetindeki artışlar, yatırım tutarlarını artırabilir, faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Şirket'in sahip olduğu süreli ve belli aralıklarla yenilenmesi gereken lisans, sertifika veya benzeri belgelerin süresi içerisinde yenilenmemesi veya yenilenmesi için herhangi bir başvuruda bulunulmaması durumlarında Şirket faaliyetlerinde aksamalar meydana gelebilir. Şirket siparişlerini belirlenen teslim süresinde hazırlayamayabilir ve bunun sonucunda finansal durumu olumsuz yönde etkilenebilir.

Şirket'in faaliyetlerinin sürdürülebilirliği, müşterilerin ihtiyaçlarına cevap verebilecek nitelikte ürün ve hizmet sunabilmesine bağlı olup, bunun gerçekleştirilememesi durumunda faaliyetlerin olumsuz etkilenmesi söz konusu olabilir ve pazar kaybı meydana gelebilir.

Şirket'in müşterek yönetime tabi diğer ortaklığı olan Maya Turizm Limited Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde kurulmuştur. Maya, Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi Projesi'ni geliştirmek üzere kurulmuş olup, Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi, Resort Otel, SPA, çok amaçlı konferans salonu, casino, spor tesisleri, apartmanlar ve müstakil konutları içerecek şekilde tasarlanmaktadır. KKTC'nin uluslararası arenada maruz kaldığı izolasyon ve diğer kısıtlayıcı faktörler Şirket açısından risk unsuru teşkil etmektedir.

Şirket'in sahibi olduğu gayrimenkullerin önemli bir bölümü birinci derecede deprem bölgesi olan Denizli'de bulunmaktadır. Şiket'in ana gelir kaynakları söz konusu gayrimenkullerin satışından elde edilecek gelirlerden oluşmakta olup, Denizli'de meydana gelecek olası bir deprem sonrası bu gayrimenkullerin zarar görmesi ve dolayısıyla satış gelirlerinin etkilenme riski bulunmaktadır.

Şirket doğal afetlerden etkilebilir, olası doğal afetler Şirket'in finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.

Sel, fırtına, toprak kayması, kuraklık, deprem gibi doğal afetler Şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliğini olumsuz yönde etkileyebilir. Şirket'in önemli fabrikalarından birinin plansız devre dışı kalması veya zarar görmesi, faaliyetleri olumsuz etkileyebilir.

Doğal afet, virüs, salgın hastalık ve benzeri durumların meydana gelmesi Şirket çalışanlarının yaralanması veya ölümü faaliyetlerde aksamaya yol açabilir. İlgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde, tazminat yükümlülüğü altına girilmesi söz konusu olabilir ve Şirket faaliyetleri ile itibarı bu durumdan olumsuz etkilenebilir.

Şirket faaliyetleri ile ilgili gerekli sigortaları yaptırmış olmakla birlikte, karşı karşıya kaldığı ve kendisine maddi kayıp veya zarar verebilecek her türlü olay için gerekli sigortaların yenilenmemesi ve yaptırılmaması halinde, faaliyetleri aksayabilir ve finansalları olumsuz etkilenebilir.

Siber tehdit ortamı sürekli değişmekte; sıfır-gün açıkları, tedarik zinciri istismarları, kimlik/erişim kötüye kullanımı ve çok katmanlı saldırılar hızla çeşitlenmektedir. Bu değişkenlik, Barikat'ın sunduğu ürün ve hizmetlerin beklenen korumayı her zaman sağlayamayabileceği riskini doğurmaktadır. Bir müşteride atlanan bir olay (false negative) veya abartılı alarm üretimi (false positive) "algılanan başarısızlık"a yol açarak sözleşme fesihlerine, fiyat indirim baskısına ve itibar kaybına neden olabilir. Siber tehditlerin evrimi ve çözüm etkinliği arasındaki yapısal gerilim, sistematik bir risk oluşturmaktadır.

Barikat, tehdit istihbaratı akışlarını güncel tutmak, yeni istismar tekniklerine yönelik imza-ötesi tespitler ve davranışsal analitik kullanmak, kırmızı-mavi takım denemelerini ve sürekli güvenlik testlerini kurumsallaştırmak suretiyle bu riski hafifletmek durumundadır. Bununla birlikte, saldırı yüzeyinin (uç nokta, bulut, kimlik, e-posta, API/uygulama, OT/SCADA) hızla kayması ve saldırganların karşı-önlem geliştirmesi nedeniyle sunulan ürün ve hizmetlere yönelik risklerin tamamen bertaraf edilmesi mümkün olamamaktadır.

Barikat, siber güvenlik sağlayıcısı olup temel olarak kurumların güvenlik alt yapılarının oluşturulması faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Bu kapsamda uçtan uca siber güvenlik çözümleri

sunmaktadır. Barikat, dünya çapında kabul görmüş üreticilerin güvenlik teknolojilerini müşterilerine ulaştırmakla birlikte, bu teknolojileri kendi uzmanlığıyla birleştirerek çeşitli danışmanlık ve hizmetlerle desteklemektedir.

Barikat'ın faaliyetlerinden elde ettiği gelirler temel olarak (i) ürünler ve (ii) hizmetler olmak üzere 2 (iki) ana kategoriye dayanmaktadır. Dolayısıyla Barikat, kurumların ihtiyaçlarını bütüncül bir yaklaşımla analiz ederek gerek yalnızca ürün gerek yalnızca hizmet gerekse de her ikisinin entegrasyonu yoluyla faaliyet göstermektedir. Bu sebeple Barikat, sadece ürün sağlayıcı ya da sadece hizmet sunucu konumundan çıkarak kurumların güvenlik süreçlerinde uçtan uca bir çözüm ortağı olarak faaliyet göstermektedir.

Bu kapsamda Barikat'ın faaliyetleri, sahip olduğu ve/veya kullandığı yazılım, donanım, ürünler ve hizmetlerin etkili bir şekilde çalışmasına bağlıdır. Barikat'ın ürünlerini ve hizmetlerini sunduğu tüm bu teknolojik alt yapıda arızalar ve teknik aksaklıklar meydana gelebilir. Bu arıza ve aksaklıkların giderilmesi uzun zaman alabilir, onarma ve iyileştirme projeleri başarılı olmayabilir ve Barikat'ın ek yatırım maliyetlerine katlanmasına sebep olabilir.

Gelişen teknoloji ile devamlı olarak Barikat'ın sahip olduğu ürünler ve hizmetler de geliştirilmektedir. Barikat, bu teknolojik gelişmelere yeterince hızlı uyum sağlayamayabilir, yeni ürün ve hizmetler ortaya çıkabilir, sahip olduğu ürün ve hizmetleri, yeni gelişen teknolojilere entegre edemeyebilir. Tüm bu hususlar Barikat'ın müşteri sayısını düşürebilir, Barikat'ın yıllar içerisinde geliştirdiği iş ilişkilerini sürdürmesine engel olabilir ve müşterilerin Barikat'tan çeşitli tazminat taleplerinde bulunmalarına yol açabilir.

Barikat'ın müşterilerine sunduğu siber güvenlik ürün ve hizmetleri, müşterilerinin ihtiyaçlarına uygun olmayabilir, müşteriler nezdinde siber güvenlik ihlalleri gerçekleşebilir, Barikat tarafından sunulan ürün ve hizmetler, bu ihlalleri gidermeye veya süresi içinde ortadan kaldırmaya yetmeyebilir, siber güvenlik ürün ve hizmetleri sunulan müşterilerin alt yapıları bir süre veya tamamen erişime kapanabilir, siber güvenlik ihlalleri sebebiyle Barikat hakkında basında olumsuz haberler, yayınlar vb. yapılabilir, Barikat'ın itibarı ve marka imajı zedelenebilir, siber güvenlik ihlalleri sebebiyle müşterilerin kişisel verileri bakımından çeşitli kişisel veri ihlalleri oluşabilir, Barikat, gerek kendi nezdinde gerek müşterileri nezdinde gerçekleşebilecek siber saldırı veya başka türlü yetkisiz erişim sebebiyle kişisel verilerin ihlal edilmesinden dolayı sorumlu tutulabilir, müşteriler kaybedilebilir ve bu müşterilerin Barikat'tan çeşitli tazminat taleplerinde bulunmalarına yol açabilir.

Yukarıda sıralanan durumlardan herhangi birinin gerçekleşmesi, Barikat'ın faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, finansal durumunu ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Siber güvenlik yazılımlarının ajan/politika güncellemeleri ile konfigürasyon değişikliklerinde yaşanabilecek aksaklıklar, müşteri sistemlerinde yaygın hizmet kesintilerine neden olabilir. Bu tür bir olay; müşterilerle akdedilen sözleşmeler bakımından cezai şartlar, tazmin talepleri, toplu iade/indirim baskısı ve toplu dava risklerini gündeme getirebilir. 2024 yılında küresel çapta yaşanan ve yüzlerce kurumu etkileyen güncelleme vakasına benzer bir durumun meydana

gelmesi, operasyonel hatalar gerçekleşmesi, Barikat faaliyetleri, finansal durumu, faaliyet sonuçları, geleceğe yönelik beklentileri ve itibarını olumsuz etkileyebilir.

Barikat'ın faaliyet gösterdiği siber güvenlik sektörü; müşteri tercihleri, yeni nesil kötü amaçlı yazılımlar, sıfır gün açıkları, devlet destekli siber saldırılar ve hizmet ve ürün kriterleri bakımından sürekli bir dönüşüm içerisindedir ve bu tür durumlar, Barikat'ın sunduğu ürün ve hizmetlerin etkinliğini kısa sürede sınırlayabilmektedir. Bu çerçevede, yanlış negatif veya yanlış pozitif tespitlerin artması, müşterilerin güven kaybına ve sözleşme ihlallerine yol açabilir. Özellikle kritik alt yapı ve finans sektörüne hizmet veren Barikat açısından, bu durum gelir ve itibar riski yaratabilir.

Barikat, tehdit istihbaratı alt yapısını güncel tutmak, SOME (Siber Olaylara Müdahale Ekibi) uyum süreçlerini uygulamak, ISO 27001 sertifikasyonlarını sürdürmek ve düzenli penetrasyon testleri yapmak suretiyle bu riskleri hafifletmeyi hedeflemektedir. Bununla birlikte, siber tehdit ortamının dinamik yapısı nedeniyle söz konusu risklerin tamamen bertaraf edilmesi mümkün değildir.

Ayrıca teknolojik çözümler hızla eskimekte ve siber güvenlik ürün ve hizmetlerinin yaşam döngüsü de kısalabilmektedir. Bu kapsamda müşterilerin beklentileri kısa süreler içinde değişkenlik gösterebilmekte olup bu doğrultuda Barikat'ın sektördeki teknolojik gelişmeleri ve pazar dinamiklerini yeterli hız ve etkinlikle takip edememesi halinde, müşteri beklentilerinin gerisinde kalma riski doğabilir. Bu durum, Barikat'ın müşteri kazanımı ve mevcut müşterileri elde tutma performansını doğrudan etkileyerek faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Barikat, 5651 sayılı İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesi ve Bu Yayınlar Yoluyla İşlenen Suçlarla Mücadele Edilmesi Hakkında Kanun, 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve Kişisel Verilerin Korunması Kanunu başta olmak üzere, yürürlükteki kanun ve yönetmeliklere uymadığı veya mevzuatta gerçekleşebilecek yeni düzenlemelere uyamadığı takdirde, idari para cezalarına ve çeşitli yaptırımlara maruz kalabilir.

Barikat, siber güvenlik sektöründe faaliyet göstermekte olup faaliyette bulunduğu alan sebebi ile müşterilerin kişisel verilerine ulaşmakta ve geniş ölçüde kişisel veri işlemektedir. Bu sebeple, faaliyetlerini sürdürürken 5651 sayılı İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesi ve Bu Yayınlar Yoluyla İşlenen Suçlarla Mücadele Edilmesi Hakkında Kanun, 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve ikincil mevzuata uygun şekilde faaliyet göstermek zorundadır. Barikat, faaliyetleri kapsamında kişisel verilerin korunması adına gerek yasal mevzuat kapsamında gerekse teknik açıdan gereken tedbirleri aldığına inansa da herhangi bir uygulama hatası, siber saldırı veya başka türlü yetkisiz erişim sebebiyle kişisel verilerin ihlal edilmesinden dolayı sorumlu tutulabilir. Ayrıca Barikat, çalışanlarının veya müşterilerinin kişisel verilerinin korunmasına ilişkin yasal mevzuata ve hazırladığı politikalara aykırı davranmayacaklarının garantisini verememektedir. Barikat'ın,

faaliyetleri gereği yoğun şekilde kişisel veri işlediği göz önünde bulundurulduğunda yasal mevzuatın yorumlanmasından veya Kişisel Verileri Koruma Kurulu'nun uygulama değişikliğine gitmesinden dolayı ortaya çıkan yeni idari veya yasal gereklilikleri zamanında yerine getiremeyebilir. Bu durumlar, Barikat'ın idari para cezalarına ve çeşitli yaptırımlara maruz kalmasına sebep olabilir. Barikat'ın faaliyet gösterdiği siber güvenlik sektörü, sektör incelemesine tabi tutulabilir ve bu inceleme neticesinde yaptırımlara maruz kalabilir.

Barikat, 5651 sayılı İnternet Ortamında Yapılan Yayınların Düzenlenmesi ve Bu Yayınlar Yoluyla İşlenen Suçlarla Mücadele Edilmesi Hakkında Kanun, 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat kapsamında, siber güvenlik sağlayıcı olarak faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda Barikat, müşterilere sunduğu ürünler ve hizmetlerin güvenli ve mevzuata uygun şekilde işlemesini sağlamakla yükümlüdür ve ilgili yasal düzenlemelere tabidir. Ayrıca BTK'nın 2019/12 sayılı Genelgesi ve sektörel SOME gereklilikleri, hizmet sağlayıcılar üzerinde sürekli uyum baskısı yaratmaktadır. Sınır ötesi veri aktarımı veya ABD/AB gibi ülkelerin kısıtlamaları da Barikat'ın faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir. Barikat'ın tabi olduğu mevzuata aykırı bir durumun tespit edilmesi halinde Barikat, idari para cezalarıyla ve diğer yasal yaptırımlarla karşı karşıya kalabilir.

Yukarıda sıralanan durumlardan herhangi birinin gerçekleşmesi, Barikat'ın faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, finansal durumunu ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Barikat'ın yazılımları, markaları, patentleri ve diğer fikri mülkiyet hakları üzerindeki fikri haklar üçüncü kişilerce ihlal edilebilir, sahip olduğu yazılımlar, donanımlar, ürün ve hizmetler kopyalanabilir, tersine mühendislik yöntemi ile taklit edilebilir.

Dünya genelindeki uygulamaya paralel olarak Türkiye'de geliştirilen yazılımlar için patent alınamamakta olup 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu kapsamında ancak telif hakkı ve proje bitirme belgesi alınabilmektedir. Bahsi geçen kanun kapsamında yazılımlar da dahil olmak üzere eserlerin meydana getirildikleri andan itibaren herhangi bir kuruma kaydettirilmesine ya da onaylatılmasına gerek olmaksızın koruma altındadır. Dolayısıyla Barikat, geliştireceği yazılımların bir kısmı veya tamamı için telif hakkı ya da proje bitirme belgesi alamayabilir.

Barikat'ın taraf olduğu davaların Barikat aleyhine sonuçlanması halinde Barikat'ın çeşitli tazminatlarla, yazılım, marka, patent ve tasarım tescilinin hükümsüzlüğü ve sicilden terkini, ruhsatın kaybedilmesi vb. birtakım sonuçlar ile karşılaşma ihtimali bulunmaktadır. Bu durum Barikat'ın faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, finansal durumunu ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir. Barikat'ın başarısı marka imajını ve itibarını muhafaza etmeye, geliştirmeye, müşteriler ile marka arasında kurulan güçlü ilişkiye bağlıdır. Barikat müşterileri ile arasındaki iyi ilişkiyi koruyamazsa Barikat'ın itibarı zarar görebilir. Aynı zamanda sosyal medyada ve internet ortamında Barikat veya yazılımları, patentleri, markaları hakkında yer alan olumsuz paylaşımlar ya da yorumlar sebebiyle müşteriler nezdinde Barikat'ın imajı ve itibarı zarar

görebilir ve bu durum Barikat'ın faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Barikat'ın faaliyetlerinin teknik gereklilikleri, operasyonel maliyetlerde artış yaratabilir.

Barikat'ın faaliyet konusu olan siber güvenlik ürün ve hizmetleri, teknik alt yapıya ilişkin gerekliliklerin sürekli olarak yenilendiği dinamik bir sektör içerisinde icra edilmektedir. Bu kapsamda, yazılım alt yapısının geliştirilmesi, yeni ürün ve hizmetlere uyum sağlanması, Barikat açısından süreklilik arz eden bir zorunluluktur. Ayrıca, yeni ürün ve hizmetlerin düzenli şekilde geliştirilmesi, sektörde rekabetçi konumun sürdürülebilirliği bakımından da önem arz etmektedir.

Son dönemde, yapay zekâ destekli uygulamalar ve makine öğrenimi gibi ileri seviye teknolojilerin siber güvenlik sektöründe artan biçimde benimsenmesi, ürün ve hizmetlere entegre edilen teknolojik bileşenlerin sayısını ve karmaşıklığını artırmaktadır. Bu teknik gerekliliklere uyum ise Barikat'ın operasyonel maliyetlerinde artışa yol açabilir. Teknik gerekliliklerin zamanında yerine getirilememesi ya da bütçelenen maliyet sınırlarının aşılması halinde, sunulan ürün ve hizmetlerin kalite düzeyinde düşüş yaşanması ve müşteri kayıplarının ortaya çıkması söz konusu olabilir. Bu tür gelişmeler, Barikat'ın faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Barikat'ın Ar-Ge faaliyetleri kapsamında geliştirdiği projeleri başarılı olmayabilir, Barikat'ın Ar-Ge faaliyetleri kapsamında geliştirdiği projelerinin tamamı ticarileştirilebilir ürünlere dönüşmeyebilir.

İşbu izahname tarihi itibarıyla Barikat'ın Ankara ve İstanbul Ar-Ge Merkezleri'nde 2017 yılından bu yana toplam 48 Ar-Ge projesi, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından onaylanarak tamamlanmış, 17 Ar-Ge projesinin ise faaliyetleri devam etmektedir. Çıktısı servis olan projeler, Profesyonel Güvenlik Servisleri, Güvenlik Danışmanlık Servisleri ve Yönetilen Güvenlik Servisleri altında ticarileşmektedir. Yazılım çıktısı olan projeler ise, servislerin otomasyonunda ya da münferit teknoloji olarak ticarileşmektedir.

Barikat'ın faaliyeti gereği siber güvenlik sektöründe yaşanan teknolojik gelişmeleri ve trendleri yakından takip etmesi ve bu gelişmeler ve trendlere yönelik stratejik ve doğru hamleler gerçekleştirmesi başarısında önemli etmenlerdir.

Barikat, piyasadaki teknolojik gelişmeleri ve trendleri gelecekte aynı başarı ile takip edemeyebilir, bunlar açısından doğru hamleler gerçekleştiremeyebilir. Bu sebeple Barikat'ın Ar-Ge faaliyetleri teknolojik gelişmeleri gerektiği şekilde yakalayamayabilir veya Barikat bu gelişmelerden geri kalabilir. Bunun yanı sıra Barikat, ileride dilediği projeleri gerçekleştirecek maddi kaynaklara sahip olamayabilir.

Barikat'ın Ar-Ge faaliyetleri kapsamında geliştirdiği projeler başarılı olmayabilir, bu projeler sonucu elde edilen ürünler, hizmetler ve yazılımlar Barikat'ın öngördüğü kalite ve işlevsellikte ortaya çıkmayabilir. Bu sebeplerle Barikat'ın Ar-Ge faaliyetleri açısından öngördüğü kârlılık ve büyüme hedefleri gerçekleşmeyebilir.

Tüm bu durumlar Barikat'ın faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, finansal durumunu ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Barikat'ın önemli müşterilerini kaybetmesi halinde faaliyetleri ve finansal durumu olumsuz etkilenebilir.

Barikat'ın müşteri organizasyonu bakımından her bir sektör için özel satış ekipleri oluşturulmakta ve bu ekiplerin, ilgili sektörün dinamiklerini bilen uzmanlardan oluşturulmasına önem verilmektedir. Müşterilere özel olarak tasarlanan süreçlerde, ilk temas aşamasından itibaren hem ürün hem hizmet teklifleri eş zamanlı sunulmaktadır.

Kamu Müşterileri: Kamu tarafında özel satış ekipleri, regülasyonlara uyum ve ulusal güvenlik önceliklerini odağa alır. Ürün entegrasyonları (güvenlik duvarları, ağ güvenliği çözümleri, kimlik yönetimi vb.) ve operasyonel hizmetler (SOC, MDR, danışmanlık) sektörün ihtiyaçlarına göre birlikte sunulur.

Özel Sektör Müşterileri: Özel sektörde her bir alan için ayrı satış ekipleri çalışmaktadır. Finans, enerji, telekom, üretim ve e-ticaret gibi sektörlerde, satış ekipleri sektör dinamiklerine uygun ürün ve hizmetleri eş zamanlı olarak kurgulamaktadır.

Siber güvenlik hizmetlerinde yaşanabilecek başarısızlıklar, müşterilerin uğrayacağı zararlar nedeniyle Barikat aleyhine tazminat talepleri ileri sürülebilir. Çeşitli sebeplerle müşterilerin önemli bir kısmının kaybı halinde, yeni müşterilerin bulunması, Barikat'ın satışlarında aksaklıklar ve hasılat kaybına sebep olabilir. Müşterilerin Barikat ile iş ilişkisine devam edeceğinin güvencesi bulunmamaktadır. Siber güvenlik ürün ve hizmetleri sunulan müşterilerin yerine Barikat'ın mevcut durumdaki ürün ve hizmetlerine uygun yeni müşteri veya alternatif satış kanallarının bulunamaması veya geç bulunması, ihale bazında sunulan ürün ve hizmetlerde teknik şartnamelerde yer alan şartlara uygun ürün ve hizmetler sunulamaması, ihalelerin Barikat uhdesinde bırakılmaması vb. durumlar, Barikat'ın faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Barikat'ın müşterileri ile olan ilişkilerinde yazılı sözleşmeler harici, proforma, elektronik posta teatisi vb. ile de ilerlemesi kaynaklı taraflar arasında sözleşme kurulumuna ve koşullarına ilişkin görüş ayrılıklarına ve yorum farklılıklarına sebep olabilir. Barikat faaliyetlerini yürütürken müşterileri ile hukuki ihtilaflar yaşayabilir ve bu uyuşmazlıklar neticesinde talep ve davalara ve Barikat aleyhine yargı kararlarına ve idari yaptırımlara maruz kalabilir. Tüm bunlar da Barikat'ın talep ettiği ödemelere tam ve zamanında kavuşmasında güçlük yaşamasına, bundan yoksun kalmasına, tazminat taleplerine maruz kalmasına ve neticede kar kaybı veya zarara uğramasına sebep olabilir.

Müşterilerden tahsilatta yaşanan sıkıntı, müşterilerin ödeme güçlüğüne düşmesi, teminatların paraya çevrilememesi, kimi durumlarda ise alacakların teminat altına alınmamış olması, alacak sigortası yaptırılmamış olması, nakit akışı uyuşmazlıkları; Barikat'ın faaliyetleri, finansal durumu, faaliyet sonuçları ve geleceğe yönelik beklentileri üzerinde olumsuz etki yaratabilir. Barikat müşterilerinin bir kısmı ödeme güçlerini kaybedebilir veya faaliyetlerine son verebilir. Barikat'ın müşterilerinden alacaklarının bir kısmının şüpheli hale dönüşmesi ya da tahsil edilememesi Barikat'ın finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

tedarik gecikmeleri, ürünün kullanım ömrünün sona ermesi veya hizmetlerin kesilmesi, çip krizi gibi küresel tedarik zinciri aksaklıkları, Barikat'ın müşterileri ile olan ilişkilerinin bozulmasına, sözleşme ihlallerine sebep olabilir.

Barikat'ın sunduğu siber güvenlik çözümlerinde kullanılan donanım ve üçüncü taraf yazılım bileşenleri, büyük ölçüde global üreticilere bağımlıdır. Bu kapsamda yaşanabilecek tedarik gecikmeleri, Barikat'ın ürün ve hizmetleri ile projelerini hiç ya da gereği gibi tamamlayamamasına sebep olabilir. Alternatif tedarikçiler ikame edilemeyebilir, örneğin çip krizi gibi küresel tedarik zincirindeki kırılmalar vb. durumlar, Barikat'ın faaliyetlerini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Barikat siber güvenlik sektöründe faaliyet gösterdiğinden çeşitli izin ve ruhsatlara sahip olması gerekmektedir ve faaliyetleri çeşitli idari kurumlar tarafından denetlenmektedir.

Barikat'ın siber güvenlik faaliyetleri için mevzuatın gerektirdiği izin ve ruhsatları elde edememesi, bu izin ve ruhsatların muhafazası için gerekli koşulları sağlayamaması Barikat'ın faaliyetlerinde önemli aksaklıklara sebep olabilir. Barikat'ın tabi olduğu mevzuat, yargı ve idari mercilerin uygulamalarında, zaman içinde gerçekleşebilecek değişiklikler de Barikat'ın faaliyetlerini etkileyebilir. Barikat, faaliyetlerini tabi olduğu yürürlükteki kanun, yönetmelik ve diğer mevzuat şartlarına uygun şekilde yürütmekle mükelleftir. Barikat, değişen mevzuat ve idari uygulamalara uyum sağlayamayabilir, mevcut mevzuat, izin ve ruhsatlarının gerekliliklerini yerine getiremeyebilir.

Yeni veya daha katı yükümlülüklere uyum, siber güvenlik uygulamalarında revizyonlar, ek sermaye harcamaları ve organizasyonel değişiklikler gerektirebilir. Yurt içi ve faaliyet gösterilen yurt dışı pazarlarda mevzuat ve idari uygulamaların ihlali, değişen mevzuata uyum sağlayamama, hukuki ve veya cezai yaptırımlar uygulanmasına, izinlerin kaybedilmesine, askıya alınmasına, Barikat ile iş yapan üçüncü tarafların Barikat ile ticari faaliyetlerini kısıtlama veya askıya almalarına neden olabilir.

Ayrıca, Barikat'ın faaliyetlerinin tabi olduğu mevzuat hükümleri ile ilgili üçüncü kişilerce ileri sürülebilecek şikayetler veya talepler de ortaya çıkabilir, önemli ek harcamalara sebep olabilir veya belirli faaliyetlerin azaltılmasına veya sonlandırılmasına neden olabilir. Anılan durumların gerçekleşmesi halinde Barikat'ın faaliyetleri, finansal durumu, faaliyet sonuçları ve geleceğe yönelik beklentileri olumsuz etkilenebilir.

Barikat'ın yararlandığı çeşitli teşviklerin ve desteklerin sona ermesi ve/veya azaltılması, Barikat'ın faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Barikat'ın yararlandığı teşvik ve destek ödemelerinden vazgeçilmesi, destek tutarlarının azaltılması veya geç ödenmesi, Barikat'ın finansal durumunda olumsuz etkilere ve Barikat açısından gelirlerinde kısmen bir azalmaya sebep olabilir. Barikat'ın faydalanmakta olduğu teşvik ve desteklerin düzenlendiği mevzuatta meydana gelebilecek değişiklikler neticesinde Barikat, mevzuata uyum sağlayamayabilir. Bunun sonucunda Barikat, halihazırda faydalandığı teşvik ve desteklerden yararlanamayabilir, özellikle Ar-Ge faaliyetleri bakımından önem arz eden teşvik ve desteklerden yararlanamayabilir ve tüm bunlar Barikat'ın faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, finansal durumunu ve geleceğe yönelik beklentilerini olumsuz etkileyebilir.

Sampo'nun faaliyetleri büyük ölçüde biçerdöver segmentine odaklanmış olması Sampo'nun finansal performansını mevsimsel satış döngüleri, küresel hububat fiyatları, tarımsal sübvansiyon politikaları ve çiftçi yatırım iştahı gibi dışsal faktörlere karşı daha hassas hale getirmektedir.

Biçerdöver pazarı, özellikle Avrupa ve Kuzey Afrika gibi Sampo'nun faaliyet gösterdiği bölgelerde iklim koşullarına, tarım politikalarına ve kamu alım programlarına bağımlıdır.

Kuraklık, düşük hasat beklentisi veya ilgili bölgelerdeki devlet desteklerinin azalması gibi gelişmeler, kısa dönemde sipariş iptali, teslimat ertelemesi veya fiyat indirimleri gibi sonuçlar doğurabilmektedir.

Sampo'nun Comia, Verrato ve SR serileri altında geniş model yelpazesi bulunmakla birlikte, ürün gamı hâlâ büyük ölçüde biçerdöver segmenti merkezli olup, bu segmentteki talep daralması durumunda gelir kaynaklarının hızla çeşitlendirilememesi riski bulunmaktadır. Özellikle orman makineleri segmentindeki ürün gamının az olması, alternatif gelir yaratma kapasitesini sınırlamaktadır.

Bu yapı, Sampo'nun brüt kâr marjlarında yıl bazında dalgalanmalara ve stok devir hızında yavaşlamaya yol açabilir. Ayrıca, segment bağımlılığı nedeniyle tedarik zinciri optimizasyonu, kapasite planlaması ve işgücü yönetimi gibi operasyonel süreçlerde esnekliğin azalması da finansal performans üzerinde baskı yaratabilir.

Uzun vadede ürün çeşitliliğinin artırılmaması veya orman makineleri ve robotik tarım teknolojileri gibi alternatif segmentlerin yeterince büyütülememesi, Sampo'nun küresel rekabet gücünü ve sürdürülebilir kârlılığını olumsuz etkileyebilir.

Sampo'nun faaliyet gösterdiği küresel tarım makineleri pazarında John Deere, CLAAS, CNH Industrial, AGCO ve Kubota gibi büyük üreticilerle rekabet etmesi, ölçek, marka bilinirliği ve satış-sonrası hizmet kapasitesi açısından olumsuz yönde etki yaratmaktadır.

John Deere, CLAAS, CNH Industrial, AGCO ve Kubota gibi büyük üreticiler, yüksek üretim hacimleri, geniş dağıtım ağları ve güçlü finansman imkânları sayesinde pazarda ölçek ekonomisi avantajı elde edebilmektedirler. Geniş ürün gamları, düşük birim maliyetleri ve güçlü satış-sonrası servis organizasyonları, bu üreticilerin pazar paylarını korumalarına ve fiyatlandırma stratejilerinde daha esnek davranmalarına imkân tanımaktadır.

Sampo'nun görece daha sınırlı üretim kapasitesi ve bölgesel odaklı satış yapısı özellikle yeni pazarlara girişte yüksek yatırım gerektiren bayi yapılanması, lojistik altyapı, servis ağı ve marka tanıtımı gibi alanlarda büyük ölçekli rakiplerle aynı düzeyde rekabet etmesi zorlaşmaktadır.

Ayrıca, küresel markalar hem AR-GE harcamalarında hem de dijital ve otonom tarım teknolojilerine yönelik inovasyon yatırımlarında önemli bütçeler ayırmakta, bu da uzun vadede teknoloji farkının açılmasına neden olabilmektedir.

Sampo'nun bu üreticilere kıyasla daha sınırlı AR-GE bütçesi ve küresel marka bilinirliği bulunması, teknolojik farkın kapanmasını güçleştirmektedir. Bu durum, özellikle gelişmiş ülkelerdeki marka sadakati yüksek çiftçi ve distribütör ağlarına erişimde engel teşkil edebilmektedir.

Ayrıca, büyük üreticilerin satış finansmanı, leasing, yedek parça tedariki ve servis sürekliliği konularında sunduğu avantajlar, müşteri tercihlerini doğrudan etkileyebilmektedir. Sampo'nun bu alanlardaki kapasitesinin sınırlı kalması, özellikle geniş ölçekli tarım işletmelerinde ve kamu ihalelerinde rekabet gücünü azaltabilmektedir.

Bu nedenlerle, küresel ölçekte daha büyük üreticilerle aynı segmentte faaliyet göstermesi, Sampo açısından pazar payının korunması, fiyat istikrarı ve kârlılık sürdürülebilirliği bakımından olumsuz etki oluşturabilmektedir.

Şirket'in tüm üretim, montaj, Ar-Ge, sac işleme, boya, test ve yedek parça operasyonları aynı kampüs içinde entegre biçimde yürütülmektedir. Bu yapı, kalite kontrolü ve üretim verimliliği açısından kurulmuş olmakla birlikte, tek coğrafi lokasyona bağlı üretim modeli, doğal afetler, enerji arz kesintileri, ulaşım altyapısındaki aksamalar, işgücü grevleri veya siyasi gelişmeler gibi beklenmedik dışsal faktörlere karşı hassasiyet doğurmaktadır.

Finlandiya iklim koşullarının sertliği, kış aylarında lojistik maliyetlerin yükselmesine ve hammadde tedarik sürelerinin uzamasına neden olabilmektedir. Özellikle uluslararası tedarik zincirine bağımlı komponentlerde yaşanabilecek gecikmeler, üretim hattının durmasına veya teslimat programlarının aksamasına yol açabilir.

Sampo'nun üretim faaliyetlerinin alternatif bir ülkede veya bölgesel merkezde yedeklenmemiş olması, herhangi bir operasyonel kesinti veya doğal afet durumunda üretim kapasitesinin kısa vadede yeniden devreye alınmasını güçleştirmektedir. Bu durum, sipariş iptali, müşteri memnuniyetinde düşüş, cezai teslimat gecikmeleri ve kısa vadeli gelir kaybı riskini artırabilir.

Ayrıca, enerji piyasasındaki dalgalanmalar, elektrik ve doğalgaz fiyatlarında ani artışlar yoluyla üretim maliyetlerini etkileyebilmekte; bu maliyet artışlarının kısa vadede fiyatlara yansıtılamaması kârlılığı azaltabilmektedir.

Bu çerçevede, Sampo'nun üretim altyapısının tek merkezde yoğunlaşmış olması, coğrafi çeşitlilik eksikliğinden kaynaklı tedarik ve üretim kesintisi riskini artırmakta; uzun vadede sürdürülebilir üretim ve maliyet esnekliği açısından yapısal bir kırılganlık yaratma riskini barındırmaktadır.

Biçerdöver ve orman makineleri üretiminde kullanılan yüksek dayanımlı çelik levhaların fiyatı, küresel çelik fiyatları, demir cevheri, enerji maliyetleri ve lojistik giderlerindeki değişimlere oldukça duyarlıdır. Çelik fiyatlarındakş olası bir artış, Sampo'nun üretim bütçesinde öngörülen maliyet limitlerinin aşılmasına ve kısa vadede fiyat ayarlaması yapılamaması halinde marj daralmasına yol açabilecektir.

Küresel tedarik zincirinde yaşanabilecek aksaklıklar veya enerji ve lojistik maliyetlerindeki artışlar, tedarik sürelerinde uzama ve birim maliyetlerde artış yaratabilmektedir. Elektronik parçalar özelinde, yarı iletken (chip) arzındaki dalgalanmalar üretim planlamasında kesinti riski doğurabilir.

Finlandiya para birimi olan Avro'nun döviz kuru hareketleri, dolar bazında fiyatlanan hammaddelerin maliyetine doğrudan yansımakta; bu durum Sampo'nun kur riskine maruz kalmasına neden olmaktadır. Kur farkı kaynaklı maliyet artışlarının satış fiyatlarına gecikmeli yansıtılması, dönemsel kârlılığı olumsuz etkileyebilir.

Ayrıca, hammadde fiyat artışlarının tümünü kısa vadede müşterilere yansıtmak her zaman mümkün olamamaktadır. Bu durumda, artan girdi maliyetleri ile sabit satış fiyatları arasındaki fark, brüt kâr marjında azalma şeklinde finansal sonuçlara yansıyabilir.

Uzun vadede çelik, motor ve elektronik bileşen piyasalarında süregelen oynaklık, Sampo'nun stok yönetimi, fiyatlama stratejileri ve nakit akışı planlaması üzerinde ek baskı yaratabilir. Şirketin hammadde tedarikinde coğrafi ve tedarikçi çeşitliliğinin sınırlı olması, bu risklerin etkisini artmasına yol açabilecektir.

Bu çerçevede, hammadde fiyatlarındaki küresel dalgalanmalar ve döviz bazlı girdi maliyetleri, Sampo'nun üretim maliyet yapısında öngörülemezlik yaratmakta ve brüt kâr marjlarının korunmasını zorlaştırabilmektedir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Şirket'in gelir ve maliyetlerinin küresel ve yerel makroekonomik koşullara bağlı olması nedeniyle bahsi geçen koşullarda meydana gelebilecek olumsuzluklara bağlı olarak arz ve talep dengesi bozulabilir; bu sebeple operasyonel maliyet kalemlerinde tahmin edilemeyen artışlar yaşanabilir. Ayrıca küresel ve/veya yerel ekonomik duruma bağlı olarak veya olmayarak emlak sektöründe oluşabilecek herhangi bir kriz, talebin ve buna paralel olarak fiyatların düşmesine sebep olabilir. Böyle bir durumda Şirket'in projelerinin satışı veya kiralanması ile bu satış ve kiralamalardan elde edeceği gelirler azalabilir.

Küresel ekonomide ve iç piyasada oluşabilecek ekonomik ve politik riskler, Şirket'in portföyünde yer alan gayrimenkulleri doğrudan etkileyebilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir. Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin satışı yapılsa dahi yürürlükteki mevzuata göre alıcılar, gayrimenkuller kendilerine teslim edilinceye kadar geçen sürede satış sözleşmelerini sona erdirebilir ve Şirket'in nakit akışı bu durumdan dolayı olumsuz yönde etkilenebilir.

Gayrimenkul sektöründe rekabet yoğundur, rekabet ve arzın fazlalığı gayrimenkul değerlerinin, kira ve işletme bedellerinin düşmesine sebep olabilir, mevcut konut kredisi faiz oranlarının artması halinde de gayrimenkul talebinde azalma meydana gelebilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Türkiye'de gayrimenkul sektörü rekabetin yoğun olduğu ve yabancı ve yerli birçok oyuncunun faaliyet gösterdiği bir sektördür. Şirket'in rakiplerinden bazıları Şirket'in sahip olduğundan daha iyi teknik altyapıya, finansal kaynaklara veya teknik ve pazarlama kaynaklarına sahip olabilirler veya hedeflenen müşteri grubuna daha uygun olabilecek proje tasarımlarla, daha avantajlı lokasyonlarda Şirket'in mevcut projelerine benzer projeler geliştirebilirler veya bu projelerin yakınında benzer müşteri kitlesine hitap eden projeler geliştirebilirler. Bu şekilde sektörde mevcut yoğun rekabet ve gayrimenkul projesi geliştirilmesi arz fazlalığına yol açabilir. Dolayısıyla Şirket'in satış hızı ve satış fiyatları, beklenenin altında kalabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Bununla birlikte, Türkiye'de konut sektöründeki talep, faiz oranları ile ters orantılıdır. Türkiye'deki konut alıcıları genellikle satın alma fiyatının bir kısmını konut kredileriyle finanse etmektedir. Geçmişte faiz oranlarındaki artışlar, Türkiye'deki konut talebinde düşüşe sebebiyet vermiştir. Konut kredisi faiz oranları düştüğünde konut talebi artmakta, faizler yükseldiğinde ise konut talebi olumsuz etkilenmektedir. Mevcut konut kredisi faiz oranlarının artması halinde, alıcıların konut kredisi maliyetleri artabilir ve bu nedenden ötürü finansman kaynağı olan konut kredileri cazip olmaktan çıkabilir, gayrimenkul talebinde azalma meydana gelebilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in yatırımların likit olmayabilir. Şirket bu ilikidite nedeniyle nakit akışında zorluklar yaşabilir ve bu durum Şirket'in faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Gayrimenkul yatırımları, piyasadaki diğer yatırım araçlarına göre likit olmayan bir doğaya sahiptir ve bir gayrimenkul portföyünün likidite olması daha zordur. Nakit girişi olması gereken durumlarda yatırımların likit olmamasından dolayı Şirket finansal açıdan zor durumda kalabilir ve faaliyetleri olumsuz etkilenebilir.

Son yıllarda siber güvenlik sektöründe yapay zeka teknolojilerinde yaşanan hızlı gelişmeler, düşük maliyetli üretim olanaklarının artması ve ürün ve hizmetlerin geliştirilmesi süreçlerinde otomasyonun yaygınlaşması, küçük ölçekli siber güvenlik şirketlerinin daha kısa sürede ürün ve hizmet üretmesini mümkün kılmaktadır. Bu durum, siber güvenlik sektöründeki geleneksel rekabet dinamiklerini değiştirmekte ve sektörde faaliyet gösteren siber güvenlik şirketlerinin pazar payını etkileyebilecek yeni bir rekabet ortamı yaratabilecektir.

Bu gelişmeler, daha düşük operasyonel maliyetler ile siber güvenlik ürün ve hizmetlerinin piyasaya sürülmesini kolaylaştırmakta ve yeni şirketlerin sektöre girmesine imkan

tanıyabilmektedir. Rekabetin bu şekilde yoğunlaşması, Barikat'ın pazar payını olumsuz etkileyebilir ve kar marjı üzerinde baskı yaratabilir.

Siber güvenlik sektöründe hızlı teknolojik dönüşüm, platformizasyon ve değişen müşteri beklentileri nedeniyle Barikat sürekli adaptasyon ve fiyat baskısı altındadır.

Barikat'ın içinde bulunduğu siber güvenlik sektörü, teknolojik yeniliklerin son derece hızlı şekilde geliştiği, müşteri tercihleri ve beklentilerinin sık aralıklarla değiştiği dinamik bir yapıya sahiptir. Bu çerçevede, yeni nesil ürün ve hizmetlere zamanında geçiş yapılamaması, Barikat'ın ürün ve hizmetlerinin sektörel standartların gerisinde kalmasına ve müşteri sayısının azalmasına yol açabilir. Ayrıca Barikat'ın faaliyet gösterdiği siber güvenlik sektöründeki diğer şirketler tarafından uygulanan agresif fiyatlama politikaları, Barikat'u fiyat baskısı altında tutmaktadır.

Ayrıca siber güvenlik sektöründe platformizasyon (aynı tedarikçiden çoklu modül/ürün demeti) trendi hızlanmakta; kimlik, uç nokta, ağ, bulut ve uygulama katmanlarını tek çatı altında birleştiren sağlayıcılar pazar payı kazanmaktadır. Bu eğilim, bağımsız/niş modül sunan oyuncular üzerinde fiyat indirimi ve çapraz satış (cross-sell) baskısını artırmaktadır; bu bağlamda satış döngüleri uzayabilir, POC maliyetleri yükselebilir.

5.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Paylar, tüm yatırımcılar için uygun bir yatırım olmayabilir.

Yatırım araçlarının uygunluğu; yatırımcıların finansal durumları, sahip oldukları portföylerin niteliği gibi etkenlere göre yatırımcıdan yatırımcıya farklılık göstermekte olup paylar, her yatırımcı için uygun bir yatırım aracı olmayabilir. Bu durum, ilgili yatırımcıların yatırımdan bekledikleri faydayı elde edememelerine ve zarar etmelerine yol açabilecektir.

Şirket'in paylarının tamamı halka açıktır bu durum paylarında volatiliteye neden olabilir ve pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

İşbu izahname tarihi itibarıyla Şirket'in paylarının tamamı borsada işlem görmekte olup payların ve dolayısıyla oy haklarının çoğunluğuna sahip olan bir pay sahibi bulunmamaktadır. İşbu kapsamda Şirket'in mevcut yönetimin iradesi dışında 3. taraflar tarafından yönetim kontrolünün devralması söz konusu olabilecektir.

İşbu durum volatiliteye neden olabilir ve pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

Şirket, esas sözleşmesi ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gelecekte pay sahiplerine kâr payı ödemeyebilir.

Türkiye'de halka açık şirketlerin tabii oldukları mevzuata ve ayrıca Şirket esas sözleşmesinde yer alan ve pay sahiplerinin kabul ettiği kâr payı dağıtım politikalarına uygun olarak kâr payı dağıtmaları gerekmekte olup söz konusu kâr payı dağıtım politikaları zaman zaman SPK'nın ortaya koyduğu belirli düzenlemelerden etkilenebilir.

Halka açık şirketler, pay sahiplerinin vereceği karara bağlı olarak nakit ve/veya bedelsiz olmak üzere kâr payı dağıtabilmekte veya dağıtılabilir kâr payını şirket bünyesinde bırakabilmektedir. Söz konusu dağıtılabilir kâr payının hesaplanmasında kullanılan meblağlar

ve formüller, SPK tarafından değiştirilebilir. Şirket tarafından kendi pay sahiplerine yapılacak olan herhangi bir kâr payı ödemesinin tutarı ve şekli aşağıdakiler dahil ama bunlarla sınırlı olmamak üzere pek çok etkene bağlıdır:

•Yeterli seviyede kâr elde edilmesi,
•Dağıtılabilir kâr veya yedeklerin durumu,
•Şirket'in serbest nakit akışının müsait olması,
•Şirket'in borçluluk düzeyi, mevcut yükümlülükleri,
•Türkiye'de faaliyet gösteren diğer karşılaştırılabilir halka açık şirketlerin ödediği temettü tutarları,
•Pay sahiplerinin kâr payı hedefleri ve beklentileri,
•Pandemi ve diğer doğal afetler sonucu düzenleyici otoriteler veya hükümetlerin aldığı tedbirler,
•Bankalarla imzalanmış genel kredi sözleşmeleri kapsamında bankalara verilen negatif taahhütler,
•Yönetim kurulunun takdirine bağlı diğer etkenler,

Şirket'in kârlılık düzeyinin yeterli seviyede olmasına rağmen Şirket'in yönetim kurulu, Şirket menfaati açısından kârın başka amaçlar için kullanılmasının daha doğru olacağına kanaat getirebilir. Bu durumda Şirket'e ve/veya Şirket tarafından kendi pay sahiplerine kâr payı ödenmeyebilir. Bunların sonucunda Şirket'in gelecekte kâr payı ödeme kabiliyeti değişkenlik gösterebilir.

TL'nin değerindeki dalgalanmalar pay fiyatını etkileyebilir.

Şirket payları TL cinsinden kote edilecektir ve kâr payı ödemesi yapılması durumunda bu kar payları TL cinsinden ödenecektir. Dolayısıyla TL'nin diğer para birimlerine göre değerinde oluşabilecek dalgalanmalar payların değerini ve Türkiye dışındaki yatırımcılar için başka para birimlerine dönüştürülecek kâr payı ödemelerinin değerini etkileyebilir.

Ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler pay fiyatını olumsuz etkileyebilir.

İhraç edilen paylarda, ekonomik konjonktürden kaynaklanan riskler oluşabilir. Gerek global ekonomik konjonktür gerekse Türkiye ekonomisindeki olası olumsuz gelişmeler, Şirket'in faaliyetlerinin beklentileri karşılayamamasına ve buna bağlı olarak da pay fiyatının düşmesine neden olabilir. Şirket'in ekonomik konjonktürden kaynaklanan durum nedeniyle faaliyetleri yavaşlayabilir, geçici veya sürekli durabilir, mali yapısı bozulabilir. Böyle durumlarda BİAŞ, Şirket paylarının işlem görmesini kısa veya uzun süreli olarak durdurabilir ve işlem sırasının sürekli veya geçici olarak kapatılması, Borsa Yönetim Kurulu tarafından Şirket paylarının Borsa kotundan çıkarılması vb. durumlarda Şirket paylarının alım satımının durdurulması pay

fiyatını olumsuz etkileyebilir, aktif veya sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluşmayabilir ya da devam ettirilemeyebilir, payların el değiştirmesi kısıtlı veya imkânsız hale gelebilir.

Şirket'in mevcut pay sahiplerinin ekonomik konjonktür nedeniyle gerçekleştirebileceği pay satışları, Şirket'in pay değerinde bir düşüşe neden olabilir veya Şirket'in kontrolünde bir değişime sebebiyet verebilir ve Şirket'in yönetim anlayışı/tarzı değişebilir. Şirket'in aciz haline düşmesi durumunda Şirket'in ortaklarının elindeki paylar tamamen değer kaybedebilir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması tedarik, üretim, finansman, satış gibi Şirket'e bağımlı faktörlerden oluşabilir. Ayrıca, müşterilerin uluslararası ticari ve ekonomik konjonktürden etkilenmelerine ve tüm bunlardan bağımsız yurt içi veya yurt dışı makroekonomik gelişmelerin kötüleşmesi Şirket'in performansının beklentilerin altında gerçekleşmesine sebep olabilir. Böyle bir durumda Şirket pay fiyatı diğer işlem gören paylara benzer veya bağımsız şekilde düşebilir.

Şirket'in finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir.

5.4. Diğer riskler:

Likidite riski

Likidite riski, Şirket'in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket yönetimi likidite riskini, günlük işlemler için yeterli seviyede nakit ve nakit benzeri bulundurmak ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle bilançonun beklenen nakit akışına uygun yönetilmesi prensibi ile bertaraf etmeye çalışmaktadır. Şirket yönetimi ayrıca inşaat maliyetleri ve yatırım amaçlı gayrimenkul geliştirmesi için kullanılan finansal borçların vade yapılarını, mümkün olduğu ölçüde yine bu gayrimenkullerden elde edilecek gelirlerin nakit akışına göre düzenlemeye çalışmaktadır. Konut projelerinin inşaat maliyetlerinin karşılanması için bu projelerdeki finansman yükünün hafiflemesi amacıyla; Şirket, müşterileriyle satış vaadi sözleşmesi imzalamak suretiyle nakit avans almaktadır.

Faiz oranı riski

Şirket, faiz kazanan varlık ve faiz ödenen yükümlülükleri nedeniyle, faiz oranlarının değişiminden doğan faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Bu risk, faiz oranına duyarlı varlık ve yükümlülüklerin miktar ve vadelerini dengeleyerek bilanço içi yöntemlerle yönetilmektedir.

Finansal borçların piyasadaki faiz oranı dalgalanmalarından en az düzeyde etkilenmesi için, bu borçların "sabit faiz / değişken faiz", "kısa vade / uzun vade" ve "TL / yabancı para" dengesi, hem kendi içinde hem de aktif yapısı ile uyumlu olarak yapılandırılmaktadır. Borçluluk oranı az olduğu için etki de sınırlıdır.

Kredi riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, işlemlerini yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır.

Kredi riskinin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan yöntemler şunlardır:

-Banka teminatları (teminat mektubu vb),
-Gayrimenkul ipoteği,
-Çek-senet

Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir.

Döviz kuru riski

Yabancı para cinsinden varlıklar/yükümlülükler ve bilanço dışı kalemlere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler kur riskini oluşturmaktadır. Öte yandan Şirket, 31.12.2024 itibarıyla tamamen TL cinsinden finansal borçlanma işlemlerini gerçekleştirmekte olduğundan döviz kuru riskine maruz kalmamaktadır. Bu durum, şirketin sağlıklı bir özkaynak yönetimi göstermesini sağlamaktadır.

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

Ticaret Unvanı: Tera Yatırım Teknoloji Holding A.Ş.

İşletme Adı: Yoktur.

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Ticaret Siciline Tescil Edilen Merkez Adresi	Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. İz Plaza No: 9/39 Sarıyer / İstanbul
Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicil	İstanbul
Müdürlüğü

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket 11/09/2006 tarihinde kurulmuştur. Şirket süresizdir.

Ticaret Sicil Numarası 1087624

6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki Statüsü	Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	T.C. Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye
	Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. İz Plaza No:
Fiili Yönetim / Merkez Adresi	9/39 Sarıyer / İstanbul
Telefon	0212 365 10 00
Faks	0212 290 69 95
İnternet Adresi	www.terayatirimteknoloji.com.tr

6.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:

Payların halka arzında kullanılacak tek belgeden meydana gelen izahname formatı ve hazırlanmasına ilişkin kılavuz uyarınca işbu bölüm payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların pay halka arzları için hazırlanmamaktadır.

6.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Yoktur.

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerindeki yatırımlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Yatırım	Başlangıç Yılı	Yatırım Bedeli (TL)	Tamamlanma Derecesi	Finansman Şekli
Öztüketim Amaçlı GES	2023	475.095.170	%100	Kredi

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Şirket'in Denizli İli, Merkezefendi İlçesi, Sümer Mahallesi, 6226 Ada 1 Parsel no'lu 47.709 m2 yüzölçümlü (4 Bloklu Natamam Bina ve Arsası) alana sahip parsel üzerinde, kendi tüketiminde kullanarak, artan enerji maliyetlerinin karşılanması amacıyla GES yatırımına yönelik proje çalışması yürütmektedir. İlgili proje maddi duran varlıklar içerisinde maliyet değeriyle izlenmiştir. Proje faaliyete 2024 Şubat ayında geçmiştir.

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Şirket, 1000 Yatırımlar Holding A.Ş.'nin %92 oranında bağlı ortaklığı olan Meta Mobilite Enerji A.Ş.'ye 7 milyon ABD doları tutarında yatırım yapmak suretiyle konu bahis şirketin

%20 oranında payına sahip olunmasına ilişkin 15.08.2025 tarihinde 1000 Yatırımlar Holding A.Ş. ile sözleşme akdeetmiştir.

İşbu bahse konu yönetim kurulu kararı ile ilgili sözleşme haricinde Şirket'i bağlayıcı olarak alınan bir karar, yapılan bir sözleşme veya diğer bir girişim bulunmamaktadır.

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Genel Bakış

Şirket, 2024 yılından önce gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyetlerini sürdürmekteyken 2024 yılında bu statüden çıkarak unvanını Pera Yatırım Holding A.Ş. olarak tadil etmiştir. İşbu değişiklikle birlikte bir yatırım işletmesi olarak faaliyetlerine devam eden Şirket, mevcut durum itibarıyla gayrimenkul sektöründeki faaliyetlerinin yanı sıra savunma sanayi, teknoloji, tarım, enerji ve finans sektörlerinde de yatırım faaliyetlerini sürdürmektedir. Gayrimenkul yatırım ortaklığından yatırım holding statüsüne geçiş ve yeni pay sahipliği kapsamında, Şirket unvanını Tera Yatırım Teknoloji Holding Anonim Şirketi olarak değiştirmeye yönelik esas sözleşme tadili için 30.01.2025 tarihinde SPK'ya başvuruda bulunmuştur. Söz konusu başvuruya, SPK tarafından 08.04.2025 tarihinde uygun görüş verilmiştir. Şirket'in 30.05.2025 tarihli olağan genel kurulunda ilgili esas sözleşme tadili pay sahipleri tarafından kabul edilmitşir. 04.07.2025 tarihinde tescil edilmiş ve 07.07.2025 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayınlanmıştır.

Şirket'in bağlı ortaklık ve iştiraklerinin faaliyet alanları 3 ana kategori altında sınıflandırılmaktadır:

1. Gayrimenkul,
1. Siber Güvenlik, ve
1. Tarım ve Orman Makineleri Üretimi

İlgili faaliyet alanlarına ve bu alanlarda faaliyet gösteren şirketlere ilişkin bilgiler aşağıda sunulmaktadır.

Faaliyet Alanları

1. Gayrimenkul

Şirket'in mevcut durumda gayrimenkul portföyünde;

(i) Horizon Garden Alışveriş Merkezi (Sümerpark AVM)
(ii) Kıbrıs Aqua Dolce Projesi

yer almaktadır.

Şirket, mevcut durumda holding yapılaşması içerisinde bulunması nedeniyle 11.04.2025 tarihinde gelecekte gerçekleştirilebilecek gayrimenkul yatırımlarını yürütmek ve yönetmek amacıyla Tera Gayrimenkul Yatırımları ve Yönetimi A.Ş. unvanlı 5.000.000 TL ödenmiş sermayeli %100 bağlı ortaklığını kurmuştur. İşbu İzahname tarihi itibarıyla ilgili bağlı

ortaklığın Horizon Garden Alışveriş Merkezi'nin yönetimi haricinde aktif bir faaliyeti bulunmamaktadır.

Şirket'in işbu izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla hasılat kırılımı aşağıda sunulmaktadır.

Hasılat (TL)	31.12.2022	%	31.12.2023	%
Satış Amaçlı Gayrimenkul Satışları	10.285.254	55,72	20.736.174	56,68
Sümerpark AVM kira gelirleri	8.172.032	44,28 8.776.672		23,99
Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri	-	-	6.690.479	18,29
Diğer gelirler	-	-	910.402	2,49
Satıştan iadeler (-)	-	-	-531.162	-1,45
TOPLAM	18.457.286	100,00	36.582.565	100,00

Hasılat (TL)	31.12.2023	%	31.12.2024	%
Satış Amaçlı Gayrimenkul Satışları	29.938.633	56,68 -		-
Sümerpark AVM kira gelirleri	12.671.651	23,99	15.558.511	50,13
Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri	9.659.631	18,29	7.734.407	24,92
Diğer gelirler	1.314.427	2,49	8.370.776	26,97
Satıştan iadeler (-)	-766.885	-1,45	-625.034	-2,01
TOPLAM	52.817.457	100,00	31.038.660	100,00

30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren ara döneme ait satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

Hasılat (TL)	30.06.2025	%	30.06.2024	%
Horizon Garden AVM yansıtma gelirleri	9.630.525	16,4%	-	-
Horizon Garden AVM kira gelirleri	37.167.142	63,3%	5.821.830	47,0%
Horizon Garden AVM Elektrik dağıtım gelirleri	12.179.689	20,8%	3.167.493	25,6%
Diğer gelirler	796.433	1,4%	4.230.564	34,2%
Satıştan iadeler (-)	-1.078.093	-1,8%	-844.100	-6,8%
TOPLAM	58.695.696	100,0%	12.375.787	100,0%

Şirket, 31.12.2024 tarihi itibarıyla, gelirlerinin %50,13'ünü mülkiyetinde bulunan Horizon Garden Alışveriş Merkezi'nin kira gelirlerinden sağlamaktadır.

Horizon Garden Alışveriş Merkezi (Sümerpark AVM)

İşbu proje, Sümerpark Projesi kapsamında bulunan alışveriş merkezi arsası Denizli ili, Merkez ilçesi, Sümer Mahallesi, M22a.22b.2d pafta, 6226 ada, 47.709 m² yüzölçümlü 1 no.lu parsel üzerinde yer alan AVM-Ofis kompleksinin AVM bölümünü oluşturmaktadır. 10.03.2011 tarihinde açılışı yapılan Sümerpark AVM, 1.650 araçlık otopark alanı, hipermarket, yapı market, mağaza, anchor mağazalar, food-court ve çocuk oyun alanları ile birlikte toplam 35.836 m² kiralanabilir alana sahiptir.

AVM'de kira sözleşmesi imzalanan şirketler arasındaTurksport Spor Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti (Decathlon), LC Waikiki Mağazacılık Hizmetleri Tic. A.Ş., Media Markt Turkey Ticaret Ltd. Şti., HD Restaurant İşletmeleri Gıda Turizm İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş., Pidem Restaurant İşletmeleri Gıda Turizm İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş., Ercan Candan Optik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ve Mad Parfüm Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.Ş. yer almaktadır.

Kıbrıs Aqua Dolce Projesi

Şirket'in %50 oranında pay sahibi olduğu iştiraki, Maya Turizm Ltd. Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde Kıbrıs Aqua Dolce Projesi'ni geliştirmek üzere kurulmuş bulunan bir proje şirketidir. Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi Projesi, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti, Gazimağusa kazası, Tatlısu bölgesi sahil şeridinde yaklaşık 300 dönüm arazi üzerinde gerçekleştirilecektir.

Proje arazisi Girne kentinin 30 km doğusunda, yaklaşık 1,5 km'lik sahil şeridinde yer almaktadır. Arazi, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti İç İşleri Bakanlığı ve İmar Planlama Dairesi'nin hazırlamış olduğu "Tatlısu-Büyükkonuk Emirnamesi" sınırları içerisinde yer almaktadır. 25/10/2004 tarih ve 157 sayılı KKTC Resmi Gazetesi'nde yayınlanarak yürürlüğe giren Emirname'de "sarı bölge" olarak nitelendirilen alanda yer alan proje arazisi üzerinde turizm kompleksi, konut, günübirlik tesis ve ticari gayrimenkul yatırımları gerçekleştirme imkânı bulunmaktadır.

Kıbrıs Aqua Dolce Projesi, Resort Otel, SPA, çok amaçlı konferans salonu, casino, spor tesisleri, apartmanlar ve müstakil konutları içerecek şekilde tasarlanmaktadır. Kıbrıs Aqua Dolce Projesi; iş, tatil ve eğlence hayatının gereklerine farklı ve kaliteli alternatiflerin sunulduğu 300 odadan oluşan 5 yıldızlı bir oteli de kapsayacaktır. Kıbrıs Aqua Dolce Projesi'nin önemli bir unsuru olan casino çok çeşitli oyun imkânları sunacaktır. Özellikleri arasında; mesleki, şirket toplantıları ve seminerlere hizmet edebilecek şekilde planlanmış konferans salonu, günlük şehir yaşantısının stresini hafifletecek şekilde tasarlanmış bir spamerkezi, çok çeşitli ekipmanlarla donatılmış bir spor merkezi, çok sayıda açık yüzme havuzları, cafeler, restaurantlar ve barlar bulunmaktadır.

2. Siber Güvenlik

Şirket, ayrıca yazılım sektörünün ve özellikle yazılım sektörü içerisinde yer alan yapay zeka sektörünün yüksek kârlılık potansiyeli ve döviz kazandırıcı niteliklerini de göz önünde

bulundurarak yatırım stratejilerini bu alana yöneltmeyi hedeflemektedir. Bu çerçevede, lisanslı ürünler geliştiren, sürekli gelir akışı sağlayan iş modellerine sahip ve etkin satış ile dağıtım altyapısı bulunan teknoloji girişimlerine yatırım yapılması planlanmaktadır.

Şirket, işbu amacı kapsamında 16.06.2025 tarihinde siber güvenlik sektöründe faaliyet gösteren Barikat'ın %6,8'ine tekabül eden paylarını, 18.08.2025 tarihinde 32,7'sine tekabül eden paylarını ve 18.09.2025 tarihinde ise %23,6'sına gelen payları sermaye artırımına iştirak suretiyle edinmiş ve işbu kapsamda izahname tarihi itibarıyla Barikat'ın sermayesinin toplam %63,1'ine tekabül eden paylarının sahibi olmuş bulunmaktadır.

Barikat, 2008 yılında Ankara'da kurulmuş, bugün Türkiye'nin yanı sıra Avrupa, Orta Doğu ve Orta Asya'da faaliyet gösteren çok katmanlı bir siber güvenlik hizmet sağlayıcısıdır. Şirket, kurum ve kuruluşların bilgi güvenliği ihtiyaçlarına uçtan uca çözümler sunmakta; güvenlik teknolojilerinin satışını, kurulumunu, entegrasyonunu, yönetimini ve denetimini tek çatı altında yürütmektedir

Operasyonel Faaliyetler ve Hizmet Yapısı

Barikat'ın operasyonel faaliyetleri iki ana gelir segmentinde toplanmaktadır:

Ürün Satışları: Dünya çapında kabul görmüş üreticilerin (Fortinet, Palo Alto Networks, Cisco, Check Point, Trend Micro, Splunk vb.) siber güvenlik teknolojilerinin tedariki, kurulum ve lisans yönetimi.
Hizmet Gelirleri: Yönetilen güvenlik hizmetleri, siber güvenlik danışmanlığı, güvenlik testleri, tehdit avcılığı, SOC (Security Operations Center) ve MDR (Managed Detection and Response) hizmetleri.

2024 yılsonu itibarıyla Barikat.; finans, kamu, enerji, savunma, sağlık, e-ticaret ve telekom sektörlerinde faaliyet gösteren 300'ü aşkın kurumsal müşteriye hizmet sunmaktadır.

Barikat'ın Kurumsal Yapısı ve Bağlı Ortaklıkları

Barikat'nin faaliyetleri; Ankara ve İstanbul'daki ofisleri, Katar'daki bölgesel ofisi ve sekiz bağlı ortaklığı aracılığıyla yürütülmektedir, ilgili bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler ile bağlı ortaklıklar arasındaki görev dağılımı aşağıda sunulmaktadır:

1. CYDI Siber Güvenlik Bilişim Teknoloji Dağıtım A.Ş. ürün distribütörlüğü,
1. CYREDX Siber Güvenlik Bilişim Ticaret A.Ş. tehdit istihbaratı ve sızma testleri,
1. CVYS Teknoloji Yatırımları A.Ş. teknoloji girişim yatırımları,
1. BLABS Siber Güvenlik Çözümleri A.Ş. Ar-Ge faaliyetleri,
1. Loddos Siber Güvenlik Bilişim A.Ş. yazılım geliştirme,
1. Barikat Dijital Teknoloji Servisleri A.Ş. SOC, izleme ve yönetilen güvenlik hizmetleri,
1. Barricades Cyber Security Europe B.V. (Hollanda) Avrupa operasyonları,
1. Barikat Caspian MMC (Azerbaycan) Kafkasya pazarı operasyonları.

Ayrıca, Barikat'ın %49 oranında iştiraki bulunan Barikat Cyber Security WLL (Katar) bölgesel güvenlik operasyonlarını yürütmektedir.

Barikat'ın Ar-Ge, Sertifikasyon ve Uyumluluk Yetkinlikleri

Barikat, NATO ve T.C. Milli Savunma Bakanlığı Tesis Güvenlik Belgelerine sahip olup; bu yetkinlik sayesinde MSB, NATO ve savunma sanayi tedarik makamlarının ihalelerine katılım sağlayabilen sayılı özel sektör firmalarındandır. Bu belgeler, hem fiziki hem personel güvenliği açısından proje bazlı tedarik süreçlerinin ön koşuludur ve Barikat'ı NATO Security Clearance standardına uygun hale getirmektedir

Barikat, T.C. Ticaret Bakanlığı'nın e-Turquality programına kabul edilen siber güvenlik şirketleri arasınadır. Bu program, programa kabul edilen şirketlerin ihracat kapasitesinin artırılmasına ve uluslararası marka bilinirliğinin güçlendirilmesine yönelik destek sağlamaktadır.

Barikat'ın Ar-Ge faaliyetleri Ankara'daki merkezinde yürütülmekte olup; tehdit istihbaratı platformları, yapay zekâ destekli siber savunma sistemleri, veri kaybı önleme (DLP) yazılımları, SIEM/SOAR entegrasyonları gibi alanlarda projeler geliştirilmektedir.

3. Tarım ve Orman Makineleri Üretimi

Sampo Rosenlew Oy, merkezi Finlandiya'nın Pori kentinde bulunan ve 1853 yılından bu yana kesintisiz sanayi üretimi yapan bir makine üreticisidir. Sampo, 1991 yılında gerçekleştirilen bir yönetim devralımı sonucu bağımsız bir yapıya kavuşmuş olup 02.10.2025 tarihi itibarıyla Şirket'in %100 oranında bağlı ortaklığı olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Sampo, özellikle biçerdöver ve orman makineleri üretiminde uzmanlaşmış olup, 75 yılı aşkın üretim geleneğiyle dünya çapında tanınan bir markadır. Şirket günümüzde tarım ve ormancılık sektörleri için yüksek teknolojiye sahip, modüler ve farklı pazarlara uyarlanabilir makineler üretmektedir.

Sampo'nun Ürün Barikatları

Sampo'nun faaliyet alanları (i) biçerdöverler ve (ii) orman makineleri olmak üzere iki ana segmentte toplanmaktadır.

(i) Biçerdöver Ürün Grubu

Sampo, üretim tesisinde geliştirip ürettiği biçerdöver modelleriyle, farklı büyüklükteki tarım işletmelerine ve değişen coğrafi koşullara uyum sağlamayı hedefleyen bir ürün yelpazesi sunmaktadır. Sampo'nun biçerdöver ürün gamı; SR C2 Plot Combine, Verrato serisi (V4 ve V5) ile Comia serisi (C6, C8, C10, C12, C14, C20/C24) modellerinden oluşmaktadır. İşbu ürün modellerine ilişkin detaylı bilgilere aşağıda yer verilmektedir.

SR C2 Plot Combine, küçük ölçekli üretim yapan araştırma enstitüleri, üniversiteler ve tohum geliştirme merkezleri için özel olarak tasarlanmış bir modeldir. Özellikle deneysel tarla çalışmaları için optimize edilen SR C2, 1,5 ila 2,3 metre arasında değişen kesme genişliklerine sahip olup 1.875 litre kapasiteli bir dane tankına sahiptir. Bu model, hafif yapısı ve kolay taşınabilirliğiyle kısa süreli veya küçük alanlı biçimlerde tercih edilmektedir.

Verrato serisi, markanın orta segmentte konumlanan biçerdöver ürün grubunu oluşturmaktadır. Verrato V4, küçük ve orta ölçekli işletmelerin ihtiyaçlarına cevap verecek şekilde, maliyet etkinliği ve temel performans dengesini ön planda tutan bir modeldir. 3,9 metrelik kesme genişliği ve 3.700 litrelik dane tankı kapasitesine sahip olan bu modelde, 4 silindirli, 150 beygir gücünde AGCO POWER motoru bulunmaktadır. Verrato V5 ise aynı serinin daha gelişmiş versiyonu olup farklı çalışma koşullarına uygun modüler yapıdadır. Kesme tablası genişliği 3,45 ila 5,1 metre arasında değişebilmekte, dane tankı ise 3.300 ila 4.200 litre arasında kapasite sunmaktadır. Motor gücü 150 ila 185 beygir arasında değişmektedir.

Comia serisi, Sampo'nun ana ürün grubunu temsil etmektedir. Serinin en kompakt modeli olan Comia C6, 4,2 metrelik kesme genişliği ve 4.400 litre dane tankı kapasitesiyle orta ölçekli işletmeler için tasarlanmıştır. 4 silindirli, 185 beygir gücündeki AGCO POWER Tier 5 motoru bulunan model, beş adımlı saman yürütücü sistemi, harmanlama mekanizması ve 4 metre tahliye yüksekliği bulunmaktadır.

Comia C8 modeli, C6'nın bir üst versiyonu olarak daha geniş çalışma kapasitesi ve yüksek motor gücü sunmaktadır. 4,5 metrelik kesme genişliği ve 5.400 litrelik dane tankı kapasitesiyle orta-büyük ölçekli tarımsal işletmelere hitap etmektedir. 6 silindirli, 210 beygir gücündeki AGCO POWER motoru, yüksek tork değeriyle zorlu hasat koşullarında istikrarlı performans sağlamayı hedeflemektedir. Çift silindirli harmanlama yapısı sayesinde ürün kaybı minimuma indirilirken, tahliye ve temizleme işlemleri optimize edilmiştir.

Comia C10, serinin daha profesyonel kullanıcılarına yönelik, yüksek verimlilik sağlayan bir modelidir. 5,1 metrelik kesme tablası ve 6.000 litre dane tankı kapasitesi bulunmaktadır. 6 silindirli, 238 beygir gücündeki AGCO POWER motoruna sahip model, sessiz kabin yapısı, güçlü saman doğrayıcısı ve geniş ayırma yüzeyleri ile yüksek verimlilik sunmayı hedeflemektedir. Ayrıca tahliye hızı ve tabla yan eğim sistemi sayesinde, özellikle eğimli arazilerde dengeli performans sağlamaktadır.

Comia C12, yüksek verimlilik gerektiren büyük ölçekli işletmelerin tercihi olup 5,7 metrelik kesme genişliği ve 7.600 litrelik dane tankı kapasitesine sahiptir. 6 silindirli, 300 beygir gücündeki AGCO POWER Tier 5 motoru bulunmaktadır. Çift silindirli harman sistemi, tek silindirli modellere kıyasla yaklaşık %20 daha yüksek verimlilik sunmaktadır. Ayrıca 6 saman yürütücüsü ve 100 litre/saniyelik tahliye hızı bulunan Comia C12, AVARA kabin tasarımı ve sensör destekli kontrol paneliyle araç sürücüsünün tüm süreçleri dijital olarak izleyebilmesine imkân tanımaktadır.

Comia C14, serinin üst segment modelidir ve daha yüksek kapasite ile uzun süreli yoğun çalışma temposuna uygun şekilde üretilmektedir. 6,3 metrelik kesme genişliği, 10.000 litrelik dane tankı ve 6 silindirli, 300 beygir gücündeki AGCO POWER Tier 5 motora sahiptir. C14 modeli, gelişmiş tahıl akışı yönetim sistemi, yüksek verimli soğutma grubu ve gürültü izolasyonlu kabin yapısına sahiptir.

Comia serisinin en yüksek kapasiteli modelleri olan Comia C20 ve C24 ise, çift rotor teknolojisine sahip özel üretim modellerdir. Bu sistem, harmanlama ve ayırma süreçlerini

paralel biçimde yürüterek iş hacmini artırmaktadır. 6,9 metrelik kesme genişliği, 9.000 ila 10.000 litre arasında değişen dane tankı kapasitesi ve 300 beygir gücündeki AGCO POWER motorları bulunmaktadır. Bu modeller, özellikle geniş ovalar ve yüksek verimlilik isteyen kullanıcılar için optimize edilmiştir.

(ii) Orman Makineleri Ürün Grubu

Sampo'nun orman makineleri üretimi, ormanların bakımı, seyreltme işlemleri, ağaç kesimi ve tomruk taşıma süreçlerinde kullanılmak üzere özel olarak geliştirilmiş kesim makineleri ve taşıma makineleri olmak üzere iki ana kategoriye ayrılır. Bu makineler, Finlandiya'nın Pori kentindeki üretim tesisinde tamamen Sampo'nun mühendislik ve üretim altyapısıyla üretilmektedir.

Sampo'nun orman makinesi ürün gamı, kesim makineleri arasında HR46x ve HR86, taşıma makineleri arasında ise FR28, FR48 ve FR68 modellerini kapsamaktadır.

HR Modelleri

HR46x modeli, özellikle orman seyreltme (ağaçların ilk ve ikinci seyreltme işlemleri) çalışmalarında kullanılmak üzere tasarlanmıştır. Yaklaşık 8 ila 9,5 ton arasında değişen işletme ağırlığına sahip olan HR46x, 7,1 metre erişim mesafesine sahip güçlü bir vinç sistemine sahiptir. Bu model, 140 kilowatt gücünde bir motorla çalışmakta olup, küçük ve orta ölçekli orman işletmelerinin tercih ettiği, çevikliği ve düşük yakıt tüketimiyle öne çıkan bir makinedir.

HR86 modeli, büyük ölçekli kesim operasyonları için geliştirilmiştir. Yaklaşık 21 ton işletme ağırlığına sahip olan HR86, 10,3 ila 11 metre arasında değişen vinç erişim mesafesiyle geniş çalışma alanlarında yüksek verimlilik sağlamak için üretilmiştir. 214 kilowatt gücündeki motoruyla yüksek tork üretmektedir ve kalın gövdeli ağaçların kesiminde güçlü performans sunmaktadır.

FR Modelleri

FR28 modeli, seyreltme çalışmalarında kesilen ağaç gövdelerinin taşınması amacıyla geliştirilmiş hafif sınıf bir taşıma makinesidir. Yaklaşık 13 ton işletme ağırlığına sahip olan FR28, 10 ton taşıma kapasitesine sahiptir. Vinç erişimi 7 ila 10 metre arasında değişmekte olup dar orman yollarında yüksek manevra kabiliyeti bulunmaktadır.

FR48 modeli, orta ölçekli orman işletmeleri için geliştirilmiş dengeli bir taşıma makinesidir. Yaklaşık 16,5 ton ağırlığında olan FR48, 12 tonluk yük kapasitesine sahiptir. Vinç erişimi 7 ila 10 metre arasında değişiklik göstermektedir. Bu model hem seyreltme hem de genel taşıma işlemlerinde kullanılabilecek çok yönlü bir yapıya sahiptir.

FR68 modeli ise ağır yük taşıma sınıfında yer alır. Yaklaşık 18 ton işletme ağırlığına sahip olan FR68, 14 ton taşıma kapasitesine sahiptir. 8 ila 10 metre arasında değişen vinç erişimiyle geniş çalışma sahalarında kullanıma uygundur. Bu model, yüksek dayanımlı şasi yapısı, geniş taşıma alanı ve güçlü fren sistemleriyle büyük hacimli ormancılık operasyonları için uygundur.

Sampo'nun Üretim Tesisi ve Teknolojik Altyapısı

Sampo'nun tüm üretim faaliyetleri Finlandiya'nın Pori şehrindeki 50.000 m² büyüklüğündeki tesisinde gerçekleştirilmektedir. Bu tesiste sac işleme, boya, montaj, Ar-Ge laboratuvarları ve yedek parça yönetim bölümleri entegre şekilde faaliyet göstermektedir. Üretim tesisinde ERP sistemleri, PLM tabanlı ürün veri yönetimi, 3D tasarım araçları ve prototip laboratuvarı bulunmakta olup, üretim kapasitesi günde yaklaşık üç biçerdöver seviyesindedir.

Sampo, ürün geliştirme faaliyetlerini sürekli olarak sürdürmektedir. Sampo'nun Pori'deki Ar-Ge ekibi, GPS destekli navigasyon sistemleri, uzaktan izleme ve hassas tarım teknolojilerinin biçerdöver modellerine entegrasyonu üzerine çalışmaktadır. Orman makinelerinde ise düşük yakıt tüketimi, karbon ayak izi azaltımı ve operatör ergonomisine yönelik yenilikler ön plandadır.

Sampo'nun Pazar ve Müşteri Profili

Sampo, ürünlerini 50'den fazla ülkeye ihraç etmekte olup toplam satışlarının yaklaşık %80'i ihracattan oluşmaktadır. Ana pazarları arasında İskandinav ülkeleri (özellikle Finlandiya, Norveç ve İsveç), Orta ve Doğu Avrupa, Kuzey Afrika (özellikle Cezayir) ve Bağımsız Devletler Topluluğu ülkeleri (özellikle Kazakistan ve Azerbaycan) yer almaktadır. Şirket, Finlandiya'daki ana üretim tesisinin yanı sıra, Cezayir'de kamu şirketleriyle ortak olarak kurulan Sampo Algérie SPA adlı iştirakiyle bölgesel montaj ve üretim faaliyetleri yürütmektedir. Bu ortaklıkta Sampo'nun payı %38 olup, montaj hatlarında Finlandiya'dan getirilen yarı mamul biçerdöverlerin yerel parçalarla tamamlanarak nihai ürün haline getirilmesi sağlanmaktadır.

4. Diğer Yatırımlar

Şirket'in halihazırda tamamlamış olduğu yatırımların haricinde (i) Meta Mobilite Enerji A.Ş ve (ii) Soter Technology, Inc yatırım yapılmasına ilişkin sözleşmeler akdetmiştir. Şirket, bahse konu şirketlerde işbu izahname tarihi itibarıyla pay sahibi değildir. İlgili şirketlerin faaliyetlerine ilişkin özet bilgiler aşağıda yer almaktadır.

(i) Meta Mobilite Enerji A.Ş

Meta Mobilite Enerji A.Ş, elektrikli araç (EV) şarj altyapısı kurulumu ve işletilmesi alanında faaliyet göstermektedir. Meta Mobilite Enerji A.Ş, ticari (kamu ve iş yerleri) ve bireysel (konut tipi) kullanım için AC ve DC şarj istasyonlarının kurulumu, yazılım entegrasyonları, kullanıcı yönetimi ve bakım-süreklilik hizmetleri sunmaktadır.

Meta Mobilite Enerji A.Ş, şarj istasyonları altyapısını tasarlamakta, kurulum projeleri yürütmekte ve ardından bu altyapının güvenilir, verimli ve kullanıcı dostu şekilde işletilmesini sağlamaktadır.

Şirket, aynı zamanda şarj süreçlerini yöneten mobil uygulama çözümleri geliştirmekte; kullanıcılar uygulama üzerinden istasyon konumlarını görebilmekte, şarj durumlarını takip edebilmekte ve ödemeyi gerçekleştirebilmektedir.

Ayrıca, Meta Mobilite Enerji A.Ş, hem ticari kullanım hem de konut tipi ("non-commercial") şarj çözümleri sunmakta; konut tipi çözümler için altyapı fizibilitesi değerlendirmeleri yapmakta ve kullanıcı tercihine göre uygun istasyonları projelendirmektedir.

İşbu kapsmda Meta Mobilite Enerji A.Ş, elektrikli araç şarj altyapısının yaygınlaşmasını desteklemek ile olumsuz çevresel etkileri azaltmayı hedeflemektedir

(ii) Soter Technology, Inc,

Soter Technology, Inc, sigorta sektörüne yönelik olarak geliştirilen yapay zekâ ve veri analitiği tabanlı çözümler sunmakta; sigorta şirketlerinin risk kontrolü, kayıp yönetimi ve portföy optimizasyonu süreçlerini dijital hale getirmektedir. Soter Technology, Inc, "virtual loss control" (sanal kayıp kontrolü) yaklaşımıyla, geleneksel saha denetimlerine duyulan ihtiyacı azaltmakta ve risk değerlendirmesini uzaktan, veriye dayalı biçimde gerçekleştirmektedir.

Soter Technology, Inc'in teknolojisi, sigorta şirketlerinin poliçe, hasar ve denetim verilerini tek bir dijital platformda bir araya getirerek, portföy genelinde risk sürücülerinin ve kayıp eğilimlerinin belirlenmesini sağlamaktadır. Bu kapsamda geliştirilen sistem, farklı kaynaklardan elde edilen verileri standartlaştırmakta; analiz sonuçlarını görselleştirerek karar alma süreçlerini hızlandırmayı amaçlamaktadır.

Soter Technology, Inc'in sunduğu çözümler, sigortacılara yalnızca risklerin tespit edilmesini değil, aynı zamanda hasar olasılığını düşürecek önleyici aksiyon planlarının oluşturulması hususlarında da destek olunması gayesiyle geliştirilmiştir.

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Şirket'in Ar-Ge süreci devam eden ürün veya hizmeti bulunmamakla birlikte Şirket'in bağlı ortaklığı Barikat'ın Ar-Ge sürecine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İşbu izahname tarihi itibarıyla Barikat'ın Ankara ve İstanbul Ar-Ge merkezlerinde 2017 yılından bu yana toplam 48 Ar-Ge projesi, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından onaylanarak tamamlanmış, 17 Ar-Ge projesinin ise faaliyetleri devam etmektedir. Çıktısı servis olan projeler, profesyonel güvenlik servisleri, güvenlik danışmanlık servisleri ve yönetilen güvenlik servisleri altında ticarileşmektedir. Yazılım çıktısı olan projeler ise, servislerin otomasyonunda ya da münferit teknoloji olarak ticarileşmektedir.

Barikat'ın Ankara ve İstanbul Ar-Ge merkezleri bünyesinde, sistematik bir fikirden projeye geçiş süreci işletilmektedir. Projelerin çıkış noktası periyodik olarak gerçekleştirilen ve küresel araştırma kuruluşlarının yayınladığı raporlar çerçevesinde yürütülen pazar analizleri ve teknoloji eğilim araştırmaları doğrultusunda gerçekleşmektedir. Kimi zaman müşterilerin kendi ihtiyaçları ile ilgili talepleri ve kuruluş içerisindeki dijitalleşme gereksinimleri de proje fikirlerinin oluşmasını sağlamaktadır. Barikat'ın tüm birimlerindeki çalışanlarının Ar-Ge proje fikri önerileri, Ar-Ge merkezi yönetimi tarafından değerlendirilir. Araştırmacılar tarafından proje fikri ile ilgili literatür araştırması ve örnek uygulama incelemeleri gerçekleştirilerek, proje konusunun işlevselliği, uygulanabilirliği ve yetkinliklerinin değerlendirmesi de yapılarak bir teknik fizibilite hazırlanır. Teknik fizibilite bulgularına göre Ar-Ge merkezi yönetimi tarafından uygun görülen proje fikirleri için bütçe çalışması

gerçekleştirilerek, üst yönetime sunulur. Barikat'ın üst yönetimin onayını müteakip projenin iş planı ve organizasyonu hazırlanarak proje başlangıcı yapılır.

Proje çıktısının bir servis olması durumunda siber güvenlik araştırmacılarından oluşan proje ekibi tarafından analiz, tasarım, geliştirme, test ve gerçek ortam uygulamaları yürütülerek servis metodolojisi ve uygulama çerçevesi geliştirilir. Proje çıktısının bir yazılım olması

durumunda ise, siber güvenlik araştırmacıları siber güvenlik faaliyetlerini, yazılım ekipleri ise yazılım analiz, tasarım, geliştirme ve test faaliyetlerini yürütür. Tüm Ar-Ge projelerinde Scrum metodolojisine uygun olarak iteratif geliştirme yaklaşımı benimsenmekte, sprint bazlı planlama ve değerlendirme süreçleri yürütülmekte, düzenli geri bildirim mekanizmaları ile proje çıktılarının kalitesi ve sürekliliği güvence altına alınmaktadır. Scrum metodolojisi kapsamında iş sürekliliği, şeffaf süreç yönetimi ve düzenli iletişim mekanizmaları ile sağlanmaktadır. Tüm görevler, sprint planları ve backlog öğeleri üzerinden takip edilerek olası aksaklıklar erken aşamada tespit edilmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır. Ayrıca her sprint sonunda gerçekleştirilen gözden geçirme ve geriye dönük değerlendirme toplantıları hem operasyonel sürekliliğin hem de proje çıktı kalitesinin güvence altına alınmasına katkı sunmaktadır. Dokümantasyon süreçleri ise ürün backlog'u, sprint backlog'u ve ilerleme kayıtları üzerinden sistematik olarak yürütülmekte; böylece proje ilerleyişi şeffaf biçimde izlenebilmekte, bilgi kayıpları önlenmekte ve kurumsal hafıza sürdürülebilir hale getirilmektedir. Bu yaklaşım sayesinde proje çıktısının (servis ya da yazılım) prototipi iteratif biçimde geliştirilerek erken aşamada elde edilmekte, doğrulama ve iyileştirme süreçleri etkin bir şekilde yürütülebilmektedir. Scrum metodolojisine göre geliştirme ve sürekli iyileştirme faaliyetleri yürütülen proje çıktısının, gerçek ortam uygulamaları yürütülerek başarılı olması durumunda Ar-Ge çalışmaları tamamlanır ve ürünleştirme için ilgili birimlere teslim edilir.

Barikat'ın Ar-Ge inovasyon sürecine ilişkin adımlar, aşağıdaki şemada gösterilmektedir:

Ar-Ge merkezleri kapsamında uygulanan fikirden projeye geçiş süreci şeması aşağıda verilmiştir:

Barikat, siber güvenlik alanında hizmet metodolojileri ve uygulama çerçeveleri, kontrol, tehdit ve risk kütüphaneleri ile güvenlik teknolojileri geliştirmek üzere 2014 yılında Ankara'da Ar-Ge yapılanmasını oluşturmuştur. Ar-Ge ekibi tarafından yapılanmanın birinci yılında, halen danışmanlık hizmetleri çerçevesinde kullanılan, "Barikat Etkin Güvenlik Kontrolleri Kütüphanesi" geliştirilmiştir. Bu proje kapsamında, bir organizasyonun siber güvenlik dayanıklılık durumunun, ihtiyaçlarının, iyileştirilmesi gereken alanlarının belirlenmesi için yapılacak bir değerlendirme yöntemi, kütüphanesi ve uygulama metodolojisi elde edilmiştir. 2015 yılına gelindiğinde Barikat, dünya ile eş zamanlı olarak siber istihbarat konusunda araştırmalarına başlamıştır. Tespit edilen siber saldırılara ilişkin bilgilerin, saldırganların kullandığı teknik, taktik ve prosedürlerin belirlenmesi ve sonrasında bu bilgilerin paylaşılmasıyla gerekli önleyici aksiyonların alınması için kritik bir öneme sahip olan siber istihbaratın paylaşılması ile ilgili bir platform geliştirme projesi tasarlanmıştır. Proje, Barikat Threat Intelligence Center (BATIC) ismiyle TÜBİTAK 1501 Sanayi Ar-Ge Projeleri Destekleme Programı'na sunularak desteklenmeye hak kazanmıştır.

Barikat, ilk yazılım geliştirme faaliyetlerine, sonrasında SİPER (Siber İstihbarat Paylaşım ve Engelleme Platformu) olarak markalaştırdığı proje ile başlamıştır. Siber güvenlik araştırmacılarının yanı sıra yazılım geliştirme ekibinin oluşturulmasıyla Ar-Ge departmanı servis geliştirmenin yanı sıra teknoloji geliştirme kabiliyetini de kazanmıştır. SİPER yazılımı geliştirilirken, bir yandan da siber saldırıların gerçek zamanlı olarak kaynak ve hedefinin izlenmesini sağlayan Ağ Trafiği Harita Sistemi yazılımı geliştirilmiştir. Her iki yazılım ilk olarak, 2017 yılında T.C. Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından düzenlenen Ulusal Siber Güvenlik Tatbikatında kullanılmıştır.

2016 yılında Barikat, siber güvenlik alanında nitelikli iş gücü yetiştirmek için uygulamalı eğitim ihtiyacının karşılanması adına Sanallaştırılmış Siber Güvenlik Analiz, Test ve Eğitim Simülatörünün Geliştirilmesi (S2GATES) isimli yazılım projesi ile TÜBİTAK 1511 Öncelikli Alanlar Ar-Ge Projeleri Destekleme Programı kapsamında desteklenmeye hak kazanmıştır. Bu proje ile teorik eğitimin yanı sıra siber güvenlik senaryolarının sanal bir laboratuvar ortamında öğrenciler tarafından uygulanabildiği bir platform geliştirilmiştir.

2017 yılında, Barikat'ın sunduğu DDoS test hizmetlerinin otomasyonunun sağlanması ihtiyacı doğmuş, bu amaçla bir DDoS Test Platformu yazılımı geliştirme projesi hayata geçirilmiştir. Eş zamanlı olarak, kurum ve kuruluşlardaki siber risklerin belirlenmesinde ilk aşama olan dijital varlıkların tespit edilmesi ve varlık envanterinin güncel olarak tutulması faaliyetinin el yordamıyla yapılmasındaki güçlükler sebebiyle bir Varlık ve Anomali Tespit Yazılımı geliştirme gereksinimi ortaya çıkmıştır. Bu ihtiyaçlardan yola çıkarak iki yeni yazılım geliştirme projesi de hayata geçirilmiştir. DDoS Test Platformu yazılımı LoDDoS olarak, Varlık ve Anomali Tespit yazılımı ise ASMA olarak markalaştırılmıştır. LoDDoS ve ASMA yazılımları geliştirme çalışmaları devam ederken 2017 yılında Şirket, T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na yerinde Ar-Ge çalışmaları için Ar-Ge Merkezi başvurusunda bulunmuş ve 10.05.2017 tarihinde Ar-Ge Merkezi olarak tescillenmiştir. 5746 Sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun kapsamında, Ankara yerleşkesindeki 970 m2'lik alana sahip "Barikat Ankara Ar-Ge Merkezi", 2017 yılından bu yana siber güvenlik servis ve teknolojileri geliştirmeye devam etmektedir.

Proje geliştirme faaliyetlerinin yanı sıra, Ar-Ge merkezi çalışmalarına ait çıktıların fikri mülkiyet hakları çalışmaları, etkinlik katılımları, yayın hazırlama, üniversiteler ve diğer Ar-Ge organizasyonları ile iş birlikleri faaliyetleri de yürütülmektedir.

Takip eden yıllarda Barikat'ın İstanbul operasyon hacminin artmasıyla, özel sektör iş birlikleri yapılmaya başlanmış, sektörel siber güvenlik çözümlerine olan ihtiyaçlar ortaya çıkmıştır. Bu kapsamda özellikle Operasyonel Teknolojiler (OT) ve Endüstriyel Kontrol Sistemleri (EKS) alanında siber güvenlik problemlerine yönelik Ar-Ge faaliyetleri başlatılmıştır. Söz konusu araştırma faaliyetlerinin uygun çevresel ortam koşullarında geliştirme ve test edilebilmesi için, İstanbul'da bir Ar-Ge ekibi oluşturulmuştur. İstanbul'da yürütülen Ar-Ge faaliyetlerinin belirli bir olgunluk seviyesine ulaşması ve 5746 Sayılı kanun kapsamındaki personel, fiziki ortam ve Ar-Ge olanaklarının tamamlanmasıyla 2020 yılında İstanbul Ar-Ge yapılanması için de T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na Ar-Ge Merkezi başvurusu yapılmış ve Barikat İstanbul Ar-Ge Merkezi 10.03.2020'de tescillenmiştir.

Ankara ve İstanbul Ar-Ge yapılanmaları takip eden yıllarda çeşitli yazılım geliştirme projelerini yürütmüştür. Örnekler arasında 2020-2022 yılları arasında geliştirilen ve TÜBİTAK 1501 Sanayi Ar-Ge Projeleri Destekleme Programı kapsamında destek almaya hak kazanan Endüstriyel Kontrol Sistemlerine Yönelik Siber Saldırıların Tespiti İçin Bir Bal Küpü Sistemi (ICSPOT) isimli proje gösterilebilmektedir. Bu proje ile EKS'lerdeki siber tehditlerin tespit edilmesi için EKS bileşenlerinin yazılımsal ve donanımsal olarak simüle edilmesini sağlayan bir tuzak sistemi geliştirilerek, kritik alt yapılar için siber saldırılar gerçekleşmeden tespit edebileceği bir sistem elde edilmiştir.

Aynı yıllarda geliştirilen bir diğer yazılım ise kurumsal verinin tespitini ve içerdiği hassas bilginin tespitini ve sınıflandırmasını yapay zeka ile gerçekleştiren Yapay Zeka Destekli Veri Keşif, Sınıflandırma ve Yönetim Uygulaması projesidir. Bu proje de TÜBİTAK 1501 Sanayi Ar-Ge Projeleri Destekleme Programı kapsamında desteklenmiştir.

Barikat'ın DDoS Test Platformu ürünü LoDDoS, 2022 yılında şirketleşerek, faaliyetlerine Ankara ASO Teknopark bünyesinde devam etmeye başlamıştır. 4691 Sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu kapsamında, Teknokent başvurusunun kabul edildiği 2023 yılından itibaren, aylık ve yıllık Teknokent raporlamalarını gerçekleştirerek, ASO Teknopark bünyesindeki çalışmalarını sürdürmektedir.

Barikat, 2022 yılında ilk AB destekli projesini hayata geçirmiştir. Eureka Eurostars programı kapsamında Artificial Intelligence Driven Cyber Security (CYBERAI) projesi ile, Endüstriyel Kontrol Sistemleri bileşenlerinin siber risklerinin otomatik olarak tespit edilmesini sağlayan yapay zeka modellerinin çalıştığı bir uygulamanın geliştirilmesi sağlanmıştır. 2024 yılında yine Eureka Eurostars programı kapsamında bulut ortamındaki konfigürasyon hatalarının yapay zeka ile otomatik tespitini sağlamayı hedefleyen AI Powered Configuration Assessment For Cloud Environment (SafeCloud) projesi desteklenmeye hak kazanmıştır.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Şirket'in işbu izahnameye konu finansal tablolar itibarıyla gelirlerinin çoğunluğunu gayrimenkul sektöründen elde etmektedir. Bununanla birlikte Şirket 2025 yılının Eylül ve Ekim ayında gerçekleştirmiş olduğu yatırımları ile "Siber Güvenlik" ve "Tarım ve Orman Makineleri Üretimi" alanlarında faaliyet gösteren bağlı ortaklıklar edinmiştir. İşbu kapsamda Şirket, bağlı ortaklıkları vesilesiyle (i) Gayrimenkul, (ii) Siber Güvenlik ve (iii) Tarım ve Orman Makineleri Üretimi sektölerinde faaliyet göstermektedir. İlgili sektörlere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

Gayrimenkul Sektörü

AVM Sektörü

Alışveriş Merkezleri ve Yatırımcıları Derneği (AYD) ile Akademetre Research tarafından gerçekleştirilen araştırmaya göre Ekim 2024 döneminde6 ciro endeksi, bir önceki yılın aynı ayı ile karşılaştırıldığında ve enflasyondan arındırılmamış olarak incelendiğinde yüzde 57,1 oranında artarak 3615 puana yükselmiştir. Ekim 2024 için açıklanan yıllık enflasyon oranının yüzde 48,58 olduğu düşünüldüğünde, metrekare verimlilik endeksindeki artışın enflasyonun üzerinde olduğu görülmektedir.

Baz:2010 (2010 yılı metrekare başı ciro=100) (Sektöre ait ciro endeksi, Anadolu ve İstanbul'un GLA büyüklükleri ağırlıklandırarak hesaplanmıştır.)

Ekim 2024 döneminde metrekare verimlilik endeksi, Eylül 2024 dönemi ile karşılaştırıldığında ve enflasyondan arındırılmadan incelendiğinde yüzde 7,2 oranında yükseliş göstererek 3615 puana yükselmiştir.

AVM'lerde kiralanabilir metrekare alanı başına düşen ciro Ekim ayında Türkiye genelinde 13.783TL iken İstanbul'da 16.921TL, Anadolu'da 11.690TL olarak gerçekleşmiştir.

Kategori Bazında Ciro Endeksi

(*Diğer kategorisi; yapı market, mobilya, ev tekstili, hediyelik eşya, oyuncak, sinema, kişisel bakım ve kozmetik, kuyum, hobi, petshop, terzi ve ayakkabı tamir servisleri, döviz bürosu, kuru temizleme, eczane gibi mağazalardan oluşmaktadır.)

Kategori bazında ciro endeksi bir önceki ay olan Eylül 2024 dönemi ile karşılaştırıldığında giyim kategorisinde yüzde 10,6, yiyecek içecek kategorisinde yüzde 7, diğer kategorisinde yüzde 5,5, hipermarket kategorisinde yüzde 4,1, ayakkabı kategorisinde 1,7'lik yükseliş yaşandığı görülürken teknoloji kategorisinde yüzde -6,4'lük azalış yaşandığı görülmektedir.

Ziyaret Sayısı Endeksi

Ekim 2024 verileri bir önceki yılın aynı ayı ile karşılaştırıldığında ziyaret sayısı endeksinde değişim görülmemektedir.

Ekim 2024 döneminde ziyaret sayısı endeksi bir önceki ay Eylül 2024 ile karşılaştırıldığında yüzde 2,1 oranında bir artış olduğu gözlemlenmektedir.

Konut Satışları

		8

⁸ https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/8bbac42a-c854-4c58-8b0ce7e55c35ec2d/KFE.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=ROOTWORKSPACE-8bbac42a-c854-4c58-8b0c-e7e55c35ec2d-pak87g

⁷ KPMG Gayrimenkul Sektörel Bakış 2024 3. Çeyrek

Son 10 yıl içerisinde gerçekleşen konut satışlarına ilişkin tablo aşağıda sunulmaktadır.

Kaynak: TÜİK9

2022 yılının Ekim ayı ile 2024 yılının Ekim ayı arasındaki dönemde gerçekleşen konut satışlarına ilişkin tablo adet bazında aşağıda sunulmaktadır.

Kaynak: TÜİK10

2024 yılının Ekim ayında da 2024 yılının Temmıuz ayından itibaren görülen konut satışlarındaki artma trendi devam etmiş olup Türkiye genelinde 2024 yılının Ekim ayında bir önceki yılın aynı ayına göre konut satışları %76,1 oranında artarak 165.138 adet olmuştur. Konut satışlarında İstanbul 24.812 konut satışı ile en yüksek paya sahip olmuştur. Satış

⁹ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Aralik-2024-54146

¹⁰ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Ekim-2024-53763

sayılarına göre İstanbul'u 15.257 konut satışı ile Ankara ve 8.658 konut satışı ile İzmir izlemiştir.11

Konut Fiyatları

Sektörde gerçekleşen son 5 yıldaki daralmaya kıyasla konut fiyatları, 2020 yılının başından itibaren artış eğilimindedir.

Konut fiyatları artışı ise Eylül 2022'de yıllık bazda en yüksek artış oranı olan %189,1'e ulaşmasının ardından artış hızında yavaşlama meydana gelmiştir ve 2023 yılı Ekim ayında bir önceki yıla göre %141,3'lik artış göstermiştir. Türkiye'deki konutların kalite etkisinden arındırılmış fiyat değişimlerini izlemek amacıyla hesaplanan Konut Fiyat Endeksi (KFE) (2017=100), 2023 Ocak ayında yıllık bazda %153,1 ve aylık bazda %6,9 artarken, endekste yıllık reel artış %59,1 olmuştur. Şubat 2023 itibarıyla son 5 ayın en yüksek artışı yaşanırken, Ankara'daki fiyat artış hızı İstanbul'u geçmiştir. Endeksin yıllık bazda en fazla yükseldiği bölge %195,3 ile Antalya, Burdur, Isparta bölgesi olurken, İstanbul'daki yıllık değişim %154,4 düzeyinde gerçekleşmiştir. Uzmanlar, 1999 Marmara Depremi'nin ardından İstanbul'da konut fiyatlarının hızla ve önemli biçimde gerilediğini ancak 1 yıl içinde de deprem öncesi seviyeye geri döndüğünü hatırlatmaktadır. "Markalı konut" olarak adlandırılanlar için açıklanan REIDIN-GYODER Yeni Konut Fiyat Endeksi ise aynı dönemde yıllık bazda %10,6 artmıştır. Yaşanan afetlerle arzın gerilemesi özellikle göç edilen yerlerde konut fiyatlarında ve kiralarda önümüzdeki dönemde artışın süreceğini göstermektedir.12KFE 2024 yılı Mayıs ayında bir önceki aya göre %1,3 oranında artarak 1273,5 seviyesinde gerçekleşmiştir. Yıllık bazda nominal olarak %45 oranında artan KFE, aynı dönemde reel olarak %14,9 oranında azalmıştır. Yeni konutlarda yıllık artış %48,8, ikinci el konut fiyatlarındaki artış ise %45,4 olarak gerçekleşmiştir. Bu haliyle konut fiyatlarındaki artış, enflasyonun gerisinde kalmaya başlamıştır. Konut fiyatlarındaki reel gerilemenin yatırım amaçlı konut talebini azaltması beklenmektedir.13

Öte yandan, Konut Fiyat Endeksi, 2024 Mart ayında bir önceki aya göre %2,16, geçen yılın aynı dönemine göre %60,72 ve endeksin başlangıç dönemi olan 2014 yılı Ocak ayına göre ise %1461,62 oranında nominal artış gerçekleşmiştir14 . Konut Fiyat Endeksi (2023=100), 2024 yılı Temmuz ayında bir önceki aya göre %0,9 oranında artış göstererek 141,3 olarak gerçekleşmiş olup, yaklaşık son 7 yılda konut fiyatları 10 kattan fazla artış göstermiştir.

Konut Fiyat Endeksi (Seviye, 2023=100)

¹¹ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Konut-Satis-Istatistikleri-Ekim-2024-53763

¹² https://www.tmb.org.tr/uploads/publications/643d2fb1853e3a22063798ff/1681731502389-tmb-bulten-nisan-2023.pdf ¹³ https://www.tmb.org.tr/uploads/publications/669f673e374e0478a947099d/1721722659330-tmb-bulten-temmuz-2024.pdf

¹⁴https://www.gyoder.org.tr/files/202407/a2b63ff8-3819-4930-b165-c1709db7018b.pdf

Yapı Ruhsatı Adetleri ve İnşaat Maliyetleri

Bir önceki yılın aynı çeyreğine göre, 2024 yılı 3. çeyreğinde belediyeler tarafından yapı ruhsatı verilen bina sayısı %18,8, daire sayısı %18,9 azalmıştır. Aşağıda yapı ruhsatı istatistiklerini gösterir tablo sunulmaktadır.

Yıl	Çeyrek	Bina sayısı	Yıllık değişim (%)	Daire sayısı	Yıllık değişim (%)	Yüzölçüm (m²)	Yıllık değişim (%)
2022		127 819	-7,7	700 884	-3,5	146 197 251	-3,5
	1	26 126	-22,1	131 242	-24,8	27 595 313	-19,5
	II	29 072	-4,8	145 414	-7,8	30 882 141	-2,8
	III	28 284	-7,0	146 031	-2,6	32 172 075	-3,5
	IV	44 337	0,7	278 197	13,8	55 547 723	6,7
2023		139 659	9,3	859 202	22,6	168 391 174	15,2
	1	23 889	-8,6	131 810	0,4	27 026 443	-2,1
	II	31 127	7,1	193 022	32,7	39 255 974	27,1
	III	35 492	25,5	199 017	36,3	39 484 460	22,7
	IV	49 151	10,9	335 353	20,5	62 624 298	12,7
2024	1	28 610	19,8	176 657	34,0	35 810 521	32,5
	II	24 127	-22,5	137 711	-28,7	27 190 746	-30,7
	III	28 828	-18,8	165 134	-17,0	32 011 545	-18,9

Kaynak: TÜİK16

Emtia fiyatları ve döviz kurlarında yaşanan yükselişler sektörde girdi maliyetlerinin artmasına neden olmaktadır. İnşaat maliyet endeksi, 2024 yılı Eylül ayında bir önceki aya göre %0,57, bir önceki yılın aynı ayına göre ise %38,93 artmıştır. Bir önceki aya göre malzeme endeksi %0,18, işçilik endeksi ise %1,30 artmıştır. Ayrıca bir önceki yılın aynı ayına göre malzeme endeksi %55,17, işçilik endeksi ise %0,18 artmıştır.

¹⁶ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Yapi-Izin-Istatistikleri-III.-Ceyrek:-Temmuz-Eylul,-2024-53752

¹⁵ https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/8bbac42a-c854-4c58-8b0c-e7e55c35ec2d/KFE.pdf?MOD= AJPERES&CACHEID=ROOTWORKSPACE-8bbac42a-c854-4c58-8b0c-e7e55c35ec2d-pak87g

İnşaat maliyet endeksi yıllık değişim oranı(%), Eylül 2024

Kaynak: TÜİK17 İnşaat maliyet endeksi yıllık değişim oranları (%), Ekim 2024

Kaynak: TÜİK18

^53668#:~:text=T%C3%9C%C4%B0K%20Kurumsal&text=%C4%B0n%C5%9Faat%20maliyet%20endeksi%2C%2 02024%20y%C4%B1l%C4%B1,endeksi%20%55%2C62%20artt%C4%B1.

¹⁷ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Insaat-Maliyet-Endeksi-Eylul-2024-

^53673#:~:text=%C4%B0n%C5%9Faat%20maliyet%20endeksi%2C%202024%20y%C4%B1l%C4%B1,endeksi%2 0%56%2C68%20artt%C4%B1.

¹⁸ https://data.tuik.gov.tr/Bulten/Index?p=Insaat-Maliyet-Endeksi-Ekim-2024-

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

Bununla birlikte izahnamenin 5. bölümünde yer verilen riskler ile rekabet ortamı ve müşteri beklentileri ile sektörel dinamiklerin değişken olmasına bağlı olarak yeni ve değişen pazar ihtiyaçları sektörün dezavantajları arasında gözükmektedir.

Siber Güvenlik Sektörü

Küresel Siber Güvenlik Pazarı

Pazar Büyüklüğü

Küresel veri ve iş istihbaratı platformu Statista'nın yayınladığı, Haziran 2025 tarihli Statista Market Insights Raporu'na göre, küresel siber güvenlik pazar büyüklüğünün 2025 yılında yaklaşık 197 milyar ABD Doları olacağı tahmin edilmektedir. Pazarın 2025-2030 arasında %5,94'lük YBBO ile büyüyerek 2030 yılında 262,29 milyar ABD Doları'na ulaşması beklenmektedir.19

Kaynak: Statista Market Insights, Siber Güvenlik Pazar Büyüklüğü verilerinden üretilmiştir.20

Siber güvenlik pazarının büyümesindeki en önemli itici gücü, organizasyonların dijitalleşme süreçleri ile birlikte siber saldırı yüzey alanlarının genişlemesi ve bu saldırılardan korunmak ya da saldırıların tahribat etkilerini azaltmak için kuruluşların gerçekleştirdiği siber güvenlik yatırımları oluşturmaktadır. Organizasyonlar, siber saldırıların sebep olacağı maliyetler karşısında siber güvenlik yatırımlarını artırarak korunmaya çalışmaktadır. Küresel teknoloji üreticisi IBM'in "Bir Veri İhlalinin Maliyeti 2024" Raporu'na göre, 2024 yılında her bir veri ihlali ortalama 4,9 milyon ABD Doları maliyet yaratmıştır.21

Sektör Kırılımları

101

¹⁹ https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/worldwide

²⁰ https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/worldwide

²¹ https://www.ibm.com/reports/data-breach

Siber güvenlik pazarı, ürün ve hizmet olarak 2 alt kategoriden oluşmaktadır:

Siber Güvenlik Teknolojileri: Ağ ve altyapı güvenliği, veri güvenliği, uygulama güvenliği, bulut güvenliği, erişim güvenliği ve siber risk yönetimini sağlamak üzere kullanılan yazılım ve donanımları kapsamaktadır.
Siber Güvenlik Servisleri: Ağ ve sistemlerin korunması amacıyla teknoloji bağımlı ya da bağımsız olarak sunulan profesyonel güvenlik hizmetleri, siber güvenlik danışmanlık hizmetleri ve yönetilen siber güvenlik hizmetlerini kapsamaktadır.

Statista Market Insights-Cybersecurity Worldwide (Haziran 2025) verilerine göre, 2025 yılında toplam siber güvenlik pazarının %49'unu siber güvenlik teknolojileri oluştururken, güvenlik servisleri 100,43 milyar ABD Doları Pazar büyüklüğü ve %51 Pazar payı ile küresel siber güvenlik pazarını domine etmektedir.22

Kaynak: Statista Market Insights, Haziran 202523 verilerinden üretilmiştir.

Siber güvenlik yazılım ve donanımlarından daha fazla pazar payına sahip olan siber güvenlik servisleri 3 alt kategoride değerlendirilebilmektedir:

Siber Güvenlik Danışmanlık Hizmetleri: Siber güvenlik danışmanlık, denetim, uyumluluk, politika, program tasarım ve geliştirilmesi ile strateji oluşturmayı kapsayan hizmetlerdir.
Profesyonel Güvenlik Hizmetleri: Bu kategori; teknoloji değerlendirme, entegrasyon ve işletim, test, eğitim ve destek gibi organizasyonlara sunulan çeşitli profesyonel hizmet türlerini içermektedir.
Yönetilen Güvenlik Hizmetleri (MSS): Siber güvenlikle ilgili operasyonların dış kaynak kullanımıyla uzaktan gerçekleştirilmesini içeren hizmetler bütünüdür. Bu

²² https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/worldwide

²³ https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/worldwide

hizmetler, güvenlik operasyonları, tehdit tespiti ve olay müdahale ile diğer yönetilen servisleri kapsamaktadır.

- Yönetilen Siber Güvenlik Hizmetleri Pazarı

Yönetilen güvenlik hizmetleri (Managed Security Services-MSS); siber güvenlik teknolojileri ve siber güvenlikle ilgili süreçler için stratejik ve operasyonel hizmetler sunarak kuruluşlara destek vermektedir. Bu hizmetler arasında sürekli güvenlik izleme, tehdit tespiti, tehdit değerlendirme ve yönetimi, olay müdahale ile siber güvenlik danışmanlığı ve güvenlik teknolojisi uygulamaları yer almaktadır. Mordor Intelligence araştırma kuruluşuna göre, Yönetilen Güvenlik Hizmetleri (MSS) pazar büyüklüğünün 2025 yılında 38,31 milyar ABD Doları olacağı, 2025-2030 arası %12,54'lük bir YBBO ile büyüyerek 2030 yılında 69,19 milyar ABD Doları'na ulaşacağı beklenmektedir.24

Kaynak: Mordor Intelligence, Yönetilen Güvenlik Servisleri Pazar Büyüklüğü25 verilerinden üretilmiştir.

Siber Güvenlik Sektör Eğilimleri

Dünyada siber güvenlik sektöründe yapay zekâ ve bulut bilişimin kuruluşların teknik yetkinliklerini geliştirme noktasında önemli yer edineceği bilinmekte, bununla birlikte yetenek yönetimi, platform konsolidasyonu ve siber fiziksel güvenlik sistemlerin de küresel trendler olarak öne çıktığı görülmektedir.

1. Yapay Zeka: Siber güvenlikte yapay zeka, kuruluşların saldırılara daha hızlı yanıt vermesini sağlarken, aynı zamanda tahmin mekanizmalarını da geliştirmektedir. Yapay zekâ, veri analizini hızlandırma, anomalileri belirleme ve tehditleri algılama

²⁵ https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/security-managed-services-market

103

²⁴ https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/security-managed-services-market

gibi noktalarda güvenliği artırmaktadır. Bu yeni yapay zekâ teknikleri, Siber Güvenlik Operasyon Merkezi (SOC) analistlerinin önlem alma, düzeltme işlemleri gerçekleştirme ve daha proaktif, dayanıklı bir güvenlik duvarı geliştirmesine yardımcı olmaktadır.

2. Bulut Bilişim: Bulut bilişimin şirketlerin dijital dönüşüm ajandasındaki önceliği artmaktadır. Şirketlerin büyük çoğunluğu bulut tabanlı platformları iş süreçlerine entegre ederken, bulut bilişimin getirdiği riskler noktasında da farkındalıkları artmaktadır.
3. Platform Konsolidasyonu: Organizasyonlar, işlemleri basitleştirme, personel verimliliğini artırma ve karmaşıklığı azaltma isteğiyle; Kimlik ve Erişim Yönetimi, Ağ Güvenliği, Bulut Güvenliği, Veri Güvenliği, Çalışma Alanı Güvenliği gibi birden fazla güvenlik çözümünü tek platformda toplayan çözümleri tercih etmeye başlamıştır.
4. Siber Güvenlik Yetenek Yönetimi: Küresel siber güvenlik sektöründeki büyüme ve sektörün doğasındaki hızlı değişim, şirketleri yetenek yönetiminden çok teknoloji ve süreç geliştirme tarafına yoğunlaşmaya itmektedir. Nitelikli insan kaynağı istihdamının oldukça güç olduğu sektörde, özelleştirilmiş kariyer yolları ve çalışan tercihlerine göre şekillendirilmiş teşvikler gibi insan merkezli yetenek yönetimi aksiyonları alınmaya başlamıştır.
5. Siber Fiziksel Güvenlik: Siber-fiziksel sistemler (CPS), hem siber (bilgi işlem ve iletişim) hem de fiziksel (mekanik, elektriksel, vb.) bileşenleri içermektedir. Bu sistemlerde bir güvenlik ihlali, yalnızca veri kaybına veya gizlilik ihlaline neden olmakla kalmamakta, aynı zamanda fiziksel dünyada da zararlı sonuçlara ve daha ağır finansal kayıplara yol açabilmektedir. Özellikle kritik altyapılarda sistemler daha fazla otomatikleşirken, aynı zamanda daha fazla siber tehdide maruz kalmaktadır. Bu nedenle, bu sistemleri korumak ve iş sürekliliğini sağlayabilmek için etkili siberfiziksel güvenlik stratejileri geliştirmek ve yatırım yapmak büyük önem taşımaktadır.

Türkiye Siber Güvenlik Pazarı

Pazar Büyüklüğü

Statista Market Insights Türkiye Siber Güvenlik Pazar tahminlerine göre 2025 yılında pazar büyüklüğünün 514 milyon ABD Doları'nı aşacağı, 2025-2030 arasında %7,07'lik bir YBBO ile büyüyerek 2030 yılında 723,29 milyon ABD Doları'na ulaşacağı beklenmektedir.26

²⁶ https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/turkey

Kaynak: Statista Market Insights- Cybersecurity Turkey, Haziran 202527 verilerinden üretilmiştir.

Statista Market Insights Türkiye Siber Güvenlik Pazar Raporu'na göre 2025 yılında 514,06 milyon ABD Doları'na ulaşacağı tahmin edilen Türkiye siber güvenlik pazarının %73'ü siber güvenlik yazılım ve donanımlarının oluşturduğu teknoloji segmenti tarafından domine edilmektedir.28 Küresel siber güvenlik pazarının teknoloji-servis dengesine kıyasla, Türkiye'de teknoloji çözümlerinden elde edilen gelir güvenlik servislerinden elde edilen gelirin yaklaşık 3 katı dolaylarındadır.

²⁷ https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/turkey

²⁸ https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/turkey

Kaynak: Statista Market Insights- Cybersecurity Turkey, Haziran 202529 verilerinden üretilmiştir.

Pazar Eğilimleri

Tüm dünyada olduğu gibi, Türkiye'de de dijital iş süreçlerinin artması, olası siber saldırılara karşı güvenlik yatırımlarının da artmasına sebep olmuştur. Türkiye'de siber güvenlik pazarını güvenlik teknolojileri domine etmekle birlikte, güvenlik servislerine olan talep de her geçen yıl artmaktadır. Yönetilen Siber Güvenlik Servileri için Türkiye pazarındaki en önemli itici güçler şunlardır:

Bulut Bilişime Yönelim: Covid-19 pandemisi sırasında şirketler dijitalleşmeyi hızlandırmak, verimliliği artırmak, maliyetleri düşürmek, müşteri beklentilerini karşılamak ve piyasadaki farklılaşmalarını sürdürmek için bulut teknolojilerine yatırımlarını artırmıştır. Bulut yatırımlarının sonucunda ortaya çıkan hibrit ortamların yönetilmesi, sürdürülebilirliğinin sağlanması ve korunması konularının kuruluşların öncelikli yatırımları arasına girmesi, güvenlik hizmet sağlayıcıları için fırsat oluşturmaktadır.
Mevzuatlara Uyumluluk: Bilgi güvenliği ile ilgili ulusal, sektörel ve kurumsal regülasyon ve mevzuatların uygulanması kapsamında mevzuat ihlalleri nedeniyle uygulanan cezalar, Türkiye'deki şirketleri mevzuatlar konusunda daha titiz olmaya itmektedir. Yeni ve mevcut düzenlemeler, uyumluluğa odaklanan güvenlik hizmet sağlayıcıları için fırsat oluşturmaktadır.
Yönetilen Güvenlik Servislerine Olan Talep: Kuruluşların kullandığı geleneksel siber güvenlik yöntemleri, giderek daha sık ve karmaşık hale gelen siber saldırılar karşısında yetersiz kalmaktadır. Organizasyonların dijital dönüşüme yaptığı yatırımlar arttıkça güvenlik açıkları da artmaktadır ve beraberinde tüm dünyada olduğu gibi Türkiye'de de tehditlerin görünürlüğü, tespiti ve yanıtı için yönetilen güvenlik hizmeti sağlayıcılarına olan talep artmaktadır. Geleneksel yerinde siber güvenlik çözümlerinin teknoloji, insan ve süreç gereksinimleri için yüksek olgunluk seviyesi ve maliyetler oluşturması, kuruluşları yönetilen servislere yöneltmektedir.

Regülasyonlar ve Eğilim Tahminleri

Siber güvenlik pazarı, küresel ölçekte artan dijitalleşme, kritik altyapıların dijital dönüşümü ve gelişen tehdit vektörleri ile birlikte istikrarlı bir büyüme eğilimindedir. Türkiye özelinde de, kamu kurumlarının, finansal kuruluşların ve enerji sektörünün artan güvenlik yatırımları, pazarın gelişiminde belirleyici rol oynamaktadır. 2020 sonrası dönemde özellikle yönetilen güvenlik servisleri (MDR, SOC, XDR) en hızlı büyüyen segment olarak öne çıkarken, bulut güvenliği çözümleri de bulut tabanlı mimarilerin yaygınlaşmasına paralel olarak talep görmektedir. Buna karşılık, geleneksel donanım ve yazılım güvenlik ürünlerinde görece daha düşük oranlı bir büyüme eğilimi gözlemlenmektedir.

²⁹ https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/turkey

önem kazanmıştır. Bulut güvenliği, uygulama güvenliği ve veri güvenliği ise regülasyonlar ve uyumluluk gereksinimleri ile desteklenen bir büyüme göstermektedir. Önümüzdeki dönemde yapay zekâ tabanlı güvenlik çözümleri, Zero Trust mimarileri, 5G altyapılarının güvenliği, IoT cihaz güvenliği ve post-Kuantum kriptografi gibi teknolojilerin pazarda daha fazla ağırlık kazanması beklenmektedir.

Pazar eğilimlerinin şekillenmesinde regülasyonların rolü kritik seviyededir. Türkiye'de yürürlükte bulunan KVKK, kişisel verilerin korunması çerçevesinde kurumlara uyum zorunluluğu getirmiştir. BDDK, EPDK, SPK gibi düzenleyici kurumların kritik sektörlere yönelik güvenlik standartları, finans, enerji ve telekom gibi alanlarda zorunlu yatırımları tetiklemiştir. Ayrıca, ulusal siber güvenlik strateji belgeleriyle birlikte kamu kurumlarının güvenlik altyapılarını güçlendirmesi ve özel sektörün uyum yatırımlarını artırması yönünde bir çerçeve oluşturulmuştur.

Tarım ve Orman Makineleri Üretimi Sektörü

Sampo'nun faaliyet gösterdiği tarım ve ormancılık makineleri sektörü, küresel düzeyde hem gıda üretim baskıları hem de çevresel sürdürülebilirlik hedefleri ekseninde hızla dönüşmektedir. Bu çerçevede, biçerdöver ve orman makineleri segmentleri hem teknolojik yeniliklerin hem de kamu politikalarının doğrudan etkisi altında bulunan stratejik sanayi kolları arasındadır.

Sektörün Kapsamı ve Pazar Büyüklüğü,

Tarım makineleri pazarı; traktörler, toprak işleme makineleri, ekim sistemleri, biçerdöverler ve ormancılık ekipmanları gibi alt segmentlerden oluşur. Mordor Intelligence verilerine göre, küresel tarım makineleri pazarı 2025 yılında yaklaşık 151,5 milyar ABD doları büyüklüğe sahiptir. 2025–2030 döneminde sektörün yıllık bileşik büyüme oranı %5,4 seviyesinde öngörülmektedir.30

Biçerdöver pazarına ilişkin IMARC Group tarafından hazırlanan Küresel Biçerdöver Pazarı Raporu, 2024 yılı itibarıyla küresel pazarın yaklaşık 11,1 milyar ABD doları düzeyinde olduğunu, 2025–2033 yılları arasında ise %3,8'lik bir bileşik büyüme oranı ile 15,8 milyar ABD doları seviyesine ulaşacağını göstermektedir.31

Küresel pazarda John Deere, CLAAS, CNH Industrial, AGCO ve Kubota gibi üreticiler öne çıkmaktadır. Fact.MR raporuna göre bu markalar küresel biçerdöver pazarının büyük bölümünü oluşturmaktadır.32 Sampo gibi orta segmentte konumlanan üreticiler, niş pazarlarda (İskandinavya, Orta Avrupa) esnek üretim modelleriyle rekabet avantajı elde etmek için çalışmalarını sürdürmektedir.

Avantajlar

Holding

Şirket;

³⁰ https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/agricultural-machinery-market

³¹ https://www.imarcgroup.com/combine-harvesters-market

³² https://www.factmr.com/report/516/combine-harvesters-market

Çok sektörlü yatırım portföyü sayesinde faaliyet ve gelir çeşitliliği elde etmiş olup, gayrimenkul, enerji, teknoloji, savunma, tarım ve finans sektörlerinde farklı ekonomik döngülere karşı dayanıklılık sağlayan dengeli bir yapı oluşturmuştur.
Bağlı ortaklıklar arasında bilgi, teknoloji ve insan kaynağı transferi yapabilme esnekliği sayesinde, Barikat içi sinerjiyi yüksek düzeyde kullanma potansiyeline sahiptir.
Sermaye piyasalarındaki bilgi birikimi, deneyimi ve finansal araçlar konusundaki tecrübesi sayesinde, bağlı ortaklıklarının finansman ve sermaye piyasalarına erişiminde kolaylık yaratma potansiyeline sahiptir.

Gayrimenkul

Şirket,

Uzun yıllara dayanan gayrimenkul geliştirme ve yönetim tecrübesine sahiptir.
Mülkiyetinde bulunan Horizon Garden (Sümerpark) AVM aracılığıyla bölgesel ölçekte marka bilinirliğne sahiptir.
Portföyünde yer alan projelerde nitelikli ve yüksek cirolu kiracı karmasına (Decathlon, LC Waikiki, Media Markt, HD Restaurant, Pidem vb.) sahiptir.

Siber Güvenlik

Barikat;

Siber güvenliğin belirli bir alanına değil, tamamına yönelik bütüncül çözümler sunma kapasitesine sahip olup, geniş ürün ve hizmet portföyü sahiptir.
Üretici ilişkileri, operasyon kalitesi ve müşteri sadakatine sahiptir.
Dijital dönüşümü sadece kendi operasyonlarına değil, müşteri tarafına da yansıtarak MSSP Portal uygulaması aracılığıyla müşterilerini de dijitalleşme sürecine aktif olarak dahil etmektedir.
Aynı ürün grubunda farklı üreticiler ile işbirliği yapılması ile tedarikçi bağımlılığını zayıflatmaktadır.
Global üreticilerin yanı sıra yerli ürünlerin de projelerinde kullanmakta ve işbu kapsamda ekosistemini güçlendirmektedir.
Sahip olduğu kalite, hizmet ve yetki belgeleri sayesinde kamu ve savunma sektörlerinde yüksek güvenilirliğe sahiptir.
Pazarda marka değerini artıracak ileri düzey güvenlik operasyonları insan kaynağına sahiptir. İnovatif servis ve çözüm geliştirme yetkinliği vardır.

Tarım ve Orman Makineleri Üretimi

Sampo;

Biçerdöver ve orman makineleri segmentlerinde eşzamanlı üretim yapabilen üreticiler arasında yer almakta olup, bu dikey entegrasyon sayesinde ölçek ve maliyet avantajı elde etmektedir.
150 yılı aşan üretim tecrübesi ve köklü marka itibarı ile özellikle İskandinav ve Orta Avrupa pazarlarında müşteri güvenine sahiptir.
Modüler üretim yapısı ve geniş model yelpazesi sayesinde farklı coğrafi koşullara ve tarımsal ihtiyaçlara göre özelleştirilmiş çözümler sunabilmektedir.
Ürünlerinde kullandığı AGCO POWER motorları, sensör destekli kontrol sistemleri ve GPS tabanlı navigasyon teknolojileri gibi ileri mühendislik unsurlarıyla ürün performansını ve operasyonel verimliliğini artırmaktadır.
Finlandiya'nın Pori kentinde yer alan 50.000 m²'lik entegre üretim tesisinde sac işleme, boya, montaj, Ar-Ge ve yedek parça süreçlerini tek çatı altında yürütmekte olup, bu yapı maliyet ve kalite kontrolü açısından avantaj sağlamaktadır.
Üretim kapasitesi ve tedarik zinciri esnekliği sayesinde hem niş pazarlara hem de toplu alım projelerine eşzamanlı olarak yanıt verebilme yetkinliğine sahiptir.
Cezayir'deki Sampo Algérie SPA iştiraki aracılığıyla yerel montaj ve üretim faaliyetleri yürütmekte; bu sayede Afrika pazarındaki konumunu güçlendirmekte ve maliyet avantajı elde etmektedir.

Dezavantajlar

Holding

Şirket;

Çok sektörlü yatırım yapısı nedeniyle farklı faaliyet alanlarında uzmanlaşma düzeyini sürdürmekte zorlanabilmekte ve yönetim kaynaklarını çeşitli alanlara dağıtmak durumunda kalabilmektedir.
Hızlı genişleyen yatırım portföyü kapsamında, kurumsal yönetişim ve kontrol mekanizmalarının sürekli güçlendirilmesi ihtiyacıyla karşı karşıyadır.
Teknoloji ve savunma sanayi gibi yüksek sermaye gerektiren sektörlerde faaliyet gösteren bağlı ortaklıkları nedeniyle, yatırım finansmanı ve kaynak tahsisi açısından dönemsel baskılarla karşılaşabilmektedir.

Gayrimenkul

Şirket;

Gelirlerinin önemli bir kısmını mülkiyetinde bulunan tek ana varlık olan Horizon Garden (Sümerpark) AVM'den elde ettiğinden, gelir çeşitliliği sınırlıdır ve kira gelirlerine yüksek bağımlılık taşımaktadır.
AVM'nin kira gelirlerinin önemli bölümünü yerel perakende zincirlerinden sağlamaktadır.

Siber Güvenlik

Barikat;

Yapay zekâ destekli siber güvenlik çözümlerine adaptasyon konusunda henüz gelişme aşamasında olup, bu alanda yeni adımlar atmaktadır.
Bulut güvenliğine yönelik çözümler bakımından henüz istenilen olgunluk seviyesine ulaşmamıştır.
Aynı ürün grubunda çok sayıda farklı tedarikçiyle çalıştığından, üretici ilişkilerinde operasyonel karmaşıklık ve koordinasyon zorlukları yaşayabilmektedir.
Büyük ölçekli kuruluşlar ve kamu kurumları gibi yüksek alım gücüne sahip müşterilerle yapılan sözleşmelerde, kritik teknoloji veya servis farkı bulunmadığı durumlarda pazarlık gücü açısından dezavantajlı konuma düşebilmektedir.
OT, IoT ve mobil ağlara yönelik siber güvenlik çözümleri alanında faaliyetlerini artırma ve ürün çeşitliliğini geliştirme ihtiyacındadır.
Uygulama güvenliği kategorisinde henüz aktif bir hizmet sunumu gerçekleştirmemektedir.

Tarım ve Orman Makineleri Üretimi

Sampo;

Ürün portföyünün büyük bölümünü biçerdöver segmentine yoğunlaştırmıştır.
Küresel pazarda John Deere, CLAAS, CNH Industrial ve AGCO gibi büyük üreticilerle rekabet ettiği için marka bilinirliği ve satış ağı ölçeği bakımından sınırlı bir konumda bulunmaktadır.
Üretim faaliyetlerini ağırlıklı olarak Finlandiya'daki tek bir merkezde yürüttüğünden, coğrafi üretim çeşitliliği ve tedarik zinciri yedekleme kapasitesi bakımından kırılganlığa sahiptir.
Özellikle Asya ve Güney Amerika gibi yüksek büyüme potansiyeli taşıyan pazarlarda sınırlı dağıtım kanallarına sahiptir
Döviz gelirlerine yüksek oranda bağımlı olması nedeniyle, Euro bazlı maliyet yapısı ve döviz kuru dalgalanmalarına karşı hassasiyet göstermektedir.
Tam otomasyonlu ve yapay zekâ destekli tarım sistemlerine entegrasyon konusunda henüz erken aşamadadır.
Satış sonrası hizmetler ve yedek parça tedarikinde yerel servis ağının genişletilmesine ihtiyaç duymaktadır.
Orman makineleri segmentinde küresel pazardaki dar ölçekli yapısı nedeniyle ölçek ekonomisinden sınırlı faydalanabilmektedir.

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

31.12.2024 dönemi itibarıyla Şirket'in hasılatı Sümerpark AVM kira gelirleri, Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirlerinden oluşmaktadır. 31.12.2023 döneminde ise hasılatın kaynağı satış amaçlı gayrimenkul satışları, Sümerpark AVM kira gelirleri, Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri ve 6.Vakıfhan kira gelirinden oluşmaktadır. 31.12.2022 tarihinde sona eren hesap döneminde satış amaçlı gayrimenkul satışlarından elde edilen hasılatın tamamı Skycity İş Merkezi projesinden oluşmaktadır. Sümerpark AVM ile Skycity İş Merkezi, Denizli ilinde, 6. Vakıfhan ise İstanbul ilinde konuşlanmıştır.

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

İzahnamenin 5. bölümü olan Risk Faktörleri bölümünde ifade edilen unsurlar dışında olağanüstü bir etkilenme durumu olacağı düşünülmemektedir.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Yoktur.

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Faaliyet gösterilen sektöre ilişkin veriler ve bilgiler aşağıda bilgileri bulunan resmi kurum ve kuruluşlar ile meslek örgütlerinin yayınlamış oldukları kamuya açık bilgiler ile Şirketten elde edilen verilerden oluşmaktadır.

Statista tarafından hazırlanan ve https://www.statista.com/outlook/tmo/cybersecurity/worldwide adresinden ulaşılabilecek Statista Market Insights, Siber Güvenlik Pazar Büyüklüğü Veri Tabanı,
IBM tarafından hazırlanan ve https://www.ibm.com/reports/data-breach adresinden ulaşılabilecek Bir Veri İhlalinin Maliyeti 2024 Raporu,
Mordor Intelligence tarafından hazırlanan ve https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/security-managed-servicesmarket adresinden ulaşılabilecek Yönetilen Güvenlik Servisleri Pazar Büyüklüğü Veri Tabanı,
Mordor Intelligence tarafından hazırlanan ve https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/agricultural-machinery-market adresinden ulaşılabilecek Tarım Makineleri Pazar Raporu,
iMARC tarafından hazırlanan ve https://www.imarcgroup.com/combine-harvestersmarket adresinden ulaşılabilecek Biçerdöver Pazar Raporu
Fact.MR tarafından hazırlanan ve https://www.factmr.com/report/516/combineharvesters-market adresinden ulaşılabilecek Biçerdöver Pazar Raporu
KPMG tarafından hazırlanan ve https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/tr/pdf/2024/12/Gayrimenkul%20Sekt%C3

%B6rel%20Bak%C4%B1%C5%9F%202024%203.%20%C3%87eyrek.pdf adresinden ulaşılabilecek Gayrimenkul Sektörel Bakış 2024 3. Çeyrek Raporu,
GYODER tarafından hazırlanan ve www.gyoder.org.tr adresinden ulaşılabilecek Türkiye Gayrimenkul Sektörü 2024 1. Çeyrek Raporu (Sayı: 75),
TÜİK tarafından hazırlanan www.tuik.gov.tr adresinden ulaşılabilecek olan Türkiye İstatistik Kurumu İstatistikleri,
TCMB tarafından hazırlanan www.tcmb.gov.tr adresinden ulaşılabilen TCMB Aylık Konut Fiyat Endeksi İstatistikleri.

7.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

7.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

Yoktur.

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının Grup içindeki yeri:

Şirket'in, işbu izahname tarihi itibarıyla üç bağlı ortaklığı ve bir iştiraki bulunmaktadır. Bunlar sırasıyla;

1. %100 oranda bağlı ortaklık olan, merkez adresi Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bul. No: 3B İç Kapı No: 77 Çankaya / Ankara ve ödenmiş sermayesi 5.000.000 TL olan, Tera Gayrimenkul Yatırımları ve Yönetimi Anonim Şirketi,
1. %63,10 oranında iştirak olan, merkez adresi Mustafa Kemal Mahallesi Dumlupınar Blv. A-4 Apt. No: 164 D/6 Çankaya / Ankara ve çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL olan Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret Anonim Şirketi,
1. %100 oranında bağlı ortaklık olan merkez adresi Konepajanranta 2, 28100 Pori, Finlandiya ve ödenmiş sermayesi 560.626 Avro olan Sampo-Rosenlew Oy, ve
1. %50 oranında iştirak olan, merkezi Mahmut Paşa Sok. Nicosia Court, Kat 1 No: 11 Arabahmet, Lefkoşa olan ve sermayesi 1.000.000 TL olan Maya Turizm Limited Şirketi'dir.

Tera Gayrimenkul Yatırımları ve Yönetimi Anonim Şirketi; 11.04.2025 tarihinde gelecekte gerçekleştirilebilecek gayrimenkul yatırımlarını yürütmek ve yönetmek amacıyla kurulmuştur. İlgili şirketin iş konusu işbu izahname tarihi itibarıyla Şirket'in mülkiyetinde olan Horizo Garden AVM'ye ilişkin faaliyetlerin yönetimidir.

yapılandırma, güncelleme, iyileştirme ve işletim teknik desteği, güvenlik danışmanlığı, güvenlik testleri ile güvenlik analiz ve uyumluluk hizmetleri sunmaktadır.

Sampo'nun ürün gamı iki ana segmentte bölünmektedir, bunlar:

Biçerdöverler: SR C2 Plot Combine, Verrato (V4–V5) ve Comia (C6–C24) serileriyle farklı ölçeklerdeki tarımsal işletmelere yönelik çözümler sunar.
Orman Makineleri: HR46x ve HR86 kesim makineleri ile FR28, FR48 ve FR68 taşıma makineleri, orman seyreltme ve tomruk taşıma operasyonlarına hizmet etmektedir.

Sampo, üretim faaliyetleri, 50.000 m² büyüklüğündeki Pori tesisinde entegre şekilde yürütülmekte olup ERP ve PLM tabanlı sistemlerle desteklenmektedir.

8.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. Maddi duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.1.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibarıyla ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Finansal ya da faaliyet kiralaması yoluyla edinilmiş herhangi bir maddi duran varlık bulunmamaktadır. Şirket'in sahip olduğu maddi duran varlıklara ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

	Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi	Edinil diği Yıl	m2	Mevkii	Net Defter Değeri (TL)	Kullan ım Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum	Kira Dönemi	Yıllık Kira Tutarı (TL)
"DENİZLİ – MERKEZEFEND İ – SÜMER (6226 Ada 1 Parsel) "4 Bloklu Natamam Bina Ve Arsası"	2018	47.709	Denizli İli, Merkezefendi İlçesi, Sümer Mahallesi, Çal Caddesi, No:1 A Blok -Sümer Park Alışveriş Merkezi, 2482/2. Sokak No:4/1 SkyCity B Blok'ta yer alan 4 adet bağımsız bölüm	3.221.0 03.477	Alışv eriş merke zi	Muhtelif	Muhteli f	15.558. 511

9.1.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:

Yoktur.

9.1.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Maddi duran varlıklar üzerinde rehin ipotek veya teminat bulunmamaktadır.

9.1.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

	Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Tarihi	Ekspertiz Değeri (KDV Hariç)	Ekspertiz Rapor Tarihi Ve No'su	Sınıflandırılması (Yatırım Amaçlı Olup Olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı (TL)
"DENİZLİ – MERKEZEFENDİ – SÜMER (6226 Ada 1 Parsel) "4 Bloklu Natamam Bina Ve Arsası"	2018	12.733.530.000 -TL	03.03.2025 / 2024-SPK-0003	Yatırım Amaçlı	-

9.2. Maddi olmayan duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının sahip olduğu maddi olmayan duran varlıkların kompozisyonu hakkında bilgi:

(TL)	30.06.2025
GES Projesi Kapsamında Varlıklar	89.195.000

Diğer maddi olmayan maddi duran	21.120
Maddi Olmayan Duran Varlıklar, Net	89.216.120

(TL)	31.12.2023	31.12.2024
GES Projesi Kapsamında Varlıklar	-	76.441.209
Marka Hakları		6.888
Maddi Olmayan Duran Varlıklar, Net	-	76.448.097

(TL)	31.12.2023	31.12.2024
GES Projesi Kapsamında Varlıklar	-	76.441.209
Marka Hakları		6.888
Maddi Olmayan Duran Varlıklar, Net	-	76.448.097

(TL)	31.12.2022	31.12.2023
GES Projesi Kapsamında Varlıklar	-	-
Marka Hakları		-
Maddi Olmayan Duran Varlıklar, Net	-	-

"GES Projesi Kapsamında Varlıklar" kalemi, Şirket'in Denizli İli, Merkezefendi İlçesi, Sümer Mahallesi'nde bulunan 6226 ada, 1 parsel numaralı, 47.709 m² yüzölçümüne sahip taşınmaz (üzerinde 4 bloklu tamamlanmamış bina ve arsası bulunan alan) üzerinde gerçekleştirilen Güneş Enerjisi Santrali (GES) yatırımına ilişkin proje çalışmalarını kapsamaktadır.

Bu yatırım, Şirket'in kendi elektrik tüketimini karşılamak ve artan enerji maliyetlerini dengelemek amacıyla planlanmıştır. Projeye ilişkin maliyetler, maddi duran varlıklar içerisinde maliyet bedeli üzerinden muhasebeleştirilmiştir. Söz konusu GES projesi, 2024 yılı Şubat ayında faaliyete geçmiştir.

"Marka Hakları" kalemi ise Şirket'e ait Türkiye Patent ve Marka Kurumu nezdinde tescil edilmiş, Şirket'in unvanına ve sahip olduğu taşınmazlara ilişkin markalardan oluşmaktadır.

İlgili kalemlere ilişkin herhangi bir itfa ve aşınma payı bulunmanmaktadır.

9.2.2. Maddi olmayan duran varlıkların, ihraççının faaliyetleri içerisindeki rolü ve faaliyetlerin maddi olmayan duran varlıklara bağımlılık derecesi hakkında bilgiler:

Şirket'in maddi olmayan duran varlıkları temel olarak haklardan oluşmaktadır. Şirket adına kayıtlı marka hakları ile GES projesi kapsamında varlıklar Şirket'in günlük faaliyetlerinin yürütülmesi açısından önemli olmakla birlikte, aktif toplam dikkate alındığında değer olarak önemli bir tutar teşkil etmemektedir.

9.2.3. İşletme içi yaratılan maddi olmayan duran varlıkların bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla bu varlıklar için yapılan geliştirme harcamalarının detayı hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.4. Maddi olmayan duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.5. Maddi olmayan duran varlıkların kullanımını veya satışını kısıtlayan sözleşmeler veya diğer kısıtlayıcı hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.6. Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde şerefiye kaleminin bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla şerefiye edinimine yol açan işlemler hakkında bilgi:

Yoktur.

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 yıllarında ve 30.06.2024 ile 30.06.2025 sona eren ara dönemlere ilişkin özel bağımsız denetimden geçmiş seçilmiş finansal tablo kalemleri aşağıda yer almaktadır.

VARLIKLAR (TL)
	31.12.2022	31.12.2023
Dönen Varlıklar	35.703.073	42.808.295
Nakit ve nakit benzerleri	2.441.527	258.783
Finansal yatırımlar	3.295.840	–
- Alım satım amaçlı elde tutulan finansal varlıklar	3.295.840	–
Ticari alacaklar	6.492.639	7.411.118
-İlişkili olmayan taraflardan ticari 'alacaklar	6.492.639	7.411.118
Diğer alacaklar	280.084	131.264
- İlişkili taraflardan diğer alacaklar	280.084	–
-İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	–	131.264
Stoklar	20.008.995	1.174.932
Peşin ödenmiş giderler	81.696	23.460.508
- İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	81.696	23.460.508
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar	105.616	–
Diğer dönen varlıklar	2.996.676	10.371.690
-'İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	2.996.676	10.371.690
Duran Varlıklar	917.469.317	1.490.320.374
Diğer Alacaklar	472.177	410.786
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	–	183.224
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	472.177	227.562
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	916.211.575	1.382.320.000
Maddi Duran Varlıklar	–	107.019.514
Peşin Ödenmiş Giderler	785.565	570.074
- İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler	785.565	570.074
Toplam Varlıklar	953.172.390	1.533.128.669

KAYNAKLAR	31.12.2022	31.12.2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler	6.678.393	45.556.022
Kısa vadeli borçlanmalar	–	7.000.000
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	–	23.578.844

Diğer finansal yükümlülükler	–	21.525
Ticari borçlar	5.847.387	6.242.171
-'İlişkili taraflara ticari borçlar	–	–
-'İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	5.847.387	6.242.171
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	–	413.874
Diğer borçlar	87.489	3.311.588
-'İlişkili taraflara diğer borçlar	–	2.858.240
-'İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	87.489	453.348
Ertelenmiş gelirler	–	163.789
-'İlişkili olmayan taraflardan ertelenmiş gelirler	–	163.789
Kısa vadeli karşılıklar	701.623	581.964
-'Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	458.912	434.664
-'Diğer kısa vadeli karşılıklar	242.711	147.300
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	41.894	4.242.267
-'İlişkili olmayan taraflara diğer kısa vadeli yükümlülükler	41.894	4.242.267
Uzun Vadeli Yükümlülükler	10.023.749	130.548.079
Uzun vadeli borçlanmalar	9.341.241	128.940.483
Uzun vadeli karşılıklar	682.508	1.607.596
-'Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	682.508	1.607.596
Özkaynaklar	936.470.248	1.357.024.568
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	936.470.248	1.357.024.568
Ödenmiş sermaye	142.560.000	142.560.000
Sermaye düzeltme farkları	1.233.438.331	1.233.438.331
Geri alınmış paylar (-)	–	-35.734.240
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	3.276.490	3.276.490
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler (giderler)	135.114	-416.106
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	300.943.151	300.943.151
-'Yasal Yedekler	18.347.795	18.347.795
-'Diğer Kısıtlanmış Yedekler	282.595.356	282.595.356
Geçmiş Yıllar Karları (Zararları)	-1.291.125.996	-743.882.838
Net Dönem Karı Zararı	547.243.158	456.839.780
Toplam Kaynaklar	953.172.390	1.533.128.669

^*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

VARLIKLAR (TL)	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar	61.806.092	161.349.253
Nakit ve Nakit Benzerleri	373.628	2.372.502
Ticari Alacaklar	10.700.085	31.819.628
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	10.700.085	31.819.628
Diğer Alacaklar	189.517	238.206
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	-	-
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	189.517	238.206
Stoklar	1.696.352	1.187.012
Peşin Ödenmiş Giderler	33.871.993	80.890.639
- İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler	33.871.993	80.890.639
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	-
Diğer Dönen Varlıklar	14.974.519	44.841.266
- İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	14.974.519	44.841.266
Duran Varlıklar	2.152.486.211	3.247.281.466
Diğer Alacaklar	593.088	25.876.807
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	264.537	183.224
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	328.551	25.693.583
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	1.995.776.633	2.733.530.000

Maddi Duran Varlıklar 155.293.424 407.635.566

Maddi Olmayan Duran Varlıklar	-	76.447.523
Peşin Ödenmiş Giderler	823.066	3.791.570
- İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler	823.066	3.791.570
Toplam Varlıklar	2.214.292.303	3.408.630.719

KAYNAKLAR	31.12.2023	31.12.2024
Kısa Vadeli Yükümlülükler	65.773.226	274.581.461
Kısa vadeli borçlanmalar	10.106.514	32.430.000
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	34.042.845	48.665.077
Diğer finansal yükümlülükler	31.078	369.322
Ticari borçlar	9.012.370	161.354.772
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	9.012.370	161.354.772
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	1.026.803	1.937.437
Diğer borçlar	4.781.231	5.269.430
- İlişkili taraflara diğer borçlar	4.126.692	3.219.410
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	654.539	2.050.020
Ertelenmiş gelirler	236.477	–
- İlişkili olmayan taraflardan ertelenmiş gelirler	236.477	–
Kısa vadeli karşılıklar	840.233	2.289.402
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	627.563	680.413
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	212.670	1.608.989
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	5.695.676	22.266.021
- İlişkili olmayan taraflara diğer kısa vadeli yükümlülükler	5.695.676	22.266.021
Uzun Vadeli Yükümlülükler	188.483.712	501.820.788
Uzun vadeli borçlanmalar	186.162.685	244.874.932
Uzun vadeli karşılıklar	2.321.027	2.846.543
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	2.321.027	2.846.543
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	–	254.099.313
Özkaynaklar	1.960.035.366	2.632.228.470
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	1.960.035.366	2.632.228.470
Ödenmiş sermaye	142.560.000	997.920.000
Sermaye düzeltme farkları	1.844.089.485	903.218.463
Geri alınmış paylar (-)	-51.592.657	–
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	4.730.556	4.730.556
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer
kapsamlı gelirler (giderler)	-600.769	-770.383
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	434.498.024	434.498.024
- Yasal yedekler	26.490.321	26.490.321
- Diğer kısıtlanmış yedekler	408.007.703	408.007.703
Geçmiş yıllar karları veya zararları	-1.074.008.900	-413.649.273
Net dönem karı veya zararı	660.359.627	706.281.083

^*31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

VARLIKLAR (TL)*
	31.12.2024	30.06.2025
Dönen Varlıklar	188.252.516	1.693.002.520
Nakit ve Nakit Benzerleri	2.768.091	29.338.041
Finansal Yatırımlar	-	1.543.268.227
-Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar	-	1.543.268.227
Ticari Alacaklar	37.125.211	16.792.617
Diğer Alacaklar	277.924	18.060.950
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	-	13.558.950

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	277.924	4.502.000
Stoklar	1.384.934	-
Peşin Ödenmiş Giderler	94.378.288	29.109.460
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	-	300.595
Diğer Dönen Varlıklar	52.318.068	56.132.630
- İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar	52.318.068	56.132.630
Duran Varlıklar	3.788.731.588	3.857.062.681
İştirakler, İş Ortaklıkları ve Bağlı Ortaklıklardaki Yatırımlar	-	37.268.832
Diğer Alacaklar	30.191.487	27.003.901
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	213.775	183.224
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	29.977.712	26.820.677
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	3.189.316.891	3.221.003.477
Maddi Duran Varlıklar	475.604.436	489.572.889
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	89.195.000	82.159.367
Peşin Ödenmiş Giderler	4.423.774	54.215
Toplam Varlıklar	3.976.984.104	5.550.065.201
KAYNAKLAR	31.12.2024	30.06.2025
Kısa Vadeli Yükümlülükler	320.364.983	783.597.306
Kısa vadeli borçlanmalar	37.837.356	445.113.424
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	56.779.458	36.820.578
Diğer finansal yükümlülükler	430.902	-
Ticari borçlar	188.258.954	86.680.407
- İlişkili taraflara ticari borçlar	-	1.680.000
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	188.258.954	85.000.407
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar	1.729.545	790.167
Diğer borçlar	6.148.051	212.378.230
- İlişkili taraflara diğer borçlar	3.756.212	198.414.446
- İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	2.391.839	13.963.784
Kısa vadeli karşılıklar	2.671.136	187.245
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar	793.865	149.333
- Diğer kısa vadeli karşılıklar	1.877.271	37.912
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	26.509.581	1.627.255
Uzun Vadeli Yükümlülükler	585.494.038	874.677.964
Uzun vadeli borçlanmalar	285.705.208	208.517.393
Uzun vadeli karşılıklar	3.321.174	100.776
- Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar	3.321.174	100.776
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	296.467.656	666.059.795
Özkaynaklar	3.071.125.083	3.891.789.931
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	3.071.125.083	3.891.789.931
Ödenmiş sermaye	997.920.000	997.920.000
Sermaye düzeltme farkları	1.220.212.968	1.220.212.968
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	5.519.326	5.519.326
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer	(898.836)	1.724.297
kapsamlı gelirler (giderler)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	506.945.923	591.123.751
- Yasal yedekler	30.907.299	30.907.299
- Diğer kısıtlanmış yedekler	476.038.624	560.216.452
Geçmiş yıllar karları veya zararları	(482.620.865)	257.247.874
Net dönem karı veya zararı	824.046.567	818.041.715
Toplam Kaynaklar	3.976.984.104	5.550.065.201

^*30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Dönen Varlıklar

2022 yılında 35.703.073 TL olan dönen varlıklar, 2023 yılında %19,9 artarak 42.808.295 TL'ye yükselmiştir. Bu artışın temel nedeni, peşin ödenmiş giderlerrve ticari alacaklardan meydana gelen yüksek tutarlı artıştır.

Nakit ve Nakit Benzerleri

2023 yılında 373.628 TL olan nakit ve nakit benzerleri, 2024 yılında %535,0 oranında artarak 2.372.502 TL'ye yükselmiştir. Gerçekleşen artışın temel nedeni, bankalarda yer alan vadesiz mevduatın yükselmesidir.

Finansal Yatırımlar

Ticari Alacaklar

Diğer Alacaklar

2022 yılında 280.084 TL olan diğer alacaklar, 2023 yılında 131.264 TL'ye gerilemiştir. Düşüş, önceki dönem alacaklarının tahsil edilmesinden kaynaklanmaktadır.

Kısa vadeli diğer alacaklar 2023 yılında 189.517 TL iken, 2024 yılında %25,7 artarak 238.206 TL'ye ulaşmıştır. Artış verilen depozito ve teminatlardaki yükselmesinden kaynaklanmaktadır. 2024 yılında 277.924 TL olan diğer alacaklar, 2025/06 dönemindebir önceki seneye göre %6.398,5 oranında artarak 18.060.950 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni ilişkili taraflardan diğer alacaklar ve verilen depozito ve teminatlar kaleminden kaynaklanmaktadır,

Stoklar

Stoklar mamullerden oluşup, Stoklar üzerinden teminat rehin ipotek ve teminat bulunmamaktadır. 2022 yılında 20.008.995 TL olan stoklar, 2023 yılında %94,1 oranında azalarak 1.174.932 TL'ye gerilemiştir. Bu azalış, mevcut stokların satışa dönüştürülmesiyle ilgilidir.

Stoklar 2024 yılında 1.384.934 TL olarak gerçekleşmiştir. (30.06.2025: - TL).

Peşin Ödenmiş Giderler

Peşin ödenmiş giderler 2024 yılında 94.378.288 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise %69,2 oranında azalarak 29.109.460 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışın nedeni verilen sipariş avanslarından kaynaklanmaktadır.

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar, peşin ödenen vergi ve fonlardan oluşmakta olup, 2022 yılında 105.616 TL olarak gerçekleşmiş olup 2023 yılında ise 300.595 TL olarak gerçekleşmiştir.

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 2024 yılında gerçekleşmemiş olup 2025/06 ara döneminde ise 300.595 TL olarak gerçekleşmiştir.

Diğer Dönen Varlıklar

2022 yılında 2.996.676 TL olan diğer dönen varlıklar, 2023 yılında 10.371.690 TL'ye yükselmiştir. Artış, devreden KDV alacaklarının büyümesinden kaynaklanmaktadır.

Diğer dönen varlıklar 2024 yılında 52.318.068 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025/06 ara döneminde 2024 yılına göre %7,3 oranında artarak 56.132.630 TL olarak gerçeklemiştir. Bu artışın nedeni devreden KDV ve diğer katma değer vergisi kalemlerinden kaynaklanmaktadır.

Duran Varlıklar

2023 yılında 2.152.486.211 TL olan duran varlıklar, 2024 yılında %50,9 artışla 3.247.281.466 TL'ye ulaşmıştır. Gerçekleşen artış, yatırım amaçlı gayrimenkuller, diğer alacaklar, maddi duran varlıklar ve maddi olmayan duran varlıklardan oluşmaktadır.

2024 yılında 3.788.731.588 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025/06 ara döneminde 2024 yılına göre %1,8 oranında artarak 3.857.062.681 TL'ye ulaşmıştır. Bu artışın nedeni maddi duran varlıklar kaleminden oluşmaktadır.

İştirakler, İş Ortaklıkları ve Bağlı Ortaklıklardaki Yatırımlar

2024 yılında oluşmamakta olup, 30.06.2025 itibarıyla 37.268.832 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili yatırımların detayı aşağıdaki gibidir.

Finansal Yatırımlar	31.12.2024	30.06.2025
Soter Technology	–	7.831.830
Barikat Siber Güvenlik	–	28.150.470
Tera Gayrimenkul A.Ş	–	1.286.532
Toplam	–	37.268.832

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

Diğer Alacaklar

2023 yılında 593.088 TL olan diğer alacaklar, 2024 yılında 25.876.807 TL'ye yükselmiştir. Bu artış, diğer çeşitli alacaklar kaleminin içerisinde yer alan Octo elektrik alacaklarından kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 30.191.487 TL olan diğer alacaklar, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %10,6 oranında azalarak 27.003.901 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışın nedeni diğer çeşitli alacaklar kaleminin içerisinde yer alan Octo elektrik alacaklarından kaynaklanmaktadır.

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

2023 yılında 1.995.776.633 TL olan yatırım amaçlı gayrimenkuller, 2024 yılında 2.733.530.000 TL'ye yükselmiştir. 2024 yılında 3.189.316.891 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %1,0 oranında artmıştır. Söz konusu gayrimenkuller binalar, arsa ve arazilerden oluşmakta olup, Şirket'in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değeri, Şirket'ten bağımsız bir değerleme şirketi olan Dünya Grup Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından belirlenmiştir.

Maddi Duran Varlıklar

2023 yılında 155.293.424 TL olan maddi duran varlıklar, 2024 yılında 407.635.566 TL'ye yükselmiştir. Söz konusu varlıklar binalar, taşıtlar, demirbaşlardan ve yapılmakta olan yatırımlardan oluşmaktadır.

2024 yılında 475.604.436 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise bir önceki seneye göre %2,9 oranında artarak 489.572.889 TL'ye ulaşmıştır. Şirket'in Denizli İli, Merkezefendi İlçesi, Sümer Mahallesi, 6226 Ada 1 Parsel no'lu 47.709 m2 yüzölçümlü (4 Bloklu Natamam Bina ve Arsası) alana sahip parsel üzerinde, kendi tüketiminde kullanarak, artan enerji maliyetlerinin karşılanması amacıyla GES yatırımına yönelik proje çalışması yürütmektedir. İlgili proje maddi duran varlıklar içerisinde maliyet değeriyle izlenmiştir. Proje faaliyete 2024 Şubat ayında geçmiştir.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

İzahname dönemi itibarıyla yaşanan bu dalgalanmaların nedeni ges ve marka haklarından kaynaklanmaktadır. Şirket'in Denizli İli, Merkezefendi İlçesi, Sümer Mahallesi, 6226 Ada 1 Parsel no'lu 47.709 m2 yüzölçümlü (4 Bloklu Natamam Bina ve Arsası) alana sahip parsel üzerinde, kendi tüketiminde kullanarak, artan enerji maliyetlerinin karşılanması amacıyla GES yatırımına yönelik proje çalışması yürütmektedir.

Peşin Ödenmiş Giderler

2023 yılında 823.066 TL olan uzun vadeli peşin ödenmiş giderler, 2024 yılında 3.791.570 TL'ye yükselmiştir. Artış, uzun vadeli sigorta ve hizmet bedellerinin önden ödenmesiyle ilişkilidir.

2024 yılında 4.423.774 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise bir önceki seneye göre %98,8 oranında azalarak 54.215 TL olarak ulaşmıştır. Yaşanan bu azalışın nedeni gelecek yıllara ait sigorta giderlerinden kaynaklanmaktadır.

Kısa Vadeli Yükümlülükler

2022 yılında 6.678.393 TL olan kısa vadeli yükümlülükler, 2023 yılında 45.556.022 TL'ye yükselmiştir. Artış, Kısa vadeli borçlanmalar, ticari borçlar, diğer borçlar ve Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımlarından kaynaklanmaktadır.

2023 yılında 65.773.226 TL olan kısa vadeli borçlanmalar, 2024 yılında 274.581.461 TL'ye ulaşmıştır. Artış, finansman ihtiyacının kısa vadeli kredilerle karşılanmasından kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 320.364.983 TL olan kısa vadeli yükümlülükler, 2025/06 ara döneminde bir önceki yıla göre %144,6 olarak artmıştır. Bu artışın nedeni kısa vadeli borçlanmalar ve diğer borçlar kalemlerinden kaynaklanmaktadır.

Kısa Vadeli Borçlanmalar

2022 yılında bu kalemde değer bulunmazken, 2023 yılında 7.000.000 TL olarak gerçekleşmiştir. Söz konusu kalem 0-3 ay arası vadeli banka kredilerinden oluşmaktadır.

2023 yılında 10.106.514 TL olan kısa vadeli borçlanmalar, 2024 yılında 32.430.000 TL'ye çıkmıştır.

2024 yılında 37.837.356 TL olan kısa vadeli yükümlülükler, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %1076,4 oranında artarak 445.113.424 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni banka kredilerindeki artıştır.

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları

2024 yılında 56.779.458 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise önceki seneye göre %35,2 oranında azalarak 36.820.578 TL olarak gerçekleşmiştir. Yaşanan bu azalışın nedeni finansal kiralama borçlarındaki azalıştır.

Diğer Finansal Yükümlülükler

2022 yılında bu kalemde değer bulunmazken, 2023 yılında 21.525 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu kalem 2023 yılında 31.078 TL iken, 2024 yılında 369.322 TL'ye yükselmiştir. 2024 yılında 430.902 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025/06 ara döneminde gerçekleşmemiştir. Söz konusu kalem kredi kartı borçlarından oluşmaktadır.

Ticari Borçlar

2022 yılında 5.847.387 TL olan ticari borçlar, 2023 yılında 6.242.171 TL'ye yükselmiştir. Artış, mal ve hizmet tedariklerinin vade yapılarında değişiklik yapılmasıyla doğrudan ilişkilidir.

2023 yılında 9.012.370 TL olan ticari borçlar, 2024 yılında 161.354.772 TL'ye çıkmıştır. Bu yüksek artış, şirketin operasyonlarını sürdürmek amacıyla gerçekleştirdiği vadeli mal ve hizmet alımlarından kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 188.258.954 TL olarak gerçekleşen ticari borçlar, 2025/06 ara döneminde bir önceki yıla göre %54,0 oranında azalarak 86.680.407 TL olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşen bu azalışın nedeni İlişkili olmayan taraflara ticari borçlardaki azalıştır.

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar

2023 yılında 1.026.803 TL olan bu kalem, 2024 yılında 1.937.437 TL'ye ulaşmıştır. Bu artış, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin prim ve ücret yükümlülüklerinin artışından kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 1.729.545 TL olarak gerçekleşen çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %54,3 oranında azalmıştır. Yaşanan bu azalışın nedeni personel ücret borçlarından kaynaklanmaktadır.

Diğer Borçlar

2022 yılında 87.489 TL olan bu kalem, 2023 yılında 3.311.588 TL'ye çıkmıştır. Artış, ödenecek vergi ve sosyal güvenlik primleri ile ilişkilidir.

2023 yılında 4.781.231 TL olan diğer kısa vadeli borçlar, 2024 yılında 5.269.430 TL'ye yükselmiştir. Bu artış, vergi ve SGK yükümlülüklerindeki yükselişten kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 6.148.051 TL olan diğer borçlar kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %3354,4 oranında artarak 212.378.230 TL olarak gerçekleşmiştir. Yaşanan bu artışın nedeni ilişkili taraflara çeşitli borçlar kaleminden kaynaklanmaktadır.

Kısa Vadeli Karşılıklar

2023 yılında 840.233 TL olan karşılıklar, 2024 yılında 2.289.402 TL'ye yükselmiştir. Artış, özellikle dava karşılıkları ve çalışan tazminat yükümlülüklerinin büyümesinden kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 2.671.136 TL olarak gerçekleşen kısa vadeli karşılıklar kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %93,0 oranında azalarak 187.245 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışın nedeni dava karşılıklarından kaynaklanmaktadır.

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

2022 yılında 41.894 TL olan bu kalem, 2023 yılında 4.242.267 TL'ye yükselmiştir. Artış, alınan avans ve tahakkuk eden giderlerin büyümesinden kaynaklanmaktadır.

2023 yılında 5.695.676 TL olan bu kalem, 2024 yılında 22.266.021 TL'ye yükselmiştir. Bu artışın nedeni alınan hizmet avansları ve dönem sonu tahakkuklarının artmasıdır.

2024 yılında 26.509.581 TL olarak gerçekleşen kalem, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %93,7 oranında azalarak 1.627.255 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili azalışın nedeni ödenecek vergi ve fonlar kaleminden kaynaklanmaktadır.

Uzun Vadeli Yükümlülükler

2022 yılında 10.023.749 TL olan uzun vadeli yükümlülükler, 2023 yılında 130.548.079 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artış, uzun vadeli borç ödemelerinden kaynaklanmaktadır.

Bu kalem 2023 yılında 188.483.712 TL iken, 2024 yılında 501.820.788 TL'ye yükselmiştir. Söz konusu artışın sebebi ertelenmiş vergi yükümlülüklerinden kaynaklanmaktadır.

2024 yılında uzun vadeli yükümlülükler 585.494.038 TL olarak gerçekleşmiş olup, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %49,4 oranında artarak 874.677.964 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili artışın nedeni ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminden kaynaklanmaktadır.

Uzun Vadeli Borçlanmalar

2022 yılında 9.341.241 TL olan uzun vadeli borçlanmalar, 2023 yılında 128.940.483 TL'ye yükselmiştir. Bu artış, şirketin uzun vadeli borçlanma stratejisi doğrultusunda gerçekleştirdiği finansmanlardan kaynaklanmaktadır.

2023 yılında 186.162.685 TL olan bu kalem, 2024 yılında 244.874.932 TL'ye ulaşmıştır. Bu artış, şirketin likidite yönetimi kapsamında uzun vadeli finansman sağlamaya devam etmesinden kaynaklanmaktadır.

2024 yılında 285.705.208 TL olan uzun vadeli borçlanmalar kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %27,0 oranında azalarak 208.517.393 TL olarak gerçekleşmiştir. İlgili azalışın nedeni finansal kiralama borçlarındandır.

Uzun Vadeli Karşılıklar

2022 yılında 682.508 TL olan bu kalem, 2023 yılında 1.607.596 TL'ye çıkmıştır. Artış, kıdem tazminatı yükümlülüklerinin artmasından kaynaklanmaktadır.

2023 yılında 2.321.027 TL olan uzun vadeli karşılıklar, 2024 yılında 2.846.543 TL'ye yükselmiştir. Bu artış, çalışanlara ilişkin yükümlülüklerdeki büyümeden kaynaklanmaktadır.

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü

2023 yılında bu kalemde değer bulunmazken 2024 yılı itibarıyla 254.099.313 TL tutarında ertelenmiş vergi yükümlülüğü oluşmuştur.

Bu artış, yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki yeniden değerleme farklarının vergilendirilmesinden kaynaklanmaktadır.

Özkaynaklar

2022 yılında 936.470.248 TL olan özkaynaklar, 2023 yılında 1.357.024.568 TL'ye yükselmiştir. Bu artış, şirketin elde ettiği dönem kârından kaynaklanmaktadır.

2023 yılında 1.960.035.366 TL olan özkaynaklar, 2024 yılında %34,3 artarak 2.632.228.470 TL'ye ulaşmıştır. Bu artış, net dönem kârının özkaynaklara eklenmesinden kaynaklanmaktadır. 2024 yılında 3.071.125.083 TL olarak gerçekleşen özkaynaklar, 2025/06 ara döneminde bir önceki seneye göre %26,7 oranında artarak 3.891.789.931 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni kardan kısıtlanmış yedekler kaleminin etkisidir.

10.2. Faaliyet sonuçları:

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023
Satış Hasılatı	18.457.286	36.582.565
Satışların Maliyeti (-)	-13.487.354	-23.436.695
Brüt Kar/(Zarar)	4.969.932	13.145.870
Genel Yönetim Giderleri (-)	-11.466.427	-17.831.883
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	708.461	2.220.655
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-1.077.182	-5.277.626
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-6.865.216	-7.742.984
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	568.449.726	507.983.087
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	561.584.510	500.240.103
Finansman Gelirleri	442.481	1.727.386
Finansman Giderleri (-)	-481.539	-13.645.018
Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları)	-14.302.294	-31.482.691
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	547.243.158	456.839.780
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Dönem Net Karı veya Zararı	547.243.158	456.839.780

^*31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Gelir Tablosu (TL)*
	31.12.2023	31.12.2024
Satış Hasılatı	52.817.457	30.871.908
Satışların Maliyeti (-)	-33.837.612	-23.111.061
Brüt Kar/(Zarar)	18.979.845	7.760.847
Genel Yönetim Giderleri (-)	-25.745.454	-31.448.756
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	3.206.155	121.174.799
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-7.619.772	-8.751.200
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-11.179.226	88.735.690
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	733.419.740	827.326.449
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	-81.949	-13.537.772
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	722.158.565	902.524.367
Finansman Gelirleri	2.493.979	7.905.643
Finansman Giderleri (-)	-19.618.560	-95.155.105
Parasal Kazanç/(Kayıp)	-44.674.357	145.109.375
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	660.359.627	960.384.280
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	-	-254.103.197
Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	-	-254.103.197
Dönem Net Karı veya Zararı	660.359.627	706.281.083

^*31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Gelir Tablosu (TL)	30.06.2024	30.06.2025
Satış Hasılatı	12.375.787	58.695.696
Satışların Maliyeti (-)	(12.339.758)	(45.637.321)
Brüt Kar/(Zarar)	36.029	13.058.375
Genel Yönetim Giderleri (-)	(18.904.871)	(51.928.677)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	316.206	10.917.872
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(2.906.179)	(60.243.050)

Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	(21.458.815)	(88.195.480)
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	39.839	1.327.045.791
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	–	(3.092)
Finansman gideri öncesi faaliyet zararı	(21.418.976)	1.238.847.219
Finansman Gelirleri	8.241.839	2.038.681
Finansman Giderleri (-)	(110.531.662)	(140.765.389)
Parasal Kazanç/(Kayıp)	53.417.346	86.810.191
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı (Zararı)	(70.291.453)	1.186.930.702
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Geliri/(Gideri)	125.547.202	(368.888.987)
Vergi Geliri/(Gideri)	-	-
Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri)	125.547.202	(368.888.987)
Dönem Net Karı veya Zararı	55.255.749	818.041.715

^*30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Hasılat

31.12.2023 tarihinde sona eren dönemde 52.817.457 TL olan hasılat, 31.12.2024 tarihinde sona eren dönemde %41,5 azalarak 30.871.908 TL'ye düşmüştür. Bu düşüşün esas nedeni satış amaçlı gayrimenkul satışlarının 31.12.2023 tarihinde sona eren dönemde tamamlanması ve 31.12.2024 tarihinde sona eren dönemde satış amaçlı gayrimenkul satışı gerçekleştirilmemesidir.

30.06.2024 ara döneminde 12.375.787 TL olan hasılat, 30.06.2025 tarihinde sona eren dönemde %374,3 artarak 58.695.696 TL'ye ulaşmıştır. Hasılattaki işbu artışın asıl nedeni, kira yansıtma giderlerindeki artıştır.

31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren yıllara ait satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Satış amaçlı gayrimenkul satışları	10.285.254	20.736.174
Sümerpark AVM kira gelirleri	8.172.032	8.776.672
Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri	-	6.690.479
Diğer gelirler	-	910.402
Satıştan iadeler (-)	-	(531.162)
Brüt Satışlar	18.457.286	36.582.565
Satışların Maliyeti (-)	(13.487.354)	(23.436.695)
Brüt Satış Kar/Zararı	4.969.932	13.145.870

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllara ait satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2023	31.12.2024
Satış amaçlı gayrimenkul satışları	29.938.633	-

Sümerpark AVM kira gelirleri	12.671.651	15.558.511
Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri	9.659.631	7.734.407
Diğer gelirler	1.314.427	8.370.776
Satıştan iadeler (-)	(766.885)	(791.786)
Brüt Satışlar	52.817.457	30.871.908
Satışların Maliyeti (-)	(33.837.612)	(23.111.061)
Brüt Satış Kar/Zararı	7.760.847	18.979.845

30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren ara döneme ait satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2024	30.06.2025
Horizon Garden AVM yansıtma gelirleri	–	9.630.525
Horizon Garden AVM kira gelirleri	5.821.830	37.167.142
Horizon Garden AVM Elektrik dağıtım gelirleri	3.167.493	12.179.689
Diğer gelirler	4.230.564	796.433
Satıştan iadeler (-)	(844.100)	(1.078.093)
Brüt Satışlar	12.375.787	58.695.696
Satışların Maliyeti (-)	(12.339.758)	(45.637.321)
Brüt Satış Kar/Zararı	36.029	13.058.375

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Satışların Maliyeti

2023 yılında 33.837.612 TL olan satışların maliyeti, 2024 yılında %31,7 azalışla 23.111.061 TL'ye gerilemiştir. İlgili düşüş satış amaçlı gayrimenkul satışlarının 2024 yılında gerçekleşmemesinden kaynaklanmıştır.

2024/06 döneminde 12.339.758 TL olarak gerçekleşen satışların maliyeti kalemi, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %269,8 oranında artarak 45.637.321 TL olarak gerçekleşmiştir.

Genel Yönetim Giderleri

Şirket'in 2022 yılında 11.466.427 TL olan genel yönetim giderleri, 2023 yılında %35,7 artış göstererek 17.831.883 TL'ye yükselmiştir. Genel yönetim giderleri 2023'te 25.745.454 TL iken, 2024'te %22,2 artışla 31.448.756 TL'ye çıkmıştır.

2024/06 ara döneminde genel yönetim giderleri 18.904.871 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde ise bir önceki döneme göre %174,7 oranında artarak 51.928.677 TL olarak gerçekleşmiştir. Yaşanan artışın nedeni kanunen kabul edilmeyen giderler kaleminden kaynaklanmaktadır.

31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllara ait genel yönetim giderleri detayları aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2023	31.12.2024
Danışmanlık ve müşavirlik giderleri	(5.391.503)	(8.668.022)

Personel giderleri	(9.434.763)	(8.509.814)
Amortisman giderleri	(1.373.795)	(1.122.320)
Noter, vergi, resim ve harçlar	(1.801.851)	(3.761.516)
Sigorta giderleri	(621.503)	(2.536.546)
Kira giderleri	(1.904.874)	(1.330.438)
Seyahat ve ulaşım giderleri	(743.837)	(1.161.953)
Abone ve aidat giderleri	(152.452)	(521.381)
Araç bakım ve onarım giderleri	(132.429)	(493.955)
Bilgi işlem giderleri	(132.215)	(439.837)
Bina yönetim giderleri	(308.803)	-
Muhtelif giderler	(3.747.429)	(2.902.975)
Toplam	(25.745.454)	(31.448.756)

31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren yıllara ait genel yönetim giderleri detayları aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Personel giderleri	(6.183.460)	(6.534.730)
Araç bakım ve onarım giderleri	(473.786)	(91.723)
Danışmanlık ve müşavirlik giderleri	(1.767.549)	(3.734.277)
Noter, vergi, resim ve harçlar	(476.914)	(1.248.003)
Kira giderleri	(510.668)	(1.319.359)
Abone ve aidat giderleri	(14.228)	(105.592)
Bina yönetim giderleri	(913.893)	(213.884)
Seyahat ve ulaşım giderleri	(146.831)	(515.198)
Amortisman giderleri	-	(951.922)
Sigorta giderleri	(21.116)	(430.467)
Bilgi işlem giderleri	(563.560)	(91.575)
Muhtelif giderler	(394.422)	(2.595.153)
Toplam	(11.466.427)	(17.831.883)

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren ara dönemlere ait genel yönetim giderleri detayları aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2024	30.06.2025
Personel giderleri	(4.894.901)	(8.100.432)
Noter, vergi, resim ve harçlar	(3.544.970)	(3.381.883)
Araç bakım ve onarım giderleri	(143.898)	(597.254)
Kira giderleri	(1.552.275)	(2.347.279)
Danışmanlık ve müşavirlik giderleri	(2.393.749)	(22.057.009)
Abone ve aidat giderleri	(366.784)	(602.634)
Amortisman giderleri	(1.760.879)	(2.996.185)
Seyahat, ulaşım ve konaklama giderleri	(507.798)	(351.313)
Bağış ve yardım giderleri	(135.049)	–
Kanunen kabul edilmeyen giderler	(1.288.719)	(5.976.768)
Sigorta giderleri	(1.628.544)	(3.025.715)
Ekspertiz giderleri	–	(1.001.847)
Dava takip icra dosyası giderleri	–	(665.697)
Muhtelif giderler	(687.305)	(824.661)

Toplam (18.904.871) (51.928.677)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler

2024/06 ara döneminde 316.206 TL olarak gerçekleşen kalem, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %3352,8 oranında artarak 10.917.872 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni reeskont faiz gelirleri kaleminden kaynaklanmaktadır.

31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren yıllara ait esas faaliyetlerden diğer gelirler kalemi aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Konusu kalmayan karşılıklar	-	1.448.462
Kira gelirleri	-	234.973
Diğer gelirler*	708.461	537.220
Toplam	708.461	2.220.655

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllara ait esas faaliyetlerden diğer gelirler kalemi aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2023	31.12.2024
Konusu kalmayan karşılıklar	2.091.272	639.060
Kira gelirleri	339.251	-
Reeskont faiz gelirleri	-	17.161.334
Muhtelif gelirler	775.632	103.374.405
Toplam	3.206.155	121.174.799

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren ara döneme ait esas faaliyetlerden diğer gelirler kalemi aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2024	30.06.2025
Konusu kalmayan karşılıklar	1.492	1.608.989
Reeskont faiz gelirleri	4.089	6.749.416
Kambiyo karları	46	11.845
Yansıtma gelirleri	–	1.483.827
SGK teşvikleri	–	170.711
Muhtelif gelirler	310.579	893.084
Toplam	316.206	10.917.872

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler

2022 yılında 1.077.182 TL iken, 2023'te bu kalem %389,9 artarak 5.277.626 TL'ye ulaşmıştır.

TL	31.12.2022	31.12.2023

Reeskont faiz giderleri	-	(3.028)
Karşılık giderleri		(4.957.302)
Muhtelif giderler	(104.064)	(317.296)
Toplam	(1.077.182)	(5.277.626)

2023'te 7.619.772 TL iken 2024'te yaklaşık 8.751.200 TL'ye çıkarak %14,8 artış göstermiştir.

TL	31.12.2023	31.12.2024
Komisyon giderleri	–	-(1.425.217)
Kur farkı giderleri	(65.025)	(787.451)
Reeskont faiz giderleri	(4.372)	(4.344.661)
Karşılık giderleri	(7.157.292)	(2.193.871)
Muhtelif giderler	(393.083)	–
Toplam	(7.619.772)	(8.751.200)

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Esas faaliyetlerden diğer giderler kalemi 2024/06 ara döneminde 2.906.179 TL iken, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %1972,9 oranında artarak 60.243.050 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni karşılık giderlerinden kaynaklanmaktadır.

TL	30.06.2024	30.06.2025
Reeskont faiz giderleri	(12.689)	(17.158.306)
Karşılık giderleri	(2.100.676)	(41.507.912)
Kambiyo zararları	(792.814)	(437.026)
Muhtelif giderler	–	(1.139.806)
Toplam	(2.906.179)	(60.243.050)

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler

31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren yıllara ait yatırım faaliyetlerinden gelirler aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışları (*)	568.449.726	507.923.640
Menkul kıymet satış karları	-	59.447
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	568.449.726	-507.983.087

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

2023'te 733.419.740 TL iken 2024'te yaklaşık 827.326.449 TL'ye çıkarak %12,8 artış göstermiştir.

TL	31.12.2023	31.12.2024
Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışları (*)	733.333.911	737.753.367
Menkul kıymet satış karları	85.829	89.573.082
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	733.419.740	827.326.449

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

^* Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışları Sümer Park AVM'nin yan tarafında yer alan arsanın tapusunun Şirket üzerine tescil edilmesinden kaynaklanan gelirden oluşmaktadır.

^* Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki değer artışlarının 354.808.425 TL'si Sümer Park AVM'nin değerlenmesi, 153.115.215 TL'si Sümer Park AVM'nin yan tarafında yer alan arsanın tapusunun Şirket üzerine tescil edilmesinden kaynaklanan gelirden oluşmaktadır.

Yatırım faaliyetlerinden gelirler kalemi 2024/06 ara döneminde 39.839TL iken, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %3.330.922 oranında artarak 1.327.045.791 TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışın nedeni hisse senedi değer artışları kaleminden kaynaklanmaktadır.

YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER	30.06.2024	30.06.2025
Hisse senedi değer artışları	–	1.327.045.500
Menkul kıymet satış karları	39.839	291
Toplam	39.839	1.327.045.791

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler

2023'te 81.949 TL iken 2024'te yaklaşık 13.537.772 TL'ye çıkarak %16.419,8 artış göstermiştir. Söz konusu kalem menkul kıymet satış zararlarından oluşmaktadır.

2024/06 döneminde gerçekleşmemiş olup, 2025/06 ara döneminde 3.092 TL olarak gerçekleşmiştir.

Finansman Gelirleri

2022'de 442.481 TL iken 2023'te yaklaşık 1.727.386 TL'ye çıkarak %290,4 artış göstermiştir. Söz konusu kalem vadeli mevduat faiz gelirlerinden oluşmaktadır.

2023'te 2.493.979 TL iken 2024'te yaklaşık 7.905.643 TL'ye çıkarak %217,0 artış göstermiştir.

2024/06 ara döneminde 8.241.839 TL olup, 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %75 oranında azalarak 2.038.681TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalışın nedeni vadeli mevduat faiz gelirleri kaleminden kaynaklanmaktadır.

Finansman Giderleri

2023'te 19.618.560 TL iken 2024'te yaklaşık 95.155.105 TL'ye çıkarak %385,0 artış göstermiştir. Söz konusu kalem kısa vadeli borçlanma giderleri ve kıdem tazminatı faiz giderlerinden oluşmaktadır.

2024/06 ara döneminde 110.531.662 TL olarak gerçekleşmiştir. 2025/06 ara döneminde bir önceki döneme göre %27 oranında artarak 140.765.389 TL olarak gerçekleşmiştir. Yaşanan bu artışın nedeni kısa vadeli borçlanma giderleridir.

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine ilişkin açıklama:

31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihlerinde sona eren yıllara ait satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2022	31.12.2023
Satış amaçlı gayrimenkul satışları	10.285.254	20.736.174
Sümerpark AVM kira gelirleri	8.172.032	8.776.672
Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri	-	6.690.479
Diğer gelirler	-	910.402
Satıştan iadeler (-)	-	(531.162)
Brüt Satışlar	18.457.286	36.582.565
Satışların Maliyeti (-)	(13.487.354)	(23.436.695)
Brüt Satış Kar/Zararı	4.969.932	13.145.870

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihlerinde sona eren yıllara ait satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	31.12.2023	31.12.2024
Satış amaçlı gayrimenkul satışları	29.938.633	-
Sümerpark AVM kira gelirleri	12.671.651	15.558.511
Sümerpark AVM Elektrik dağıtım gelirleri	9.659.631	7.734.407
Diğer gelirler	1.314.427	8.370.776
Satıştan iadeler (-)	(766.885)	(791.786)
Brüt Satışlar	52.817.457	30.871.908
Satışların Maliyeti (-)	(33.837.612)	(23.111.061)
Brüt Satış Kar/Zararı	7.760.847	18.979.845

Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

30.06.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren ara dönemlere ait satışlar ile satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

TL	30.06.2024	30.06.2025
Horizon Garden AVM yansıtma gelirleri	–	9.630.525
Horizon Garden AVM kira gelirleri	5.821.830	37.167.142
Horizon Garden AVM Elektrik dağıtım gelirleri	3.167.493	12.179.689
Diğer gelirler	4.230.564	796.433
Satıştan iadeler (-)	(844.100)	(1.078.093)
Brüt Satışlar	12.375.787	58.695.696
Satışların maliyeti (-)	(12.339.758)	(45.637.321)
Brüt Satış Kar/Zararı	36.029	13.058.375
Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolar

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler:

Şirket, 2024 yılının ikinci çeyreğinde gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkarak holding yapılanmasına geçmiştir. Bu dönüşümle birlikte Şirket, yatırımlarını yalnızca gayrimenkul sektörüne değil, aynı zamanda savunma sanayi, teknoloji, tarım, enerji ve finans gibi farklı sektörlere de yönlendirme imkânı elde etmiştir. Ancak, bu statü değişikliği sonucunda Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığı kapsamında sahip olduğu vergi avantajlı yapı da sona ermiştir.

Türkiye ekonomisinde 2022-2024 yılları arasında yaşanan yüksek enflasyon, döviz kurlarındaki dalgalanmalar ve faiz oranlarındaki değişiklikler, gayrimenkul ve AVM sektörlerini doğrudan etkilemiştir. Bu dönemde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın para politikasında yaptığı değişiklikler, tüketici ve yatırımcı davranışlarında değişimlere yol açarak gayrimenkul piyasasına olan ilgiyi etkilemiştir.

Bunlarla beraber Şirket'in faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı etkileyebilecek önemli hususlara (i) Yurt içi ve yurt dışı ekonomik, politik ve jeopolitik olağanüstü gelişmeler, (ii) Yerel ve küresel makro ekonomideki gelişmeler ve (iii) Finansmana erişim zorlukları ve finansman maliyetleri de dahildir.

10.3. İhraççının borçluluk durumu

30.06.2025 tarihi itibarıyla Şirket'in finansal borçluluk durumu aşağıdaki tabloda yer almakta olup, söz konusu finansal tablo tarihinden sonra İhraççının borçluluk durumunda önemli bir değişiklik olmamıştır.

Borçluluk Durumu – 30.06.2025	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	783.597.306
Garantili	-
Teminatlı	-
Garantisiz/Teminatsız	783.597.306

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	874.677.964
Garantili	-
Teminatlı	-
Garantisiz/Teminatsız	874.677.964
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	1.658.275.270

Özkaynaklar	3.891.789.931
Ödenmiş sermaye	997.920.000
Sermaye düzeltme farkları	1.220.212.968
Paylara ilişkin primler (iskontolar)	5.519.326
Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler	1.724.297
(giderler)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	591.123.751
Geçmiş yıllar karları veya zararları	257.247.874

Net dönem karı veya zararı 818.041.715 TOPLAM KAYNAKLAR 5.550.065.201

Net Borçluluk Durumu – 31.12.2024	Tutar (TL)
A. Nakit	29.338.041
B. Nakit Benzerleri	1.543.268.227
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)	1.572.606.268
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	481.934.002
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	-
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	-
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	481.934.002
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-1.090.672.266
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	285.705.208
L. Tahviller	-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	285.705.208
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	-804.967.058

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

11.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

11.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

Şirket, en az 12 aylık bir dönem için kısa vadeli yükümlülüklerini karşılamak için yeterli derecede işletme sermayesine sahip bulunmamaktadır. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla Şirket'in net işletme sermayesi aşağıda yer almaktadır.

Net İşletme Sermayesi (TL)*	31.12.2022	31.12.2023
Dönen Varlıklar (A)	35.703.073	42.808.295
Kısa Vadeli Yükümlülükler (B)	45.556.022	45.556.022
Net İşletme Sermayesi (A-B)	(9.852.949)	(2.747.727)

Net İşletme Sermayesi (TL)**	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar (A)	61.806.094	161.349.253
Kısa Vadeli Yükümlülükler (B)	65.773.226	274.581.461
Net İşletme Sermayesi (A-B)	(3.967.133)	(113.232.208)

Net İşletme Sermayesi (TL)***	31.12.2024	30.06.2025

Dönen Varlıklar (A)	188.252.516	42.808.295
Kısa Vadeli Yükümlülükler (B)	320.364.983	45.556.022
Net İşletme Sermayesi (A-B)	(132.112.467)	(2.747.727)

^{*** 30.06.2025} tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

11.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

11.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:

12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

12.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

13. EĞİLİM BİLGİLERİ

13.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

Genel Bakış

Türkiye'de ve dünyada meydana gelen politik ve ekonomik gelişmeler, piyasa koşulları, sektörel dinamikler ve gayrimenkul sektöründeki yatırım eğilimleri, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen başlıca unsurlar arasındadır.

Buna ek olarak, finansmana erişim ve finansman maliyeti, döviz kurundaki dalgalanmalar, enflasyon beklentileri, 2023 yılının şubat ayında meydana gelen ve 11 ili etkileyen deprem felaketi ile inşaat yatırımındaki girdi maliyetleri de sektör üzerinde önemli etkilere sahiptir.

^**31.12.2024 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

^*31.12.2023 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

Girdi maliyetlerine bağlı olarak inşaat stoklarında meydana gelen değer artışları, yabancıların yatırım yapmak suretiyle istisnai T.C. vatandaşlığı kazanımına ilişkin düzenlemelerdeki değişiklikler ve enerji fiyatlarındaki dalgalanmalar da sektörel eğilimleri şekillendiren diğer önemli faktörlerdendir.

Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörler özelinde gerçekleşen eğilimler aşağıda sunulmaktadır.

Gayrimenkul

1. Üretim ve Geliştirme Faaliyetleri

Horizon Garden AVM Projesi: Şirket, 2024 yılında Denizli'deki Sümerpark AVM'nin renovasyonu gerçekleştirmiştir. Yönetim Kurulu kararıyla AVM'nin ismi "Horizon Garden AVM" olarak değiştirilmiş ve yaklaşık bir yıllık yenileme çalışmaları ardından 16 Kasım 2024 tarihinde yeniden hizmete açılmıştır. Yenileme kapsamında AVM'nin 35.836 m²'lik kiralanabilir alanı, modern perakende ihtiyaçlarına uygun biçimde güncellenmiş; hipermarket, yapı market, mağazalar, yeme-içme alanları ve eğlence merkezlerini içeren tesis altyapısı yenilenmiştir.

Sky City Ofis Projesi: Şirketin Denizli'de sürdürdüğü bir diğer gayrimenkul geliştirme faaliyeti Sky City ofis kuleleridir. İki bloktan oluşan Sky City projesinin ilk bloğu (A Blok) 33.000 m² inşaat alanı ve 151 bağımsız ofis bölümünden oluşmakta olup inşaatı daha önce tamamlanmıştır. 2024 yılında ikinci ofis bloğunun (B Blok) planlama ve proje hazırlık çalışmaları devam etmiştir. İlk blokta yer alan ofis ünitelerinin büyük kısmı geçmiş yıllarda satılmış olup, 30.06.2025 itibarıyla portföyde yalnızca 4 adet satılmamış bağımsız ofis bölümü kalmıştır.

Güneş Enerjisi Santrali Yatırımı: 2024 yılında Şirket, AVM işletmelerinde enerji maliyetlerini azaltmak ve sürdürülebilirlik hedefleri doğrultusunda önemli bir yatırım yapmıştır. Horizon Garden AVM'nin çatısına kurulan 3.069 kWp kapasiteli güneş enerji santrali devreye alınarak elektrik üretimine başlamıştır. İşbu yatırımla ile Şirket'in AVM'sinin şebekeden çektiği enerjiyi azaltarak işletme giderlerinde tasarruf sağlaması amaçlanmaktadır. Şirket, GES yatırımının tam kapasite çalışan Horizon Garden AVM'de faaliyet kârlılığına olumlu yansımasını beklemektedir. Ayrıca bu proje, artan enerji maliyetlerine karşı bir önlem olup yenilenebilir kaynak kullanımını artırarak çevresel sürdürülebilirliğe de katkı sunmaktadır.

Diğer Geliştirme Faaliyetleri: Şirket'in yeni yatırım stratejisi doğrultusunda, Şirket'in GYO statüsünden çıkarak "yatırım holding" yapısına geçmiş ve işbu kapsamda gayrimenkul sektörü dışında yatırımlar işbu izahname tarihi itibarıyla özellikle siber güvenlik alanında yeni yatırımlar gerçekleştirmeye başlamıştır. İşbu kapsamda Şirket, Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret Anonim Şirketi'ne %6,80 oranında pay sahibi olmuştur.

2. Kiralama ve Doluluk

Kiralama ve Doluluk: Şirket, yenilenen Horizon Garden AVM'ye ilişkin olarak 25'ten fazla yeni mağaza kira sözleşmesi imzalanmıştır. Bu kapsamda LC Waikiki, MediaMarkt, Boyner, Atasun, Kiğılı, Watsons, Kahve Dünyası, Altınyıldız, Penti ve Decathlon gibi birçok marka

AVM'de mağaza açmak üzere Şirketle ile kira sözleşmesi akdetmiştir. Horizon Garden AVM'nin kiralanabilir alan bazında doluluk oranı %80'ün üzerine çıkmıştır.

Siber Güvenlik

Segment bazında bakıldığında, güvenlik servisleri pazarın ana lokomotifi haline gelmiş, 7/24 izleme, olay tespit ve müdahale, tehdit avcılığı ve danışmanlık hizmetleri gibi alanlar stratejik önem kazanmıştır. Bulut güvenliği, uygulama güvenliği ve veri güvenliği ise regülasyonlar ve uyumluluk gereksinimleri ile desteklenen bir büyüme göstermektedir. Önümüzdeki dönemde yapay zekâ tabanlı güvenlik çözümleri, Zero Trust mimarileri, 5G alt yapılarının güvenliği, IoT cihaz güvenliği ve post-Kuantum kriptografi gibi teknolojilerin pazarda ağırlık kazanması beklenmektedir.

Tarım ve Orman Makineleri Üretimi

Tarım makineleri segmentinde 2025 yılının ilk yarısında çelik, motor ve elektronik aksam maliyetlerinde küresel artış yaşanmıştır.33 Buna karşın, Avrupa ve Orta Asya pazarlarında tarım sübvansiyonlarının artmasıyla biçerdöver ve orman makinelerine yönelik sipariş hacimleri yükselmiştir.34

13.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

İşbu izahnamenin 5. maddesinde belirtilen riskler dışında, Şirket'in beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belisizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar bulunmamaktadır.

14. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

Yoktur.

14.2. Kar tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:

Yoktur.

14.3. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

15.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

Şirket'in genel organizasyon şeması aşağıda yer almaktadır.

15.2 İdari yapı:

15.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda	Görev Süresi / Kalan Görev	Sermaye Payı

³³ https://www.cema-agri.org/market-trends/business-barometer cema-agri.org https://www.cema-agri.org/market-trend

³⁴ https://www.industryarc.com/Report/18653/agricultural-machinery-market.html?

140

			İhraççıda	Süresi
			Üstlendiği Görevler		(TL)	(%)
Emre TEZMEN	Yönetim Kurulu Başkanı	Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11, 34398 Sarıyer/İstanbul	-	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay	-	-
Bülent Aksu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11, 34398 Sarıyer/İstanbul	-	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay	-	-
Erdin ÖZEL	Yönetim Kurulu Üyesi	Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11, 34398 Sarıyer/İstanbul	-	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay	-	-
Kadir BOY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11, 34398 Sarıyer/İstanbul	-	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay	-	-
Gürkan PARLAKAÇ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11, 34398 Sarıyer/İstanbul	-	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay	-	-

Yönetim Kurulu üyelerinin İhraççı dışında yürüttükleri görevler, 15.4 numaralı bölümde verilmektedir.

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Yönetim Kurulu üyeleri dışındaki yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgiler

aşağıdaki tabloda verilmektedir:

	Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı (TL) (%)
--	---------------	--------	-----------	----------------------------------------------------	-----------------------------

	Ebru GÜRLEK	Muhasebe ve Finans Müdürü	Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11, 34398 Sarıyer/İstanbul	Muhasebe ve Finans Müdürü	-	-
--	----------------	------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------	---	---	--

15.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:

İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

15.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Yönetim kurulu üyeleri arasında ve/veya yönetimde söz sahibi personel arasında akrabalık ilişkisi yoktur.

15.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Emre TEZMEN

27 yıllık iş deneyimine sahip olan Emre Tezmen, Türkiye'deki sermaye piyasalarında etkin bir rol oynayan uzman finansal analisttir (CFA). 1995 yılında Université Libre de Bruxelles, Brüksel Ekonomi Bölümü'nden Yüksek Akademik Başarı derecesiyle mezun olan Tezmen, 1997 yılında VUB-Vrije Universiteit Brusselda İşletme Yüksek Lisansını Üstün Başarı derecesiyle tamamlamıştır. CFA (Chartered Financial Analyst) sertifikasına sahip bulunan Tezmen CFA Enstitüsü Asli Üyesidir. Profesyonel çalışma hayatına 1995 yılında başlayan Tezmen, birçok yatırım kuruluşunda Araştırma Bölüm Başkanlığı, Kurumsal Satış Departmanı ve Araştırmadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı gibi farklı pozisyonlarda görev almıştır. Türkiye'deki ilk online işlem platformlarından biri olan E-seans'ın 18 aylık proje müdürlüğünü üstlenen Tezmen, birçok kurumda Araştırma ve Kurumsal Satış Departmanlarının kuruluşuna da liderlik yapmıştır. Liderliği altında yönettiği departmanlar Finans piyasalarında elde ettiği tecrübe ve yöneticilik yaptığı girişimlerin başarılarının ardından satın almalar yolu ile 2005 yılında Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'yi, 2015 yılında Arena Finans Faktoring'i ve 2020 yılında Tera Portföy Yönetim A.Ş.'yi kurmuştur. TRA Bilişim Şirketi'ni, son olarak ise 2023 yılında Tera Yatırım Bankasını hayata geçirmiştir. Yurtiçindeki yatırımlarının yanı sıra, Birleşik Krallık'ta ve diğer global finans merkezlerinde faaliyet gösteren kurumsal yatırımcılara yatırım danışmanlığı hizmeti vermek üzere Londra'da Tera Financial Yatırım Danışmanlık şirketini kurmuştur.

Bülent AKSU

Bülent Aksu, 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İngilizce İşletme Bölümü'nden mezun oldu. Kariyerine, Kuveyt Türk A.Ş. Teftiş Kurulu'nda müfettiş olarak başladı. Çalık Holding bünyesinde 2003 yılı itibarıyla Finans Müdürü olarak görev aldı. Ardından, aynı şirkette Grup Finans Direktörü rolünü üstlendi. Akfel Grup bünyesinde 2008 yılından itibaren, 4 yıl boyunca Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO) görevini yerine getirdi. Aynı zamanda yine Akfel Grup'ta Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdürdü. 2012 yılında, Petkim

Petrokimya Holding A.Ş. ve sonrasında STAR Rafineri A.Ş.'de Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO) görevini üstlendi. 20 Temmuz 2016'da Turkcell A.Ş Finanstan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (CFO) görevine geldi ve 17 Temmuz 2018'e kadar bu görevi sürdürdü. 3 Ağustos 2018'de Hazine ve Maliye Bakanlığı, Bakan Yardımcılığı görevine atandı. Kasım 2018'de Türk Telekomünikasyon A.Ş.'de Yönetim Kurulu üyeliği görevine atandı. Mart 2019 tarihine kadar bu görevi sürdürdü. 7 Mart 2019 tarihinde Turkcell Yönetim Kurulu Üyeliği görevini üstlendi. 13 Mayıs 2019'da Türk Eximbank Yönetim Kurulu Başkanı olarak atandı.

Bülent Aksu, kariyeri boyunca çalıştığı telekomünikasyon, petrokimya, enerji gibi farklı sektörlerde, birçok satın alma işlemini gerçekleştirmiştir ve birleşme süreçlerini yönetmiştir. Ayrıca, aktif olarak yürüttüğü finansal işlemler arasında uluslararası ve yerel piyasalarda bono ihracı, proje finansmanı gibi süreçler bulunmaktadır.

Türkiye'nin en büyük proje finansman işlemi olan, 3,3 milyar dolar tutarında finansman anlaşmasının hayata geçirilmesi sürecine liderlik etmiştir. Bu sayede STAR Rafinerisi bu kredi anlaşmasına Türkiye'den ve dünyadan 23 finansal kuruluşla imza atmış, 2014 yılı içerisinde bu anlaşma, Avrupa'nın en büyük finansal işlemi olarak tarihe geçmiştir.

2016 ve 2018 yıllarında, Fortune Dergisi'nin Türkiye'nin En Etkin 50 CFO'su listesinde yer almıştır.

Erdin ÖZEL

29/07/2022 tarihinde yapılan Genel Kurul'da Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiş ve 12/08/2022 tarihinde tescil edilmiştir. Kırıkkale Üniversitesi Yerel Yönetimler bölümünden mezun olduktan sonra İngiltere Cambridge'de bulunan Anglia Ruskin Üniversitesi İşletme Yönetimi bölümünden mezun olan Erdin Özel; 2012 yılından günümüze Ortadoğu Ekonomi Platformu Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Bu minvalde ülkemizdeki birçok proje ve Yurtdışı Yatırım Fonları arasında anlaşmalar imzalanmasını sağlamıştır. Ticari hayatında Yatırım, Danışmanlık, Gıda, Outdoor Medya, Enerji alanlarında faaliyet gösteren farklı şirketleri bulunmaktadır. Gerek yurt içi gerek yurt dışında faaliyet gösteren uluslararası ticari kuruluşlarda ve STK'larda sosyal çalışmaları bulunmaktadır. Erdin Özel 12/08/2022 tarihinden itibaren Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapmaktadır.

Kadir BOY

1956 yılında Geyve'de doğmuştur. 1973'te Geyve Lisesi'ni ve 1979'da Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'ni bitirdi. Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesini bitirdikten sonra 1980 yılında açılan Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Yardımcılığı giriş sınavını başararak, Hesap Uzmanları Kurul'una intisap etti.1983 yılında Hesap Uzmanlığı'na 1990 yılında ise Baş Hesap Uzmanlığı'na atandı. 1990 tarihinde Hesap Uzmanları Kurulu İstanbul Grup Başkan Yardımcılığı, 25.12.1991 tarihinde Kurul Başkan Yardımcılığı'na getirildi. 1987-1988 yılları arası bir yıl, 1993 yılında ise dört ay olmak üzere toplam 16 ay İngiltere' de etüt ve incelemelerde bulunmak üzere görevlendirildi. 15.12.1993 tarihinde İstanbul Defterdarlığı Defterdar Yardımcılığı'na detaşe olarak görevlendirildi. Bu görevde 5 yıl 2 aya yakın görev yaptıktan sonra 02.03.1999 tarihinde İstanbul Defterdar Vekilliği

görevine getirildi. 12.01.2000 tarihinde İstanbul Defterdar'ı olarak atandı. 27.08.2004 tarihinde ise Maliye Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na atandı. 15.07.2005 tarihinde kendi isteği ile emekli oldu. Görev süresi içerisinde bulunduğu ek görevler; 1998 – 2004: İstanbul Olimpiyat Oyunları Hazırlık Komitesi Maliye Bakanlığı Temsilciliği, 2004 - 2005: Dış Ticaret Müsteşarlığı İhracatı Geliştirme Etüt Merkezi Yönetim Kurulu Üyeliği, 2004 - 2005: Diyanet İşleri Başkanlığı Hac ve Umre Kurulu Üyeliği (Maliye Bakanlığı Temsilcisi) 2000 - 2005: İstanbul Yeminli Mali Müşavirler Odası Denetleme Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulundu Ayrıca gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketlerinde murakıplık görevlerinde bulundu. İyi derecede İngilizce bilmektedir.

Gürkan PARLAKAÇ

Gürkan Parlakaç, organizasyon ve iş geliştirme konularında deneyimli, güçlü analitik becerilere ve geniş iş birliği portföyüne sahip bir yatırımcı ve girişimcidir. E-spor arena sistemleri, dijital mobil oyun üreticiliği ve yatırımı, blockchain ve ödeme sistemleri gibi çeşitli alanlarda global yatırımcı olarak faaliyet göstermektedir. Şu anda Tera Portföy Yönetimi A.Ş. bünyesinde hem oyun ekosistemi hem de gelişmiş teknoloji ekosisteminde start-up ve tohum aşamasındaki girişim sermayesi yatırımlarını yönetmektedir. Daha önce Arter Reklam Ajansı ve CEO Event A.Ş.'de görev almış, iş geliştirme direktörlüğü yapmış ve yeni yatırım fırsatları ile pazarların saptanması ve değerlendirilmesinden sorumlu olmuştur. Ayrıca, 2006-2009 yılları arasında Türkiye'de başarılı konser, parti, kongre ve organizasyonlar düzenleyen UNI LIFE'ın kurucu ortağı olarak görev almıştır. Organizasyonların yürütülmesinden, hukuki süreçlerin planlanması ve denetlenmesinden, teknik operasyonların ve finansal fizibilitelerin yönetilmesinden sorumlu olmuştur. 2002-2006 yılları arasında UNI Prodüksiyon'un kurucu ortağı olarak, ilan, tasarım, basım, yayın ve reklamcılık işlerinde sektör analizi ve operasyonel süreç yönetimini üstlenmiştir. 1999-2002 yılları arasında Reklametri Reklam Ajansı'nda uzman olarak müşteri destek ekiplerine bilgi, belge ve sektör analizleri hazırlayarak destek sağlamış ve yeni iş birlikleri ile potansiyel müşteri platformunu geliştirmiştir.

15.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

	Son 5 Yılda Görev		Devam Edip	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Üstendiği Şirketin Ticaret Unvanı	Görevi	Etmediği	TL	%
	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı ve Pay Sahibi	Devam ediyor	45.079.200	28,62
	Tera Yatırım Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı ve Pay Sahibi	Devam ediyor	50.00.000	100,00
Emre TEZMEN	Tera Finans Faktoring A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı ve Pay Sahibi	Devam ediyor	26.505.000	53,01
	Tera Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı ve Pay Sahibi	Devam ediyor	49.000.000	98,00
	Sözınv Danışmanlık A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Devam ediyor	-	-

Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Devam ediyor	-	-
TRA Bilişim Teknoloji Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Devam ediyor	50.000	100
Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi	Yönetim Kurulu Üyesi	Devam ediyor	-	-

15.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

15.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Şirket'in İzahname'de yer verilen son ara hesap dönemi olan 30.06.2025 itibarıyla itibarıyla üst yönetime sağlanan ücret ve benzeri menfaatler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

TL	30.06.2025*
Kilit yönetici personele sağlanan menfaatler	1.225.962
Üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler	4.086.606
TOPLAM	5.312.568

^*30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Şirket'in İzahname'de yer verilen son yıllık hesap dönemi itibarıyla yönetimde söz sahibi personel için ayırdığı kıdem tazminatı yükümlülükleri ile kısa vadeli izin karşılıkları aşağıda verilmektedir.

TL	30.06.2025*
Kıdem tazminatı karşılıkları	100.776
TOPLAM	3.526.956

^*30.06.2025 tarihi itibarıyla satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.

17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

17.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Adı Soyadı	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Emre TEZMEN	Yönetim Kurulu Başkanı	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay
Bülent AKSU	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay
Erdin ÖZEL	Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay
Kadir BOY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay
Gürkan PARLAKAÇ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	3 Yıl / 2 Yıl 7 Ay
Ebru GÜRLEK	Muhasebe ve Finans Müdürü	Süresiz

17.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibarıyla ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

17.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Şirket payları Ana Pazar'da işlem gördüğünden SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca, kurumsal yönetim ilkelerine ve anılan Tebliğin yatırımcı ilişkileri bölümüne ilişkin düzenlemelerine uyma yükümlülüğü bulunmaktadır. Son durum itibarıyla Komitelerin temel görevleri ile üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite

Adı Soyadı	Komitedeki Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliği/Görevi
Kadir BOY	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Gürkan PARLAKAÇ	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Denetimden Sorumlu Komite; Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirket'in iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakla sorumludur.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Adı Soyadı	Komitedeki Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliği/Görevi
Kadir BOY	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Gürkan PARLAKAÇ	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi; kurumsal yönetim uygulamalarını değerlendirmekte ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını koordine etmektedir. Bunun yanında, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevlerini de Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Adı Soyadı	Komitedeki Görevi	Yönetim Kurulu Üyeliği/Görevi
Kadir BOY	Başkan	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Gürkan PARLAKAÇ	Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi; şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili önlemlerin alınması, uygulanması ve risklerin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmaktadır.

17.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri çerçevesinde İkinci Grup Şirketler arasında yer alan Şirket, kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda gerekli dikkat ve özeni göstermektedir.

Bu bağlamda, Esas Sözleşme değişikliklerini, Yönetim Kurulu yapılanmasını ve Komitelerin oluşturulmasını gerçekleştiren Şirket, Kurumsal Yönetim İlkelerine uymayı ve gelişen koşullara bağlı olarak uyum sağlanacak konularda iyileştirme ve düzenlemeler yapmak suretiyle çalışmalarını sürdürmektedir.

Şirket tarafından zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyum amaçlanmakta ve bu konuda azami çaba gösterilmektedir. Diğer taraftan, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirket'in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirket'in etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının incelenmesi sonrasında uygulamaya geçilmesi değerlendirilebilecektir.

Şirket, 2024 yılına ilişkin Kurumsal Yönetim Uyum Raporu hazırlanmış ve 03.03.2025 tarihinde Şirket'in KAP sayfasında yayımlanmıştır (Link: https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1398946)

17.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Pay sahipleri ile ilişkiler birimi, pay sahiplerimizin haklarının kullanılması konusunda faaliyet gösteren, Şirket Yönetim Kuruluna raporlama yapan ve Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki ilişkileri sağlayan birim olup, SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11 inci maddesi uyarınca başlıca görevleri şunlardır:

a) Yatırımcılar ile Şirket arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
b) Geçmiş yıllarda yapılmış olan sermaye artırımı ve kar payı ödemeleri ile ilgili işlemlerin yerine getirilmesi,
c) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların yer aldığı pay defterinin düzenli, güvenli ve güncel olarak tutulması,
d) Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ilgili yetkililerle görüşerek yanıtlamak.
e) SPK'nın II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği hükümleri dikkate alınarak gerekli özel
f) Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye

durum açıklamalarını KAP'a girmek, gerektiğinde BİST ve SPK'ya bildirmek.

ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri almak ve tutanakları talep eden pay sahiplerine göndermek.

g) Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini takip etmek, gözetmek, izlemek ve Şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunmak.

Yatırımcı ilişkileri biriminde görevli kişilere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir:

Adı Soyadı	Unvanı	Lisansı	E-Posta Adresi	Telefonu
Alper	Yatırımcı	Sermaye Piyasası	[email protected]	0212 365 10 26
GÜR	İlişkileri	Faaliyetleri Düzey
	Bölümü	3 Lisansı ve
	Yöneticisi	Kurumsal
		Yönetim
		Derecelendirme
		Lisansı ve Türev
		Araçlar Lisansı

18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibarıyla personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla personelin dağılımı hakkında açıklama:

İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için dönem sonları itibarıyla personel sayısı aşağıda sunulmaktadır.

Personel Sayısı (Dönem Sonu)	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Toplam	13	13	27	35

18.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:
18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

19. ANA PAY SAHİPLERİ

19.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Tablo:1 Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	Son Genel Kurul Toplantısı
Adı Soyadıç	Tarihi İtibarıyla 30.05.2025		İzahname Tarihi İtibarıyla
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
TERA PORTFÖY BİRİNCİ SERBEST FON	332.753.641	33,34	348.260.804	34,9
TERA YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.	104.746.404,04	10,5	100.246.404,04	10,05
DİĞER	560.419.954,96	56,16	549.412.791,96	55,05
TOPLAM	997.920.000	100	997.920.000,00	100,00

Şirket sermayesini temsil eden paylar arasında oyda imtiyaz bulunmadığından ortakların sermayedeki payı ile sahibi olduğu oy hakları aynıdır. Şirket sermayesinde %5 ve daha fazla oya sahip tüzel kişi ortak olan Tera Yatırım'ın ortaklık yapısı aşağıda sunulmaktadır.

OrtağınAdı-Soyadı/Ticaret Ünvanı	Sermayedeki Payı(TL)	Oy Hakkı Oranı(%)
Oğuz Tezmen	44.807.200	32,31
Emre Tezmen	45.079.200	31,54
Gül Ayşe Çolak	13.413.600	9,38
Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	11.703.083	5,78
Tera Portföy Birinci Serbest Fon	9.428.071	4,66
Diğer	33.068.846	16,33
Toplam	157.500.000	100,00

19.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket'in 997.920.000 TL olan çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kuruş nominal değerde 99.792.000.000 adet paydan oluşmakta olup, paylara ilişkin ayrıntılı bilgiler aşağıda verilmektedir.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
-	Nama	İmtiyaz yoktur.	0,01	997.920.000	100,00
			TOPLAM	997.920.000	100,00

19.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Şirket sermayesini temsil eden paylar arasında imtiyazlı pay bulunmadığından ve Şirket sermayesi içerisinde tek başına ya da birlikte hareketle doğrudan ya da dolaylı olarak %50 üzerinde paya sahip herhangi bir ortak bulunmadığından Şirket'in yönetim hakimiyetine sahip herhangi bir ortak bulunmamaktadır.

Yönetim hakimiyetinden kaynaklanan gücün kötüye kullanılmasını engellemek için TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dışında alınan tedbirler bulunmamaktadır.

19.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

19.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

20.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibarıyla ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
31.12.2022, 31.12.2023,31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihinde sona eren dönemler itibarıyla ilişkili taraflara yapılan işlemler aşağıdaki gibidir.

TL	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	-	-	-
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	-	189.517	238.206
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	-	-	-
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	-	4.126.692	3.219.410

TL	31.12.2024	30.06.2025
İlişkili Taraflardan Ticari Tlacaklar	-	-
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	213.775	183.224
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	-	1.680.000
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	3.756.212	198.414.446

Şirket'in 31.12.2024 tarihi itibarıyla ilişkili taraf işlemi bulunmamaktadır.

31.12.2024 ,31.12.2023 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin finansal tablolarda gerçekleşen İlişkili Taraflardan Diğer alacaklar verilen depozito ve teminatlardan oluşmaktadır.

20.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Yoktur.

21. DİĞER BİLGİLER

21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 997.920.000 TL olup her biri 1 kuruş nominal değerde 99.792.000.000 adet hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.

21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.900.000.000 TL'dir.

21.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Şirket'in işbu İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak bulunmamaktadır. İlgili dönemdeki fiili dolaşımdaki pay sayısına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmekte olup, bu bilgiler KAP'ın İnternet adresinden(https://www.kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/genel/4028e4a240ee866c0140f1f6699e0 018) temin edilmiştir.

Pay Sayısı \ Dönem	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2025
Toplam pay sayısı	142.560.000	142.560.000	997.920.000	997.920.000
Fiili dolaşımdaki
pay sayısı:	133.727.360,02	142.123.577,64	134.540.523,84	717.101.617,18
Dönem Başı -	142.123.577,64	134.540.523,84	717.101.617,18	540.756.751,15
Dönem Sonu -
Fiili dolaşımdaki
pay oranı: Dönem Başı -	93,80	99,69	94,37	71,86
Dönem Sonu -	99,69	94,37	71,86	54,19

21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

21.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

21.7. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Tarih	Dönem Başı	Dönem Sonu	Artırım Tutarı	Nakit	İç kaynaklardan
31.12.2022	142.560.000	142.560.000	-	-	-
31.12.2023	142.560.000	142.560.000	-	-	-
31.12.2024	142.560.000	997.920.000	855.360.000	-	855.360.000
30.06.2025	997.920.000	997.920.000	-	-	-

21.8. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

21.9. İhraççının mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket payları "TEHOL" işlem koduyla BIST Ana Pazar'da işlem görmektedir. İşbu İzahname kapsamında ihraç ve halka arz edilecek paylar da, BİAŞ Kotasyon Yönergesi hükümleri uyarınca, satış işlemlerinin tamamlanmasını takiben başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınarak Ana Pazar'da işlem görecektir.

21.10. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

21.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket'in esas sözleşmesinin tam metni KAP'ta https://kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/ozet/4028e4a240ee866c0140f1f6699e0018 linkinde ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde yayınlanmıştır.

Şirket'in Yönetim İç Yönergesi son olarak 10.06.2024 tarihinde tescil edilerek 10.06.2024 tarih ve 11100 sayılı TTSG'de yayımlanmıştır.

21.12. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

Şirket Esas Sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesi uyarında Şirket'in amaç ve konusu temel olarak vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım hizmet ve faaliyetlerini içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, firma değerleri gibi konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, aktiflerini kar etme yeteneğine ve potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı pay senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve

böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak amacıyla, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmak ile özellikle teknoloji, internet, ağ, bilişim sistemleri ve siber güvenlik alanlarında faaliyet gösteren, kamu ve özel sektör kuruluşlarının bilişim, elektronik haberleşme, yazılım, donanım ve mühendislik ihtiyaçlarını karşılayan, veri işleme, veri analitiği, veri madenciliği, iş zekası çözümleri üreten, bakım, servis, garanti ve onarım hizmetleri veren şirketlere yatırım yapmaktır.

21.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Şirket esas sözleşmesinin Yönetim Kurulu ve komiteler ile ilgili maddeleri aşağıdadır;

Madde 12: YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından veya dışarıdan seçilecek en az 5 en fazla 9 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir ve Genel Kurul tarafından seçilir. Tüzel kişi ya da kişiler Yönetim Kurulu Üyesi olabilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Tüzel kişi adına tescil edilecek kişinin tam ehliyetli olması şarttır. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini kısmen veya bütün halinde her zaman değiştirebilir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, Yönetim Kurulu, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. Yönetim Kurulu her yıl Olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir veya iki başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık veya toplantı başına olmak üzere, Genel Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret ödenir. Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve

Madde 13: YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI

kamuya duyurulur.

Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.

Madde 14: YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartıyla başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esas olmakla birlikte Türk ticaret Kanunun 1527. maddesi uyarınca toplantıya elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekilde alınacak kararlar, yukarıda belirtilen şekilde ve sayıda yönetim kurulu üyesinin yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması, bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın

21.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

geçerliliği için gereklidir.

Şirket'in mevcut sermayesini temsil eden paylar arasında herhangi bir grup ayrımı ve imtiyaz veyahut payların devrine ilişkin bir bağlam ya da sınırlama bulunmamaktadır.

21.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Yoktur.

21.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Şirket Esas Sözleşmesinin 24. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Şirket islerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurul'un görüşülmesini ve ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, grevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 inci maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüsü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karsı tescilden sonra hüküm ifade eder

Şirket Esas Sözleşmesinin 25. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile de yapılır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara,

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Şirket Esas Sözleşmesinin 26. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurulmasına ilişkin aşağıdaki esaslar uygulanır.

Ortaklık'ın gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, yürürlükteki mevzuata göre gerekli olması halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi hazır bulunacaktır.

Şirket Esas Sözleşmesinin 27. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantılarında temsilci tayinine ilişkin aşağıdaki esaslar uygulanır.

Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarında Ortaklık ortaklarından veya Ortaklık ortağı olmayan kişiler arasından seçecekleri kişiler tarafından temsil edilebilirler. Pay sahipleri aynı zamanda temsilci oldukları takdirde kendi oyları ile birlikte temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanırlar. Bir kişi birden fazla ortağı temsil edebilir. Vekaleten oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur ve vekaletnameler de Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenir ve çıkarılır. Vekaletname'de belirtilmiş olması kaydıyla, temsilci oyu, kendisine yetki veren pay sahibinin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır.

Şirket Esas Sözleşmesinin 28. maddesi uyarınca Genel Kurulda oy kullanımında aşağıdaki esaslar uygulanır.

Genel kurul toplantılarında pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunun "Oy Hakkı" başlıklı düzenlemesi uyarınca, sahip oldukları paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak oy kullanırlar. Genel Kurulda oy kullanılması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine uyulur. Kural olarak oylar el kaldırma usulü ile verilecek olup, divan başkanının çeşitli sebepler ile gizli oy kullanılması yönünde karar vermesi de mümkündür. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimlerinde, pay sahipleri veya temsilcilerinin oylarını bilerek farklı adaylar için kullanmaları mümkündür

21.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Payların devrine ilişkin Şirket Esas Sözleşmesinde kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamaktadır.

21.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Meta Mobilite Enerji A.Ş. – Pay Alım Satım ve Sermaye İştirak Sözleşmesi

İlgili Pay Alım Satım ve Sermaye İştirak Sözleşmesi, Şirket'in, Meta Mobilite Enerji A.Ş.'ye sermaye iştiraki yöntemiyle pay sahibi olmasına ilişkin olarak 15 Ağustos 2025 tarihinde akdedilmiştir.

Sözleşme uyarınca;

Şirket, Meta Mobilite Enerji A.Ş. nakdi sermaye katkısında bulunacaktır. İşbu kapsamda Şirket, Meta Mobilite Enerji A.Ş.'nin sermaye artırımına iştirak edecek olup sermaye artırımı neticesinden şirketin ödenmiş sermayesinin %20 oranında payına sahip olacaktır.
Yatırım bedeli 7.000.000 ABD Doları olarak belirlenmiş olup gerçekleştirilecek bu yatırım ile Meta Mobilite'nin elektrikli araç şarj istasyonları kurulumu ve işletim faaliyetlerinin desteklenmesi ile olası yenilenebilir elektrik üretim santralleri kurulumuna kaynak sağlanması hedeflemektedir.

Sampo-Rosenlew Oy - Pay Satın Alma Sözleşmesi,

İlgili "Pay Satın Alma Sözleşmesi", satıcı sıfatıyla Mahindra & Mahindra Ltd., alıcı sıfatıyla Şirket ve devredilen sıfatıyla Sampo-Rosenlew Oy arasında 29 Eylül 2025 tarihinde imzalanmıştır.

Sözleşme uyarınca, Şirket, Sampo-Rosenlew Oy'nin %100 hissesini Mahindra & Mahindra Ltd.'den 5.000.000 Avro bedel karşılığında devralınmasında mutabık kalınmış ve söz konusu devir işlemi 02.10.2025 tarihinde tamamlanmıştır. Satıcının sözleşme kapsamındaki sorumluluğu devir bedeli ile sınırlandırılmış olup satıcının alıcıya yönelik olarak devre konu şirketin organizasyonu, vergi yükümlülükleri, fikri mülkiyet hakları, çalışan ilişkileri, sözleşmeler ve çevresel mevzuata uyumu hususlarında beyan ve tekefülleri bulunmaktadır.

Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret A.Ş. - Pay Alım Satım Sözleşmesi

İlgili Pay Alım Satım Sözleşmesi, Barikat İnternet Güvenliği Bilişim Ticaret A.Ş.'nin ilgili sözleşme tarihinde mevcut ortakları olan satıcı sıfatıyla Murat Hüseyin Candan, Cenk Özügür ve Ramazan Çelik tarafından Şirket'e devrine ilişkin 14 Ağustos 2025 tarihinde imzalanmıştır.

İlgili sözleşme kapsamında:

Murat Hüseyin Candan, Cenk Özügür ve Ramazan Çelik'e ait Barikat payları Şirket tarafından devralınmış olup ilgili devirler sonucunda Şirket, Barikat'ın %39,5 oranında pay sahibi olmuştur.
Satıcılar, pay devirleri sonrasında Barikat'taki tüm pay sahipliği haklarından ve ön alım haklarından feragat etmişlerdir.
Satıcılar devre konu şirketin hukuki durumu, mali kayıtları, fikri mülkiyet hakları, personel ilişkileri ve dava durumlarının doğruluğuna ilişkin beyan ve tekeffül vermiş olup, ilgili beyan ve tekefüllerin ihlali halinde satıcılara tazmin yükümlülüğü öngörülmüştür

Soter Technologies, Inc. ile Yapılan SAFE (Simple Agreement for Future Equity) Sözleşmesi

Şirket, Soter Technologies, Inc. ile 10 Nisan 2025 tarihinde bir "Pre-Money SAFE" (hisseye dönüştürülebilir yatırım sözleşmesi) imzalanmıştır.

Söz konusu sözleşme uyarınca Şirket, Soter Technologies, Inc'e 200.000 ABD Doları tutarında yatırım yapmış olup, söz konusu tutar ilerleyen dönemlerde Şirket sermayesine katılarak paya dönüştürülebilecektir. İşbu kapsamda halka arz, sermaye artırımı veya 3. tarafa devişr gibi durumlar halinde Şirket, Soter Technologies, Inc'e sağlamış olduğu yatırımı paya dönüştürebilecek veyahut faizi ile birlikte geri çağırabilecektir.

23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

23.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

İşbu İzahname'de yer alması gereken Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarının KAP'ta ilanına ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir.

Finansal Tablo Dönemi	KAP Yayınlanma Tarihi	KAP Bağlantısı
31.12.2022	01.03.2023	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1118134
		https://www.kap.org.tr/tr/api/file/download/
31.12.2023	08.04.2024	4028328d8f3f7793018fcfad63270ac4
31.12.2024	03.03.2025	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1398933
30.06.2025	11.08.2025	https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1476210

Şirket'in söz konusu finansal raporlarına ayrıca, www.terayatirimteknoloji.com.tr adresinden de ulaşılabilir.

23.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Bağımsız Denetim Kuruluşunun

Finansal Tablo Dönemi	Ticaret Ünvanı	Adresi	Sorumlu Ortak Denetçisinin Adı Soyadı	Görüş/Sonuç
01 Ocak - 31 Aralık 2022	Pkf Aday Bağımsız Denetım A.Ş.	Eski Büyükdere Cad. Park Plaza, No: 14 Kat: 3 Maslak/İstanbul, Türkiye	Abdulkadir Şahin	Olumlu Görüş
01 Ocak - 31 Aralık 2023	C&Ç Bağımsız Denetim Ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş.	Beştepe Mh. 32. Cadde No:1/180 Yenimahalle / Ankara	Yusuf Çakan	Olumlu Görüş
01 Ocak - 31 Aralık 2024	Karar Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.	Bahçelievler Mahallesi 35.Cadde No:24/8 Çankaya/Ankara	Ali Osman Eflatun	Olumlu Görüş
01 Ocak - 30 Haziran 2025	Karar Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.	Bahçelievler Mahallesi 35.Cadde No:24/8 Çankaya/Ankara	Ali Osman Eflatun	-

31.12.2022 tarihinde sona eren dönemdeki değişim Şirket'in ücret politikası kapsamında gerçekleşmiş olup 31.12.2023 tarihinde sona eren dönemdeki değişim Şirket'in merkez adresinin ilgili dönemde Ankara'ya taşınmış olması ve bu kapsamda Şirket'in bağımsız denetimini gerçekleştirilecek kuruluşun Şirket'in merkezinin bulunduğu il sınırları içinde olması amaçlanması nedeniyle gerçekleşmiştir.
31.12.2024 dönemindeki değişim nedeni ise Şirket'in değerlendirmesi kapsamında bağımsız denetim kuruluşlarının takvim ve yoğunluğu göz önünde bulundurularak ilgili dönem için Karar Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.'nin bağımsız denetim çalışmalarını gerçekleştirmesine karar verilmesidir.

Denetim Görüşleri

31.12.2021

1) Görüş

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Aralık 2021 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynaklar değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirket'in 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına ("TFRS"lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

31.12.2022

1) Görüş

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin (Şirket) 31 Aralık 2022 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe

politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirketin 31 Aralık 2022 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS'lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

31.12.2023

1) Görüş

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin (Şirket) 31 Aralık 2023 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirketin 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS'lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

31.12.2024

1) Görüş

Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin (Şirket) 31 Aralık 2024 tarihli finansal durum tablosu ile aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait; kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akış tablosu ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre ilişikteki finansal tablolar, Şirketin 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TFRS'lere) uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

30.06.2025

1) Görüş

Tera Yatırım Teknoloji Holding Anonim Şirketi 'nin ("Şirket") 30 Haziran 2025 tarihli ilişikteki finansal durum tablosunun ve aynı tarihte sona eren altı aylık dönemine ait kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun, özkaynaklar değişim tablosunun, nakit akış tablosunun ve diğer açıklayıcı dipnotlarının ("ara dönem finansal bilgiler") sınırlı denetimini yürütmüş bulunuyoruz.

Yaptığımız sınırlı denetim Sınırlı Bağımsız Denetim Standardı ("SBDS") 2410 "Ara Dönem Finansal Bilgilerin, işletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetimi"ne uygun olarak yürütülmüştür. Ara dönem finansal bilgilere ilişkin sınırlı denetim, başta finans ve muhasebe konularından sorumlu kişiler olmak üzere ilgili kişilerin sorgulanması ve analitik prosedürler ile diğer sınırlı denetim prosedürlerinin uygulanmasından oluşur. Ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetiminin kapsamı; Bağımsız Denetim Standartları'na uygun olarak yapılan ve amacı finansal tablolar hakkında bir görüş bildirmek olan bağımsız denetimin kapsamına kıyasla önemli ölçüde dardır. Sonuç olarak ara dönem finansal bilgilerin sınırlı denetimi, denetim şirketinin, bir bağımsız denetimde belirlenebilecek tüm önemli hususlara vakıf olabileceğine ilişkin bir güvence sağlamamaktadır. Bu sebeple, bir bağımsız denetim görüşü bildirmemekteyiz.

23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Şirket, 08.07.2024 tarihli genel kurul kararı ile 142.560.000 TL olan sermayesini tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere 997.920.000 TL'ye yükseltmiştir. Bu sermaye artışı, 29.08.2024 tarihinde tescil edilmiştir. Şirket tarafından gerçekleştirilen sermaye artışında, 855.360.000 TL (sekiz yüz elli beş milyon üç yüz altmış bin Türk Lirası) tutarındaki ek sermaye, iç kaynaklarda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farkları hesabından karşılanarak kayıtlara alınmıştır. Bu işlem sonucunda mevcut kayıtlı sermaye tavanı olan 700.000.000 TL aşılmıştır. Bu sebeple, yeni bir kayıtlı sermaye tavanı belirlenmesi gerekliliği ortaya çıkmıştır. Şirket, bu kapsamda kayıtlı sermaye tavanının 4.900.000.000 TL olarak belirlenmesi talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunmuştur. Başvuru, 03.09.2024 tarihinde gerçekleşmiştir. Şirket tarafından yapılan başvuru 06.09.2024 tarihinde SPK tarafından onaylanmıştır. Şirket, 8 Mayıs 2023 tarihinde, ödenmiş sermayesinin %2,519'unu temsil eden ve nominal değeri toplamı 3.590.529 TL olan payları geri almıştı. 14 Ağustos 2024 tarihinde, ödenmiş sermayenin %2,192'sini temsil eden, nominal değeri toplamı 3.125.000 TL olan paylar, başta savunma sanayii, teknoloji-yazılım, yenilenebilir enerji, finans ve tarım sektörlerinde yapılacak yeni yatırımların finansmanı amacıyla yurt dışında yerleşik bir kurumsal fona 104.122.500 TL'ye satılmıştır. Bu satış sonrası geri alınan payların toplam nominal değeri, ödenmiş sermayenin %0,327'sini temsil eden 465.529 TL'ye düşmüştür.

23.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

232.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

23.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı gerçekleştirmemiştir.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Karın Dağıtımı" başlıklı 32. maddesi ile "Kar Dağıtımı Zamanı" başlıklı 33 madde uyarınca,

Şirket kar dağıtımı ve yedek akçe ayrılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirket'in, genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe İlkeleri uyarınca Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşürülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Genel Kanuni Yedek Akçe a) Kalanın %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun "Genel Kanuni Yedek Akçe" hükümleri uyarınca çıkarılmış sermayenin %20'sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Birinci Temettü b) Kalan tutara varsa ilgili hesap yılı içinde yapılan bağışların ilave edilmesiyle hesaplanacak matrahtan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla Şirketin kar dağıtım esaslarını da dikkate alarak genel Kurulca belirlenen tutarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşürüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. e) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve isçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. f) Sermaye Piyasası Kanununun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır

Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 512. Maddesi hükmü saklıdır.

Şirket'in kar dağıtım politikası uyarınca:

Tera Yatırım Yeknoloji Holding, kâr dağıtımı TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Düzenlemeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapar. Kâr dağıtımında, kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında eşit, dengeli ve tutarlı bir politika izlenir. Dağıtılacak kâr miktarı ve dağıtım tarihi yönetim kurulunun teklifi doğrultusunda, genel kurul tarafından onaylanarak karara bağlanır. Şirket, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârının en az %20'sini nakit ve/veya bedelsiz pay olarak dağıtmayı esas alır. Bu politika, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, Şirket'in büyüme ve yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak her yıl yönetim kurulu

tarafından gözden geçirilir. Politikada yapılacak değişiklikler, değişiklikten sonraki ilk genel

kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile Şirket internet sitesinde yayınlanır. Kâr dağıtımının genel kurul toplantısını takiben en geç bir ay içinde yapılması esastır. Kâr dağıtım tarihine genel kurul karar verir. Genel kurul veya yetki verilmesi halinde yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir. TTK'ya ve Esas Sözleşme'ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Şirket esas sözleşmesinde veya işbu kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Yönetim kurulunun genel kurula kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgilere kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur

Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Düzenlemelerine uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir. Kâr payı avansı Şirket'in ara dönem finansal tablolarında yer alan kârları üzerinden nakden dağıtılır. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı avansı taksitle dağıtılamaz. Dağıtılacak kâr payı avansı, ara dönem finansal tablolara göre oluşan net dönem kârından TTK'ya ve Şirket esas Sözleşmesine göre ayrılması gereken yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez. Bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı tutarı; a) Bir önceki yıla ait net dönem kârının yarısından, b) İlgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olanını aşamaz. Aynı hesap dönemi içinde birden fazla sayıda kâr payı avansı ödemesi yapıldığı takdirde; sonraki ara dönemlerde ödenecek kâr payı avansları hesaplanırken, önceki ara dönemlerde ödenen kâr payı avansları hesaplanan tutardan indirilir. Önceki hesap dönemlerinde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden, sonraki hesap dönemlerinde ilave kâr payı avansı verilemez ve kâr payı dağıtılamaz. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı avansı dağıtılamaz.

23.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 ayda Şirket'in finansal durumu veya kârlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri bulunmamakla beraber Şirket tarafından açılmış ve halen devam eden davalar ile Şirket aleyhine açılmış ve halen devam eden davalar aşağıda sunulmaktadır.

1. İhraççı Tarafından Açılmış ve Halen Devam Eden Her Türlü Davalar
Dava Tarihi	Davalı	Dava Konusu	Dava	Son Durum Hakkında
- Dosya No			Tutarı	Açıklama
06/02/2012	M****	Markanın	Tespit	Dava'nın konusu,
2024/74 E.	K****	Hükümsüzlüğü	Davası	davalı adına tescilli
(2021/99 E.)		Davası		2008/15284 tescil
				numaralı
				"SÜMERPARK"

		ibareli	markanın
		hükümsüzlüğüne	ve
		sicilden	terkinine
		karar verilmesidir.

Açıklama: Dava Dilekçesi ile proje temelleri 2007 yılında atılan, 2008 yılında da inşaatına başlanan Denizli ilindeki Sümerpark Alışveriş Merkezi tarafından kullanılan "SÜMERPARK" ibareli markalarının 36, 37, 41 ve 44. sınıflarda tescilli olduğu, davalının 35. ve 43. sınıflarda aynı ibareli 2008/15284 tescil numaralı marka sahibi olduğu, davalı tarafından davacı aleyhine marka hakkına tecavüz iddiasıyla tecavüzün önlenmesi talepli dava açıldığı, Davacının 24.01.2011 tarihli "Sümerpark Alışveriş Merkezi" ibareli marka başvurusunun davalı markası nedeniyle 35. sınıf hizmetler yönünden reddedilmesi nedeni ile davalı adına kayıtlı markanın hükümsüzlüğünün tespiti talep edilmiştir. Yapılan yargılama konusunda davanın kabulüne karar verilmiştir. İlgili karar 25.03.2025 tarihinde Yargıtay 11. Hukuk Dairesi tarafından onanmış ve karar kesinleşmiştir.

25/10/2016	M****	Markanın	Tespit	Dava'nın konusu,
2019/866	K****	Hükümsüzlüğü	Davası	davalı adına tescilli
Esas		Davası		2011/94025 tescil
				numaralı "sümerpark
				alışveriş merkezi"
				ibareli markanın
				hükümsüzlüğüne ve
				sicilden terkinine karar
				verilmesidir.

Davalı adına kayıtlı olan, 2011/94025 tescil numaralı "sümerpark alışveriş merkezi" markanın hükümsüzlüğünün tespitine ilişkin dava, 25.10.2016 tarihinde açılmıştır. 2018 yılında davanın reddine karar verilmiş, tarafımızca yapılan başvuru üzerine yerel mahkeme kararı 26/11/2019 tarihinde Denizli 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nde "Sümerpark" markasına ilişkin davanın sonucunun beklenmesi gerektiği sebebi ile kaldırılmıştır. Karar sonrasında yapılan yargılamada ilgili davanın kesinleşmesinin beklenilmesine karar verilmiştir. 23.05.2025 tarihinde yapılan duruşmada, duruşmanın eksikliklerin giderilmesi amacı ile 26/09/2025 tarihine ertelenmesine karar verilmiştir.

18.04.2025	Burgu	Memur	08.07.2025 gününe
2025/235	Savunma	Eylemini şikayet	duruşma verilmiştir.
	Teknolojileri
	Ve Havacilik
	Anonim Şirketi

Açıklama: Tarafımızca borçlu hakkında İstanbul Anadolu 8. İcra Dairesi 2025/4529 E sayılı dosyasından başlatılan takipte borçlunun adresinde yapılan hacize dair haczedilmezlik ve yine bir kısım mallar yönünden de istihkak iddiasında bulunmuştur. Söz konusu dosyaya cevap verilmiş olup duruşması 08.07.2025 tarihine verilmiştir.

10.03.2025	Burgu	Memur	29.05.2025
2025/153	Savunma	Eylemini şikayet	duruşması
	Teknolojileri		ertelenmiştir.
	Ve Havacilik
	Anonim Şirketi

Açıklama: Tarafımızca borçlu hakkında Istanbul Anadolu 23. İcra Müdürlüğünün 2025/1488 E. Sayılı dosyasından 27.01.2025 tarihinde haczedilen mallara dair haczedilmezlik şikâyeti ve 6136 sayılı kanun kapsamında itirazlarda bulunmuştur. Davaya cevap verilmiş olup 22.05.2025 tarihinde davacı mazeret gönderdiğinden duruşması 29.05.2025 tarihine ertelenmiştir.

10.03.2025	Burgu	Memur	12.03.2025
2025/330	Savunma	Eylemini şikayet	1.730.000.00 TL
D.iş	Teknolojileri		yönünden
	Ve Havacilik		kısmen kabul
	Anonim Şirketi		etmiş
	F* D*		tarafımızca
	Y* Z*		istinaf edilmiş
	B****		olup, istinaf
			aşamasındadır.

Açıklama: Tarafımızca borçlular hakkında 60.660.000,00 TL alacağımız için 10.03.2025 tarihinde ihtiyati haciz talep edilmiştir. Yerel Mahkeme sadece 1.730.000.00 TL yönünden ihtiyati haciz talebimiz 12.03.2025 kabul etmiş kalan kısım yönünden talebimiz reddedilmiştir. Bunun üzerine tarafımızca 27.03.2025 tarihinde istinaf kanun yoluna başvurulmuş olup, dosya istinaf incelmesindedir.

	2. İhraçcı Tarafından Yürütülen İcra Takipleri
İcra	Dosya	İcra Takibi	Takibin Türü	Son Durum
Müdürlüğü	Numarası	Yürütülen		Hakkında
		Borçlu		Açıklama ve
				Tutar
İstanbul 1. İcra	2022/4369	Z* K*	Genel Haciz	Ödenmemiş kira
Dairesi			Yoluyla Takip	bedelleri için
				başlatılan takip
				kesinleşmiş olup,
				icra takip işlemleri
				devam etmektedir.
				Bakiye alacak tutarı
				1.338,72 TL'dir.

İstanbul 34. İcra Dairesi	2025/5318	ARC Telekom Dış Tic. Tek. Ürn. Gıda Teks. Turz. Kimya Ür. San. Tic. Ltd. Şti	Genel Haciz Yoluyla Takip	Takip kesinleşmiş olup, icra takip işlemleri devam etmektedir. Bakiye alacak tutarı 3.685,16 TL'dir.
Denizli 2. İcra Müdürlüğü	2023/108139 E.	ARC Telekom Dış Tic. Tek. Ürn. Gıda Teks. Turz. Kimya Ür. San. Tic. Ltd. Şti	HACİZ VE TAHLİYE	Denizli 3. Sulh Hukuk Mahkemesi 2018/98 E. Sayılı dosya ile itirazın iptali davası ikame edilmiş. Dosya kesinleşti. İcra takip işlemleri devam etmektedir. Bakiye alacak tutarı 160.395,82 TL'dir.
İstanbul 18. İcra Dairesi	2023/12045	E* S, H S*	Genel Haciz Yoluyla Takip	Takip kesinleşmiş olup, icra takip işlemleri devam etmektedir. 55.815,63 TL'dir.
İstanbul 7. İcra Dairesi	2019/30424	C* U*	Kiralanan Gayrimenkulleri n İlamsız Tahliyesi	Takip kesinleşmiş olup, icra takip işlemleri devam etmektedir.
İstanbul 8. İcra Dairesi	2018/11498	Ü* T*	Kiralanan Gayrimenkulleri n İlamsız Tahliyesi	Takip kesinleşmiş olup, icra takip işlemleri devam etmektedir. Takip Çıkış tutarı 43.728,29 TL'dir.
Denizli İcra Dairesi	2023/133418	F* O*	Kiralanan Gayrimenkulleri n İlamsız Tahliyesi	Takip kesinleşmiş olup, icra takip işlemleri devam etmektedir. Takip Çıkış tutarı 222.752,70 TL'dir.

İstanbul Anadolu 23.İcra Dairesi	2025/1488	BURGU SAVUNMA TEKNOLOJİ LERİ VE HAVACILIK ANANONİM ŞİRKETİ	İlamsız Takip	27.01.2025 tarihinde borçlunun ticaret sicil adresinde fiili haciz için gidilmiş olup haciz mahalinde borçlu ve 3.şahıslardan senet alınarak protokol yapılmıştır. Burgu Savunmanın adına kayıtlı araç ve gayrimenkuller üzerinde kayden haciz tatbik edilmiştir.
İstanbul Anadolu 8.İcra Dairesi	2025/4529	1. F* D 2. Y Z B*** 3. BURGU SAVUNMA TEKNOLOJİ LERİ VE HAVACILIK ANONİM ŞİRKETİ	Kambiyo Takibi	İstanbul Anadolu 23.İcra Dairesi 2025/1488 E. sayılı dosyadan haciz esnasında alınan senet vadesinde ödenmemiş olup icra takibe konu edilmiştir.24.04.20 25 tarihinde borçlu firma adresinde fiili haciz için gidilmiş olup ödeme hususunda anlaşma sağlanamadığından haczedilen eşyalar muhafaza altına alınmıştır.

	3. İhraçcı Aleyhine Açılmış Ve Halen Devam Eden Her Türlü Davalar
Dava Tarihi	Davalı	Dava Konusu	Dava Tutarı	Son Durum Hakkında
- Dosya No				Açıklama
04.01.2012	M**K	Markaya	-	Davacı adına kayıtlı olan
2012/6 Esas	**	Tecavüzün		"SÜMERPARK"
		Önlenmesi		markasının Davalı

				tarafından hukuka aykırı olarak kullanıldığının tespiti ve önlenmesine ilişkin davadır. Yerel Mahkeme yapmış olduğu yargılama sonunda davanın reddine karar vermiştir. Yerel Mahkeme kararı 12.05.2025 tarihinde istinaf edilmiş olup, dosya istinaf incelemesi için Denizli Bölge Adliye Mahkemesi'ne gönderim aşamasındadır.
21.06.2023 2023/810 E	Karyağdi Tekstil Deri Gida İnşaat Turizm Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti.	Tazminat, (Eser Sözleşmesinden Kaynaklanan)	1.000 TL (Belirsiz Alacak Davası)	Ayıplı İmalat, Eksik İfa sebebine dayalı tazminat davasıdır. Yargılama neticesinde bir kaç sefer bilirkişi raporu alınmıştır. Son bilirkişi raporu eksik ifa olduğu kabulü ile hazırlanmıştır. Tarafımızca rapora itiraz edilmiştir. Teknik şartnameye göre bulunması gereken havalandırma FANCOİL sisteminin kurulmamasından bahisle açılan davada itirazlarımızın doğrultusunda dosya ek rapor için bilirkişi heyetine gönderilmiştir. Yeni duruşma tarihi :10/10/2025 10:55

23.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

24.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

İhraççının 997.920.000 TL olan çıkarılmış sermayesi tamamı nakden karşılanmak üzere 997.920.000 TL tutarında (%100 oranında) artırılarak 1.995.840.000 TL'ye çıkartılacaktır.

Borsada işlem görecek payların ISIN kodu TRAGLOBL91Q0'dır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
-	Hamiline	Yoktur	99.792.000.000	100	0,01	997.920.000	100

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Yoktur.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

a) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Yoktur.

24.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Paylar Sermaye Piyasası Mevzuatına göre oluşturulmuştur.

24.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

24.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

24.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

İhraç edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

a) Kârdan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19; TTK md. 507): Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârdan pay alma hakkını ifade eder.
i) Hak kazanılan tarih: Halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Şirket, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı, Esas Sözleşmesi, Kâr Dağıtım Politikası ve Genel Kurul Kararı doğrultusunda kâr dağıtım kararı alır ve kâr dağıtımı yapar. Esas Sözleşme hükümlerine göre dağıtılmasına karar verilen kâr payı geri alınamaz.

ii) Zamanaşımı: Yoktur.
iii) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Payları, MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kâr payı ödemeleri MKK aracılığıyla ortakların hesaplarına aktarılmaktadır. Tam ve Dar Mükellef tüzel kişiler, kâr payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler.
iv) Kâr payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Kâr payı, esas sözleşme hükümlerine uygun olarak TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca tespit edilir ve dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Genel Kurul, kâr dağıtım politikası çerçevesinde, kârın dağıtılmaması ya da kısmen veya tamamen dağıtılması konularında karar almaya yetkilidir. Kâr dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. SPK'nın II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği hükümleri uyarınca, kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması gerekmektedir.
b) Oy Hakkı (SPKn md. 30; TTK md. 432-436): SPKn'nun 30 uncu maddesi uyarınca, halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

TTK'nın 434 üncü maddesi uyarınca, her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. TTK'nın 432 nci maddesinde, bir payın, birden çok kişinin ortak mülkiyetinde olması halinde, ortakların içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilecekleri hükme bağlanmıştır. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.

TTK madde 433 uyarınca, oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir. TTK'nın 435 inci maddesi uyarınca, oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK'nın 436 ncı maddesinde ise, pay sahibinin kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamayacağı belirtilmektedir. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

Şirket Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul Toplantıları" başlıklı 32 inci maddesinde, Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin her pay için bir oy hakkı olduğu belirtilmektedir.

c) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461): TTK'nın 461 inci maddesi uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan paylardan, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, yeni pay alma hakkına haizdir.
d) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19; TTK md. 462): TTK md. 462 uyarınca esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanlabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. SPKn'nun 19 uncu maddesi ve VII-128.1 sayılı "Pay Tebliği" hükümleri uyarınca, Şirket'in sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
e) Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507): Şirket'in sona ermesi ve tasfiyesi hususlarında, TTK hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Buna göre, Şirket'in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.
f) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24): SPKn'nun 24 üncü maddesi ve II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" hükümleri uyarınca, önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarih itibarıyla ortaklıkta pay sahibi olan ve genel kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme ilişkin gündem maddesine olumsuz oy veren ve bu muhalefeti toplantı tutanağına geçirten pay sahipleri, paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir.
g) Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27): SPKn'nun 27 nci maddesi ve II-27.3 sayılı "Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği" hükümleri uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98'ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, anılan Tebliğde belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı, diğer ortaklar açısından da paylarını hâkim ortağa satma hakkı doğar. Hâkim ortaklar, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Azınlıkta kalan pay sahipleri ise Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını hâkim ortaklardan ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.
h) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29 ve 30; TTK md. 414-415, 419, 425 ve 1527; II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği): TTK'nın 425 inci maddesi uyarınca, pay sahibinin, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak genel kurula yollayabilir.

TTK'nın 1527 nci maddesinde ise, anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğuracağı hükme bağlanmıştır.

SPKn'nun 29 uncu maddesi çerçevesinde, halka açık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde ortaklığın internet sitesi ve KAP ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağırmak zorundadır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az 3 (üç) hafta önce yapılır.

ı) Genel Kurulda Müzakerelere Katılma Hakkı (SPKn md.29 ve 30): Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan pay sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar. Genel kurula davet ve katılma hakkına ilişkin usul ve esaslar ayrıca Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15 ilâ 22 nci maddelerinde yer almaktadır.
i) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md.14; TTK md.437): SPKn'nun 14 üncü maddesi uyarınca, Şirket, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından TMS çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır.

SPKn'nun 14 üncü maddesi, II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve TTK'nın 437 nci maddesi uyarınca finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere konsolide kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosuyla konsolide finansal durum tablosunun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, Şirket'in işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

j) İptal Davası Açma Hakkı (SPKn md. 18/6 ve 20/2; TTK md. 445-451): Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

k) Azınlık Hakları (SPKn md. 27; TTK md. 411, 412, 420, 439, 531 ve 559):

SPKn'nun 27 nci maddesinde, ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkının doğduğu ve bu pay sahiplerinin Kurulca belirlen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebileceği hükme bağlanmıştır.

TTK'nın 411 inci maddesi uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. TTK'nın 412 nci maddesinde, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebileceği hükme bağlanmıştır.

TTK madde 531'de, haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahiplerinin, Şirket'in merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemelerinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebileceği ifade edilmektedir. TTK'nın 539 uncu maddesi uyarınca ise, kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

l) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438 ve 439): Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içerisinde, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket yönetim kurulunun 10.09.2025 tarihli ve 2025/34 sayılı yönetim kurulu kararında;

1. Şirketimizin finansal borcunun azaltılması ve işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması amacıyla; Şirket Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE VE PAY SENETLERİ" başlıklı 8. maddesinin vermiş olduğu yetkiye istinaden, 4.900.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanını içerisinde 997.920.000 TL olan mevcut çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakden (bedelli) karşılanmak üzere 1.995.840.000 TL'ye çıkarılmasına,
2. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına ve yeni pay alma haklarının 1 Kuruş (0,01 Türk Lirası) nominal değerli her 100 pay için 1 TL fiyattan kullandırılmasına,
3. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,
4. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 işgünü süreyle nominal değerden düşük olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. ilgili Pazar'da oluşacak fiyattan Borsa'da satılmasına,
5. Sermaye artırımı nedeniyle çıkartılacak payların, şirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin genel mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirilme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,
6. Payların ihracı için hazırlanacak izahnamenin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında gerekli bilgi ve belgenin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na müracaat edilmesine,
7. Sermaye artırımı işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması ve işlemlerin ifası ile ilgili işlemlerin yapılması hususunda Şirketimiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişileri ile Ebru Gürlek yetki verilmesine,
8. Söz konusu payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satılmasını takiben kalan paylar olması halinde, bu payların iptaline ve sermayenin bu şekilde tescil edilmesine,

katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

24.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

24.9.Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

25.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

25.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup, başkaca bir kurum onayına tabi değildir.

25.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka arz edilen payların nominal değeri 997.920.000 TL olup, mevcut sermayeye oranı %100'dür.

25.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

25.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Mevcut ortaklar için yeni pay alma haklarının kullanımına İzahname'nin ilanından sonra en geç 10 iş günü içerisinde başlanacak olup, yeni pay alma hakkı kullanım süresi 15 gün olarak belirlenmiştir. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü akşamı sona erecektir. Yeni pay alma hakkı başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta ilan edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra satılamayan payların olması halinde, bu paylar Borsa Birincil Piyasa'da halka arz edilecek olup, satış süresi 2 iş günü olarak belirlenmiştir. Bu süre içerisinde satılmayan paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arz süresini takiben 6 iş günü içinde iptal edilecektir.Satışa sunulacak kalan payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesinde (www.terayatirimteknoloji.com.tr), KAP'ta (www.kap.org.tr) ve Tera Yatırım'ın İnternet sitesinde (www.terayatirim.com) ilan edilecektir.

25.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri yeni pay alma haklarını, 15 gün sürecek 1 Kuruş (0,01 Türk Lirası) nominal değerli her 100 pay için 1 TL fiyat üzerinden kullanacaklardır. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot'tur. Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılacak ve paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasada iki iş günü süreyle nominal değerin altında olmamak kaydıyla satışa sunulacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle

ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin ya da mevcut ortakların satış süresi içerisinde BIST'te işlem yapmaya yetkili kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını, aşağıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu haklarını satabilirler.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kaydi Sistem'de yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay alma haklarını, hak kullanımının yapılacağı süre (15 gün) içerisinde her biri 0,01 (bir kuruş) TL nominal değerli 100 adet pay için 1,00 TL olmak üzere hesaplanacak yeni pay alma tutarlarını hesaplarının bulunduğu yetkili kuruluş nezdindeki yatırım hesaplarına tam ve nakden yatıracaklardır. Haklarını kullanmak istedikleri yönünde iradelerini söz konusu yetkili kuruluşa beyan ederek hak kullanım işlemlerini gerçekleştireceklerdir. Yeni pay alma bedelleri tahsil edildikçe, Şirket'in adına ve hesabına Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Mecidiyeköy şubesinde münhasıran bu sermaye artırımında kullanılmak üzere açılan (IBAN: nezdinde açılan TR020001500158007348637359) "özel" hesaba MKK tarafından aktarılacaktır.

Yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar ise bu haklarını yeni pay alma hakkı kupon pazarının açık olduğu süre içinde ve hesaplarının bulunduğu yetkili kuruluşlara emir vermek suretiyle Borsada satabilirler. Yeni pay alma haklarını satın almak isteyen yatırımcılar ise, aynı süre içerisinde yetkili kuruluşlarına verecekleri yeni pay alma hakkı alım emirleri ile alış işlemi gerçekleştirebilirler. Yeni pay alma (rüçhan) hakkının alınıp satılabilmesi için Borsa tarafından ilan edilecek süre içinde "R" özellik koduyla rüçhan hakkı kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli olan kurallar işlem görür. Rüçhan hakkı kupon pazarının açılış günü rüçhan hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının kapanış (son işlem) günü ise rüçhan hakkı kullanma süresi sonundan önceki beşinci iş günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar BİAŞ Birincil Piyasada iki iş günü süreyle 0,01 (bir kuruş) TL nominal değerli 100 adet pay için nominal değerinden düşük olmamak kaydıyla Borsada oluşacak fiyat üzerinden halka arz edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payları satın almak suretiyle ortak olmak isteyen mevcut yada yeni yatırımcılar, Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile duyurulacak satış tarihleri arasında Borsa Pay Piyasası'nda işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmak suretiyle pay bedellerini yetkili kuruluş nezdindeki yatırım hesaplarına yatırarak ve alım emri ileterek pay sahibi olabilirler. Halka arz edilen payların satışının 2 iş gününden önce tamamlanması halinde satış sona erdirilecektir. Bu payların takası (T+2) günde, Takasbank / MKK nezdinde gerçekleştirilecektir. Halka arzda yatırılan pay bedelleri, halka arz işlemlerini yürüten Borsa Üyesi Tera Yatırım tarafından tahsil edildikçe Şirket'in yukarıda belirtilen

"özel" hesabına yatırılacaktır. 2 iş günlük süre içerisinde satılmayan paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arz süresini takiben 6 iş günü içinde iptal edilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanımı ve yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payları satın almak suretiyle ortak olmak isteyen yeni ya da mevcut tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde BİAŞ Pay Piyasası'nda işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurması gerekmektedir. Borsada işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi BİAŞ Aylık Bülteninde ve İnternet Sitesinin (www.borsaistanbul.com) "Üyeler" başlıklı bölümünde, TSPB'nin İnternet Sitesinde (www.tspb.org.tr) ve SPK'nın İnternet Sitesinin (www.spk.gov.tr) "Kurumlar" başlıklı bölümünde yer almaktadır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortakların söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

25.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, Tera Yatırım'ın ve/veya Şirket'in düzenlenen "Aracılık Sözleşmesi" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması, Şirket, Şirket ortakları, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında, payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması, sermaye artırımı süresi içinde Şirket'in mali durumunda meydana gelen ve İzahname'de yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması hallerinde mümkündür.

Ayrıca, SPK'nın II-5.1 sayılı "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği"nin 24 üncü maddesinin birinci fıkrasında şu hüküm bulunmaktadır: "İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak Kurula bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilir."

Bunun yanında, ülke genelinde afet, olağanüstü durum, savaş ilan edilmesi, ekonomik kriz belirtilerinin derinleşerek altından kalkamayacak seviyeye gelmesi gibi nedenlerle halka arzın ertelenmesi söz konusu olabilir.

Halka arzın yukarıda sayılan nedenler dışında iptali söz konusu olmayıp, yeni pay alma hakkı kullanımı suretiyle satışın başlaması sonrasında halka arz iptal edilmeyecektir.

25.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Halka arz işlemleri BİAŞ Birinci Piyasa'da gerçekleşeceğinden ve talep toplama yöntemi kullanılmayacağından karşılanamayan taleplere ilişkin bedel iadesi söz konusu değildir.

25.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakkı kullanımında mevcut ortaklar Şirket'te sahibi oldukları pay oranının tamamı için yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir.

Yeni pay alım haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satın alınmasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama mevcut değildir. BİAŞ Birincil Piyasa'da asgari işlem tutarı 1 lot/1 TL ve katları şeklinde gerçekleştirilmekte olup talep edilecek miktar 1 lot (1 TL) ve katları şeklinde olacaktır.

BİAŞ Birincil Piyasa'da asgari işlem tutarı 1 lot (Şirket için 100 adet pay) ve katları şeklinde gerçekleştirilecektir.

25.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8'inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren 7 iş günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren 2 iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

25.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, hak kullanım işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların halka arz yoluyla alınması durumunda ise paylar, işlem tarihinden 2 iş günü (T+2) sonra, takas işleminin Takasbank nezdinde gerçekleştirilmesini müteakip, yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına aktarılacaktır.

25.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

25.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Mevcut ortakların yeni pay hakları kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Ortakların yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınmamış olup, kalan paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arz edilecektir.

Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınmamıştır.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde Şirket tarafından daha sonra KAP (www.kap.org.tr) aracılığı ile duyurulacak tarihler arasında, 15 (onbeş) gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 0,01 TL (1 Kuruş) olup, beheri 1 Kuruş nominal değerli 100 adet paydan oluşan 1 lot pay 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

Ortakların Şirket'in çıkarılmış sermayesindeki mevcut paylarının tamamı için herhangi bir kısıtlama olmaksızın (%100) yeni pay alma hakkı bulunmaktadır.

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Mecidiyeköy Şubesi nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere İhraççı adına açılan nezdinde açılan TR020001500158007348637359 IBAN no'lu özel banka hesabına yatırılacaktır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar

Halen ellerindeki hisse senetlerini kaydileştirmemiş ortakların, yeni pay alma haklarını kullanabilmek için öncelikle rüçhan hakkı kullanım süresi içinde tamamlanacak şekilde Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11, 34398 Sarıyer/İstanbul adresine müracaat ederek, hisse senetlerini kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi,

kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, MKK nezdinde hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

SPKn'nun 13'üncü maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez. SPKn'nun yayımı tarihinden önce kaydileştirilen ve teslim edilen paylar ile kaydileştirme kararının alınmasına rağmen henüz teslim edilmemiş paylar hakkında da SPKn'nun 13'üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.

Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklardan,
a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla
b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.
iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Yeni pay alma haklarını kullanmak istemeyen pay sahiplerimiz bu haklarını yeni pay alma haklarının kullanım süresi içerisinde Borsa'nın ilgili pazarında (Borsa İstanbul Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı) oluşan piyasa fiyatından satabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının alınıp satılması için Borsa tarafından belirlenen süre içerisinde "R" özellik kodu ile yeni pay alma hakkı (rüçhan hakkı) kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli kurallarla işlem görür. İşlemlerin başlangıç günü yeni pay alma hakkının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının son işlem günü ise rüçhan hakkı kullanma süresinin sonundan önceki beşinci işlem günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği"nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılacak olup, paylar nominal değerinin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan 2 iş günü süreyle satışa sunulacaktır.

SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25/1-a hükmü uyarınca, nakden artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan halka arz süresinin sona ermesinden sonra satılamayan pay kalması durumunda, söz konusu paylar BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arz süresini takiben 6 iş günü içinde iptal edilecektir.

25.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Halka arz edilen paylardan satın alınmayan kısmına ilişkin satın alma taahhüdünde bulunan yoktur.

25.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yoktur.

25.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

25.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Adı Soyadı	Şirket
Emre Tezmen	Şirket
Bülent Aksu	Şirket
Erdin Özel	Şirket
Gürkan Parlakaç	Şirket
Kadir Boy	Şirket
Ebru Gürlek	Şirket
Alper Gür	Şirket
Tolga Dıramalıol	Şirket
Emir Münir Sarpyener	Tera Yatırım
Ethem Umut Beytorun	Tera Yatırım
Recep Bozkurt	Tera Yatırım
Seda Demirelli Küçükmeral	Tera Yatırım
Emrullah Furkan Gün	Tera Yatırım
Muhammed Talha Sazak	Tera Yatırım
Can Ata Ünal	Tera Yatırım
İlayda Aleksanyan	Tera Yatırım
Melis Aydoğan	Tera Yatırım
Mehmet Ali Vardar	Tera Yatırım
Ali Osman Eflatun	Bağımsız Denetçi

25.2. Dağıtım ve tahsis planı:

25.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma

niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Talepte bulunan yatırımcılar, talepte bulundukları yetkili kuruluştan, alım taleplerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini ve satın aldıkları pay miktarını öğrenebileceklerdir.

25.2.3. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:

25.2.4. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

25.2.5.Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:

25.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

25.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Yeni pay alma hakkının kullanılmasında, 1 Kuruş (0,01 Türk Lirası) nominal değerli her 100 pay için 1 TL'den yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında ise, nominal değerinden düşük olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden satılacaktır.

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları yetkili kuruluşun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

25.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek paylar yeni pay alma haklarının kullanılması aşamasında nominal değerden satışa sunulacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasına İzahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar ise nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasada oluşacak fiyat üzerinden iki iş günü süreyle halka arz edilecektir. Halka arz tarihleri Şirket tarafından KAP'ta yayımlanacak Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusunda belirtilen tarihlerde, SPK'nın II-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği"nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir.

25.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yoktur.

25.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları ihraççıpayları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:

25.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

25.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Halka arza aşağıda iletişim bilgileri verilen Tera Yatırım aracılık edecektir.

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adresi	Eski Büyükdere Cad.No:9 İz Plaza Giz
	KatNo:11 Maslak/İstanbul
Telefon	0212 365 10 00
İnternet Adresi	www.terayatirim.com

25.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleştirilecektir. Payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

25.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Tera Yatırım, sermaye artırımına aracılık işlemlerini "En İyi Gayret" aracılığı ile gerçekleştirecek olup, herhangi bir yüklenimde bulunmamaktadır.

25.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ile Tera Yatırım arasında 27.08.2025 tarihli "Aracılık Sözleşmesi" imzalanmıştır. İşbu Sözleşmenin konusu, kayıtlı sermaye sistemindeki Şirket'in 997.920.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak suretiyle artırılmasında, artırılan sermayeyi temsil eden paylara ilişkin olarak mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kullanılması ve yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların BİAŞ Birincil Piyasa'da halka arzına aracılık edilmesidir. Aracılık Sözleşmesi'nde "En İyi Gayret Aracılığı"na ilişkin

standart düzenlemelere yer verilmekte olup, halka arz aşamasında satılamayan paylara ilişkin olarak Tera Yatırım'ın herhangi bir taahhüdü bulunmamaktadır.

25.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi bulunmamaktadır. Halka arza aracılık eden aracı kuruluşun halka arza aracılık komisyonu elde etmesi söz konusu olacaktır.

Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Tera Yatırım'ın %100 bağlı ortaklığı olan Tera Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu ve yöneticisi olduğu Tera Portföy Birinci Serbest Fon Şirket'in yaklaşık %34,9 oranında pay sahibidir. Halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği aracılık komisyonu haricinde, bedelli sermaye artırımı sonrası Şirket'in finansal durumunda ve karlılığındaki olası iyileşmeden dolaylı olarak yararlanacaktır. Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile Şirket arasında Aracılık Sözleşmesi dışında herhangi bir anlaşması yoktur.

Tera Yatırım'ın ve Tera Yatırım'ın %100 bağlı ortaklığı olan Tera Portföy Yönetimi A.Ş.'nin kurucusu ve yöneticisi olduğu Tera Portföy Birinci Serbest Fon'un, Şirket'in işbu izahname tarihi itibarıyla sırasıyla %10,5 ve %34,9 oranlarında pay sahibi olmaları hususu nedeniyle, taraflar arasında menfaat çatışması oluşması riski bulunmaktadır

26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

26.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Şirket'in payları BİAŞ Ana Pazar'da "TEHOL" koduyla işlem görmektedir. Sermaye artırımında ihraç edilecek yeni paylar da yeni pay alma hakkı kullanımının birinci günü gerekli MKK işlemlerini müteakip BİAŞ Ana Pazar'da işlem görmeye başlayacaktır.

Sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma bedellerinin yatırımcılar tarafından ödenmesini müteakip yatırımcı hesaplarına kayden aktarılır ve BİAŞ Pay Piyasası'nda işleme konu olmaya başlar.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar ise "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak ve beheri 1 (bir) Kuruş nominal değerli 100 adet paydan oluşan 1 TL nominal değerli bir pay nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden satışa sunulacak olup, BİAŞ düzenlemeleri çerçevesinde işlem görecektir. Payları Borsa kotunda bulunan ortaklıkların bedelli sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri payların kota alınmasına ilişkin esaslar BİAŞ Kotasyon Yönergesi'nin 41 inci maddesinde açıklanmaktadır.

26.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in mevcut payları "TEHOL" kodu ile BİAŞ Ana Pazar'da işlem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin paylar da "TEHOL" kodu ile BİAŞ Ana Pazar'da işlem görecektir.

26.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

26.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26.5. Fiyat istikrarı işlemlerinin planlanıp planlanmadığı:

26.5.1. Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına ilişkin açıklama:

26.5.2. Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı:

26.5.3. Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı:

26.5.4. Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının düşebileceğine ilişkin açıklama:

26.5.5. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı:

26.5.6. Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği:

26.5.7. Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:

27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

27.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

27.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Yoktur.

27.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:
a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Yoktur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

28.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişinin 993.922.456 TL olması beklenmektedir.

artırımı suretiyle yapılması nedeniyle maliyetlerin tümüne Şirket katlanmaktadır.
SERMAYE ARTIRIM MALİYET TABLOSU (TL)
Kurul Ücreti (İhraç Değeri Üzerinden %0,2)	1.995.840
Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti (%0,03) (BSMV Dahil)	314.345

Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	399.168
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005) (BSMV Dahil)	52.391
Aracı Kurum Ödenecek Tutar (BSMV Dahil)	840.000
Yeminli Mali Müşavir Tasdik Ücreti	100.000
Bağımsız Denetim Sorumluluk Beyan Ücreti	295.800
Tahmini Toplam Maliyet	3.997.544
1 TL nominal Değerleri Payların Toplamı	997.920.000
Pay Başına Maliyet	0,000040

Sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan pay bulunması halinde, bu paylar nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da satışa sunulacağından Birincil Piyasa'da gerçekleşecek satış fiyatları ile asgari satış değeri arasında oluşabilecek olumlu fark kadar ayrıca gelir elde edilmesi mümkündür. Dolayısıyla, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaması durumunda, elde edilecek net gelir artabileceğinden pay başına maliyetin düşmesi beklenecektir.

28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı nakden karşılanmak suretiyle 997.920.000 TL'den 1.995.840.000 TL'ye artırılmaktadır. Nakden artırılan 997.920.000 TL nominal değerli paylar için mevcut ortakların yeni pay alma hakkının kullanılmasında beheri 1 Kuruş nominal değerli 100 adet paydan oluşan 1 TL nominal değerli bir payın (1 lot) fiyatı 1 TL olarak belirlenmiştir. Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar ise nominal değerinin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır. Bu itibarla, nakden artırılan 997.920.000 TL nominal değerli payların tümünün yeni pay alma hakkı süresi içerisinde satılması halinde, sermaye artırımı yoluyla sağlanacak fonun toplam brüt tutarının 997.920.000 TL olması beklenmektedir.

1. Finansal borç ödemelerinde (faiz, anapara, çek ödemeleri ve diğer finansman maliyetleri)

Elde edilecek fonun %62,66'lik kısmının Ziraat Katılım Bankası'nda Horizon AVM'sine ilişkin "Sale and Lease Back" kredisinin tamamının, Q Yatırım bankasında kira temliği karşılığı kullanılan kredinin tamamının ve Vakıf Leasing'de kalan kredi tutarının erken kapama faiz indiriminden faydalanılarak kapatılması ve piyasa ve finans kuruluşlarında kullanılan ileri vadeli çeklerin ödemesinin gerçekleştirilmesi, ayrıca geçmiş dönemlerde işletme sermayesi ihtiyacı ve yatırımların finansmanı için kullanılan kısa vadeli kredilerin kapatılması planlanmaktadır.

2. İşletme Sermayesi İhtiyacı ve Gider Ödemeleri

Elde edilecek fonun %5,03'lük kısmının işletme sermayesi için kullanılması planlanan fonun kredi yoluyla finansman gideri oluşturulmadan mevcut sermaye artırımından gelen özkaynak ile karşılanması ve AVM'deki kira sözleşmelerinin bir kısmının 2026 yılının Ocak ayına kadar kira ödemesiz olması nedeniyle Şirket'in düzenli olarak ödemekte olduğu elektrik, dış hizmetler ve kiralama taahhütlerinden ve benzer kaynaklı giderlerin karşılanması planlanmaktadır.

3. Yapılmakta olan Yatırımlara İlişkin Ödemeler

Elde edilecek fonun %32,31'lık kısmının Horizon Garden AVM'nin geliştirmesi ve taahhüt verilen çalışmalarına karşılık harcamalarda ve Şirket'in yapmayı düşündüğü yeni yatırımlar ile Şirket'in satın alacağı veya yatırım yapacağı şirketlerin paylarının satın alınmasında ve söz konusu şirketlere yapılacak finansal yatırımlar kapsamında kullanılması planlanmaktadır.

Fonun kullanım alanlarına yönelik özel tablo aşağıda sunulmuştur:

Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun	Planlanan (TL)	Yüzdesel Dağılım (%)
Kullanım Yerleri
1. Finansal borç ödemelerinde (faiz, anapara, çek	622.761.743	62,66%
ödemeleri ve diğer finansman maliyetleri)
2.İşletme Sermayesi İhtiyacı ve Gider Ödemeleri	50.000.000	5,03%
3. Yapılmakta olan Yatırımlara İlişkin Ödemeler	321.160.713	32,31%
Toplam Fon Kullanımı	993.922.456	100,00%

29. SULANMA ETKİSİ

29.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Bu bölümde yapılan hesaplamalar gerçekleştirilecek olan bedelli sermaye artırımında tüm yatırımcıların yeni pay alma haklarının tamamını kullanacakları varsayımı ile yapılmış olup, gerçekleşecek durum sonucu yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilir. Tutarlar 10.10.2025 tarihli ağırlıklı ortalama fiyatı olan 51,11 baz alınarak hesaplanmıştır.

Sulanma Etkisi (TL) - %100 Katılım	Sermaye Artırımı Öncesi	Sermaye Artırımı Sonrası
Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Özkaynaklar (30.06.2025)	3.891.789.931	-
Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Ödenmiş Sermaye	997.920.000	-
Sermaye Artırım Öncesi Pay Başına Defter Değeri	3,90	-
Artırılan Sermaye Tutarı (Halka Arz Geliri)	-	997.920.000
Halka Arz Masrafları	-	3.997.544
Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit Girişi	-	993.922.456
Sermaye Artırım Sonrası Özkaynak	-	4.885.712.387

Sermaye Artırım Sonrası Ödenmiş Sermaye	-	1.995.840.000
Sermaye Artırım Sonrası Pay Başına Defter Değeri	-	2,45
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Tutarı	-	-1,45
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Yüzdesi	-	-37,23%

Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda mevcut ortaklar için pay başına (negatif) sulanma etkisinin tutarı 1,45 TL ve yüzdesi ise %37,23 olacaktır.

29.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Şirket'in pay senetlerinin 10.10.2025 tarihli ağırlıklı ortalama fiyatı 51,11 TL'dir. En yakın fiyat adımına yuvarlanmış düzeltilmiş fiyat 26,06 TL olarak hesaplanmaktadır. 997.920.000 adet payın Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da düzeltilmiş pay fiyatı olan 26,06 TL'den satıldığı varsayılmıştır.

Sulanma Etkisi (TL) - Ortaklar %0 Katılım	Sermaye Artırımı Öncesi	Sermaye Artırımı Sonrası
Sermaye Artırım Öncesi Mevcut Özkaynaklar (30.06.2025)	3.891.789.931	-
Sermaye Artırım Öncesi Ödenmiş Sermaye	997.920.000	-
Sermaye Artırım Öncesi Pay Başına Defter Değeri	3,90	-
Ağırlıklı Ortalama Fiyatı (10.10.2025)	51,11	-
Sermaye Artırım Sonrası Düzeltilmiş Fiyat	-	26,06
Halka Arz Geliri	-	26.000.805.600
Halka Arz Masrafları	-	3.997.544
Halka Arzdan Elde Edilecek Net Nakit Girişi		25.996.808.056
Sermaye Artırım Sonrası Özkaynak	-	29.888.597.987
Sermaye Artırım Sonrası Ödenmiş Sermaye	-	1.995.840.000
Sermaye Artırım Sonrası Pay Başına Defter Değeri	-	14,98
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Tutarı	-	11,08
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi Yüzdesi	-	284,00%
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Tutarı	-	-11,08
Yeni Ortaklar İçin Sulanma Yüzdesi	-	-42,52%

Hesaplamalar yukarıdaki varsayımsal veriler doğrultusunda yapılmış olup, verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamlarda bazı farklılıklar olabilecektir.

30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Sermaye artırımında ihraç ve halka arz edilecek payların satışına aracılık edecek olan Tera Yatırım, imzalanan Aracılık Sözleşmesi kapsamında sermaye artırımı sürecinde danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Şirket'in 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihleriitibarıyla finansal tablolarının bağımsız denetimini yapan ve bağımsız denetim raporlarını hazırlayan bağımsız denetim kuruluşlarının bilgileri aşağıda sunulmuştur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun
Finansal Tablo Dönemi	Ticaret Ünvanı	Adresi	Sorumlu Ortak Denetçisinin Adı Soyadı	Görüş/Sonuç
01 Ocak - 31 Aralık 2022	Pkf Aday Bağımsız Denetım A.Ş.	Eski Büyükdere Cad. Park Plaza, No: 14 Kat: 3 Maslak/İstanbul, Türkiye	Abdulkadir Şahin	Olumlu Görüş
01 Ocak - 31 Aralık 2023	C&Ç Bağımsız Denetim Ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş.	Beştepe Mh. 32. Cadde No:1/180 Yenimahalle / Ankara	Yusuf Çakan	Olumlu Görüş
01 Ocak - 31 Aralık 2024	Karar Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.	Bahçelievler Mahallesi 35.Cadde No:24/8 Çankaya/Ankara	Ali Osman Eflatun	Olumlu Görüş
01 Ocak – 30 Haziran 2025	Karar Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.	Bahçelievler Mahallesi 35.Cadde No:24/8 Çankaya/Ankara	Ali Osman Eflatun	-

Yukarıda belirtilen bağımsız denetim raporlarını hazırlayan kişi/kurumlardan sağlanan bilgiler, ilgili raporlardan aynen alınarak, Şirket'in bildiği veya hazırlayan tarafın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla İzahname'de verilmekte olup, açıklanan bilgilerde yanlış veya yanıltıcı olmayacak şekilde herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır.

İşbu İzahname'de yer verilen finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşları ve bağımsız denetim raporlarını hazırlayan denetçileri Şirket tarafından ihraç edilen menkul kıymetleri ya da Şirket'in menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir. Söz konusu bağımsız denetim firmalarına verdiği denetim hizmeti ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde belirlenen konularla sınırlı olmak üzere verdiği danışmanlık hizmeti dışında herhangi bir ücret ödenmemiştir. Ayrıca, yukarıda bilgilerine yer verilen bağımsız denetim firmaları Şirket'in yönetim ve denetim organlarının herhangi birine üye olmayıp, Şirket'in menkul kıymetlerinin halka arzında görev alan yetkili kuruluşlar ile bağlantısı bulunmamaktadır. Dolayısıyla, adı geçen firmaların denetim ve danışmanlık ücretleri dışında Şirketten herhangi bir menfaati bulunmamaktadır.

Şirket üçüncü kişilerden elde ettiği bu bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

Üçüncü kişilerden alınan söz konusu bilgilerin kaynakları ilgili bölümlerde verilmekte olup, bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Öte yandan, üçüncü kişilerden alınan bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmesi mümkün olamamıştır.

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

31.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında bilgi:

32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenerek sunulan borsada işlem görecek payların elde tutulması, elden çıkarılması ile kâr paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi hakkında açıklamalar, genel bilgi vermek amacıyla işbu izahname yayımlanma tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı uyarınca hazırlanmıştır. Vergi mevzuatı ile uygulanan vergi oran ve tutarlarının gelecekte değişebileceğini ve özellikli durumların doğuracağı vergisel sonuçlarla ilişkili olarak yatırımcıların vergi danışmanları ile görüşerek bilgi alması gerekmektedir.

32.1. Genel Bakış

32.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

GVK uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgahın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen insanları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş ve kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de Tam Mükellef veya Dar Mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Halka Arz Edilen Paylar'a sahip olan kişilerin, söz konusu Halka Arz Edilen Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Halka Arz Edilen Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2025 takvim yılı için gelir vergisine tabi gelirleri aşağıda belirtilen oranlara bağlı olarak vergilendirilir.

Gelir Dilimleri	Gelir Vergisi Oranı
158.000 TL'ye kadar	%15
330.000 TL'nin 158.000 TL'si için 23.700 TL, fazlası	%20
800.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL (ücret
gelirlerinde 1.200.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100	%27
TL), fazlası
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL, (ücret
gelirlerinde 4.300.000 TL'nin 1.200.000 TL'si için	%35
293.000 TL), fazlası
4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için
1.410.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000 TL'den	%40
fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.378.000 TL), fazlası

32.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

KVK uyarınca sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler ve iş ortaklıkları kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir karları VUK ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. 2025 yılına ait kurum karlarına uygulanmakta olan kurumlar vergisi oranı KVK'nın 32. maddesi uyarınca %25'tir. KVK'nin 32. maddesi uyarınca Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz eden kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak vergi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere 5 hesap dönemi boyunca 2 puan indirimli olarak uygulanacaktır. İndirimden yararlanılan hesap dönemleri süresince şirketlerin bu halka açıklık oranını sağlayamaması durumunda zamanında indirim sebebiyle tahakkuk ettirilmeyen vergiler, vergi ziyai cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir. 7256 sayılı Kanun'un 35. maddesi uyarınca payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az %20 oranında halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemine ait kurum kazançlarına kurumlar vergisi oranı 2 puan indirimli olarak uygulanır.

Buna ek olarak, KVK'nin 32. maddesinde Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 15. maddesiyle eklenen bentler uyarınca, ihracat yapan kurumların münhasıran ihracattan elde ettikleri kazançlar ile sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetleri ile iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançlar için kurumlar vergisi oranı 1 Ocak 2022 tarihinden itibaren 1 puan indirimli uygulanacaktır.

KVK'de tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam Mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya karından ayrılmasıdır.

7524 sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile KVK'da değişiklik yapılmış, buna göre KVK'ya eklenen 32/C maddesi ile yurt içi asgari kurumlar vergisi indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kurum kazancının %10'undan az olamayacağı yönünde karar alınmıştır. KVK'ya eklenen Ek Madde 6 hükmü uyarınca ise küresel asgari tamamlayıcı kurumlar vergisinin oranı %15'tir.

32.2. Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi 32.2.1. Borsada İşlem Gören Payların Vergilendirme Esasları

31 Aralık 2025 tarihine kadar uygulanmak üzere BİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nin Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nin Geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nin Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31 Aralık 2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31 Aralık 2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (30.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi) (yatırım ortaklığı payları hariç), BİST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar; bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan

edeceklerdir. Takasbank – MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) Alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
b) Alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,
c) Menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),
d) Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak GVK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı:

a) Hisse senetlerine ve hisse senedi endesklerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, Borsa İstanbul'da işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve hisse senedi yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar için %0, ve
b) KVK'nin 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden SPKn'ye göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtilenler dışında kalan kazançlar için %15 olarak uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanır. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler, (ii) değişken getirili menkul kıymetler, (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile Borsa İstanbul'da işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varant paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen 3 aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son 3 aylık döneminde oluşan zararın izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam Mükellef kurumlara ait olup BİST'te işlem gören ve 1 yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, Tam Mükellef kurumlara ait olup BİST'te işlem gören ve 1 yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler bakımından GVK'nin değer artışı kazançlarına ilişkin Mükerrer 80. maddesi uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nin ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nin Geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun veya tutulmasın Dar Mükellef gerçek kişi veya kurumlarca T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve Tam Mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nin Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar Mükellef veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları belirtilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı BKK, 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranı Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nin Geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların GVK'nin Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportların noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerince geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesinde ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca banka ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

1 Ocak 2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden Dar Mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Dar Mükellef gerçek kişilerin çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya

doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın 4. ayına kadar geçerli olup Dar Mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, Dar Mükellef kurumlar tarafından ise 3 yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulanmasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (halihazırda 2006/10731 sayılı BKK uyarınca %0 oranında uygulanmaktadır) tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri ve iç mevzuat hükümleri doğrultusunda yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile başka bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye'nin taraf olduğu çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları Gelir İdaresi Başkanlığı'nın web sayfasında (www.gib.gov.tr) yer almaktadır.

32.2.2. Genel Olarak Pay Alım Satımı Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nin Geçici 57. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

32.2.2.1. Gerçek Kişiler

32.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nin Mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca "ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile Tam Mükellef kurumlara ait olan ve 2 yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar" vergiye tabi olmayacaktır. Buna ek olarak, GVK Geçici 67. maddesi kapsamında, sermaye piyasası araçlarının borsa aracılığıyla elden çıkarılmasından elde edilen kazançlar üzerinden, belirlenmiş oranlarda gelir vergisi tevkifatı yapılmakta olup, söz konusu tevkifat nihai vergi niteliğindedir. Bu kapsamda yatırımcıların vergi sorumlulukları, yatırım araçlarının türüne, elde tutma süresine ve işlem platformuna göre farklılık gösterebilir. Pay senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nin Mükerrer 81. maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzeri olması şarttır.

GVK madde 86/1 (c) uyarınca Tam Mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nin 103. maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2025 yılı için 330.000 TL'dir) beyan edilmesi gerekir.

32.2.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde 86/2 çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar Mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde 101/2 uyarınca, bu kazançların, mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

32.2.2.2. Kurumlar

32.2.2.2.1 Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

32.2.2.2.2. Tam Mükellefiyet Kurumlar

Öte yandan, KVK'nin 5/1(e) maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az 2 yıl tam süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabından tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Bu kapsamda ilgili maddenin gerekçesine göre söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan 5 yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya iletmeden çekilen ya da Dar Mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergileri ziyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde KVK'ye göre yapılan devir ve bölünmeler hariç işletmenin tasfiyesi halinde de bu hüküm uygulanır.

32.2.2.2.3. Dar Mükellefiyet Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir iş yeri açmak suretiyle veya daimî temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde

gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir iş yeri açmadan veya daimî temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden dar mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar Mükellef kurumların vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

32.2.2.3. Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergisel Durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ye 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK madde 2/1'de belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nin 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait pay senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerinden elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

32.3. Paylara İlişkin Kar Paylarının ve Kar Payı Avantajlarının Vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nin 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nin 94/6-b maddesi ve KVK'nin 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri uyarınca, Tam Mükellef kurumlarda; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir iş yeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi)

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

gelir ve kurumlar vergisinden muaf Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 22 Aralık 2024 tarih ve 9286 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince karar yayım tarihinden itibaren %15 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellefler kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) iş yeri ve daimî temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

32.3.1. Gerçek Kişiler

32.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ye 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/3 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nin 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2024 itibarıyla %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nin (86/1-c) maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2025 yılı gelirleri için 330.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde karın dağıtımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.

Ayrıca karın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avanslarının da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmesi gerekmektedir.

32.3.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nin 94/6-b-ii maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca Dar Mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (22 Aralık 2024 itibarıyla bu oran %15'dir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup Dar Mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup Dar Mükellefler tarafından bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nin 101. maddesinin 5. fıkrası gereğince Dar Mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

32.3.2. Kurumlar

32.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nin 6. maddesi kapsamındaki "safi kurum kazancı", GVK'nin ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi 2025 yılı için, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %25 oranında uygulanır.

BİST pay piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca 2 (iki) puan indirimli uygulanacaktır.

Ancak KVK'nin 5/1(a) maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklarının pay senetlerinden elde edilen kâr payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve pay senetlerinden elde edilen kâr payları bu istisnadan yararlanamaz.

32.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

KVK'nin 30/3 maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda (22.12.2024 itibarıyla bu oran %15'dir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup bu sürenin sonunda geçerliliğini yitirir. Dolayısıyla, söz konusu avantajlı stopaj oranlarından yararlanmaya devam edilebilmesi için her yıl yenilenerek ilgili makamlara yeniden sunulması gerekmektedir.

Dar Mükellef kurumların, Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergilendirme olup Dar Mükellefler'in bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermeleri gerekmemektedir.

33. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

33.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

33.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

33.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

33.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

33.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

33.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

33A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

33A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

33A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibarıyla yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

33B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

34. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:11, 34398 Sarıyer/İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi www.terayatirimteknoloji.com.tr ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

35. EKLER

EK 1: Şirket'in İç Yönergesi
EK 2: Bağımsız Denetim Kuruluşlarından Alınan Sorumluluk Beyanları
EK 3: Fon Kullanım Raporu ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı
EK 4: 31.12.2022, 31.12.2023,31.12.2024 ve 30.06.2025 Dönemlerine Ait Bağımsız Denetim Raporları
EK 5: 31.12.2022, 31.12.2023,31.12.2024 ve 30.06.2025 Dönemlerine Ait Faaliyet Raporları

AI Terminal

PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

8858_rns_2025-10-17_7cc0d123-f0d0-4099-93f2-81ae286e3289.pdf

TERA YATIRIM TEKNOLOJİHOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

İzahname

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

KISALTMA VE TANIMLAR

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

2. ÖZET

Yazılım ve Siber Güvenlik Pazarı

Tarım ve Orman Makineleri Üretimi Sektörü

Gayrimenkul Sektörü

Konut Satışları

Konut Fiyatları

B.4 İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen önemli en son eğilimler hakkında bilgi

1. Makroekonomik ve Finansal Eğilimler

2. Gayrimenkul ve AVM Sektörü

3. Teknoloji ve Siber Güvenlik Sektörü

4. Tarım ve Orman Makineleri Üretimi Sektörü

B.5 İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki yeri

Dönen Varlıklar

Nakit ve Nakit Benzerleri

Finansal Yatırımlar

Ticari Alacaklar

Diğer Alacaklar

Stoklar

Peşin Ödenmiş Giderler

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar

Diğer Dönen Varlıklar

Duran Varlıklar

Diğer Alacaklar

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller

Maddi Duran Varlıklar

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Peşin Ödenmiş Giderler

Kısa Vadeli Yükümlülükler

Kısa Vadeli Borçlanmalar

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları

Diğer Finansal Yükümlülükler

Ticari Borçlar

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar

Diğer Borçlar

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler

Uzun Vadeli Yükümlülükler

Uzun Vadeli Borçlanmalar

Uzun Vadeli Karşılıklar

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü

Özkaynaklar

Hasılat

Satışların Maliyeti

Genel Yönetim Giderleri

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler

Finansman Gelirleri

Finansman Giderleri

C—SERMAYE PİYASASI ARACI

Genel Kanuni Yedek Akçe

Birinci Temettü

İkinci Temettü

İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Diğer riskler:

D.2 Sermaye piyasası aracına ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi

İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:

E—HALKA ARZ

E. 3 Halka arza ilişkin bilgiler ve koşulları

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

5. RİSK FAKTÖRLERİ

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Şirket portföyünde yer alan gayrimenkullerin yönetilmesinde zorluklarla karşılaşabilir.

Şirket'in portföyünde yoğunlaşma riski mevcuttur.

Şirket projelerini finanse etmek için gerekli olan miktar ve koşullarda finansman bulamayabilir.

Şirket'in portföyünde bulunan gayrimenkullere ilişkin ortaya çıkabilecek hukuki uyuşmazlıklar, idari kararlar vb. hususlar Şirket'in faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in tabi olduğu mevzuattan kaynaklanan yükümlülükleri veya ilgili mevzuatta yapılabilecek değişiklikler, Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Kilit personelin kaybedilmesi, kaybedilen kilit personellerin yerine aynı nitelik ve kalitede personelin ikame edilememesi veya geç ikame edilmesi, Şirket'in büyümesini sınırlandırabilir ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Horizon Garden Alışveriş Merkezi'nde ayıp ve/veya kusur olması Şirket'in ek maliyetlere katlanmasına veya tazminat ödemek zorunda kalmasına neden olabilir.