MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Oct 17, 2025

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Raporun Dönemi	01.07.2024 – 30.06.2025
Ortaklığın Ünvanı	Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ortaklığın Vergi Numarası	6170041354
Ortaklığın Ticaret Sicil
Numarası	191557
Ortaklığın Merkezi	Ortaklığın merkezi İstanbul'dadır
	Ortaklığın mülkü kendisine ait, Bursa /Mustafakemalpaşa
Ortaklığın Şubesi/Fabrikası	Bölgesinde 1 adet fabrikası bulunmaktadır

Yönetim Kurulu ve Görev Süreleri* :

Seçildikleri Tarih

Başkan	Alistair Baran BLAKE	10.02.2025-*
Başkan Vekili	AG Girişim Holding A.Ş ( adına hareket eden temsilci İsmail	10.02.2025-*
	AKSAÇ)
Üye	Hüsnü Hakan GÜNER	10.02.2025-*
Bağımsız Üye	Hüseyin Günhan KAYIR	10.02.2025-*
Bağımsız Üye	Merve UÇAR	10.02.2025-*

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Aldığı Görevler:

Alistair Baran BLAKE	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Başkanlığının yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Merko Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı vede Frigo Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş Genel Müdürlüğü Görevlerini yürütmektedir. Sn.BLAKE Akdeniz Uluslararası Domates İşleyicileri Derneğ'i(AMITOM) başkanlığı görevini yerine getirtmektedir.
İsmail AKSAÇ	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve AG Girişim Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yürütmektedir.
Hüsnü Hakan GÜNER	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür görevleri yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi Yönetim Kurulu Üyeliği ve Mali İşler Müdürlüğü görevlerini üstlenmektedir.
Merve UÇAR	Şirketimizdeki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Sn uçar Ayrıca Güven Avukatlık Bürosu'nda kurucu ortak olarak avukatlık faaliyetleri yürütmektedir.
Hüseyin Günhan KAYIR	Şirketimizdeki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yanında Şirketimiz iştiraki Frigo Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nde de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri :

Alistair Baran BLAKE – Yönetim Kurulu Başkanı Merko Gıda San.ve Tic.A.Ş. Temsilcisi / Genel Müdür

2004 senesinde İngiltere'nin Reading Üniversitesi'nden Gıda Mühendisi olarak mezun olan Alistair Baran Blake, üniversite öncesinde donmuş bezelye üretim tesislerinde gıda sektöründe iş hayatına başlamıştır. Üniversiteye devam ederken 6 ay gıda endüstri için proje danışmanlığı ve 6 ay da global bir gıda şirketi olan Kerry Foods'da görev yapmıştır. Üniversite sonrasında Avustralya'da bir domates üreticisinde tecrübe kazanan Sn. Blake 2005'den günümüzü kapsayan zaman dilimi içerisinde Merko Gıda San. ve Tic. A.Ş.'de üretim direktörlüğü ve yönetim kurulu üyeliği görevlerini üstlenmiş, 2015'den itibaren de Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmaktadır. Şirketimizde yaşanan ortaklık değişimi sonrasında 12 Nisan 2021 tarihinden itibaren de Frigo-Pak A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanlığı / Genel Müdürlük görevlerini yürütmektedir. Sn. Blake aynı zamanda SALKONDER (Türkiye Salçacılar ve Konserveciler Derneği) yönetim kurulu üyesidir.

İsmail AKSAÇ – Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Genel Müdür Yardımcısı

20.07.1976 tarihinde İstanbul'da doğan İsmail Aksaç Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden ve Adalet Yüksek Okulu'ndan mezundur. 1993-1996 yılları arasında menkul değer şirketlerinde çeşitli görevlerde çalışmıştır.1998-2012 yılları arasında kesintisiz İnfo grubunun menkul değerler şirketlerinde çeşitli görevlerde yöneticilik yapmıştır. 2012-2020 yılları arasında ise halka açık olan ve olmayan şirketlerde yöneticilik yapmıştır. İsmail Aksaç 01.09.2020 tarihinden itibaren Merko Gıda San. ve Tic.A.Ş.'de yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. AG Girişim Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yürütmektedir. Sermaye piyasası düzey 3 ve türev araçlar lisanslarına sahiptir. Şirketimizde yaşanan ortaklık değişimi sonrasında 12 Nisan 2021 tarihinden itibaren de Frigo-Pak A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği / Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini yürütmektedir.

Hüsnü Hakan GÜNER – Yönetim Kurulu Üyesi / Mali İşler Müdürü

21.04.1966 tarihinde İstanbul'da doğan Hüsnü Hakan Güner 1987 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesinden mezundur. 1987-1988 yıllarında Mert Gümrükleme Ltd. ve Fast Uluslararası Taşımacılık A.Ş.'de iş hayatına muhasebe departmanında başlamıştır. Ardından askerlik görevini ifa ederek, 1990 yılında Frigo-Pak Gıda Mad. San. ve Tic. A.Ş.'de genel muhasebe ve maliyet muhasebesi departmanında göreve başlamıştır. 1990-2020 yıları arasında genel muhasebe ve maliyet muhasebesi departmanlarında görev yapan Sn. Güner 2000-2005 yılları arasında muhasebe ve finans şefi olarak göreve devam etmiştir. 2005-2010 yılları arasında muhasebe müdürü olarak görevine devam eden Sn. Güner 2010-2013 yılarında Mali İşler Müdürlüğü görevine getirilmiştir. 2013 yılında yönetim kuruluna girerek 2021 yılına kadar kesintisiz olarak hem Yönetim Kurulu Başkan vekilliği hem de Mali İşler Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. 1990 yılında göreve başladığı Frigo-Pak A.Ş'de tam 31 yıl görev yapan Sn. Güner, 12 Nisan 2021 tarihinden itibaren de görevine Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşler Müdürü olarak devam etmektedir. 01 Ağustos 2021 tarihi itibariyle Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nde Genel Müdür Yardımcılığı görevini de yürütmekte olan Sn. Güner aynı zamanda SMMM'dir.

Hüseyin Günhan KAYIR – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

19.04.1957 tarihinde İstanbul'da doğan Hüseyin Günhan Kayır 1983 yılında Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü mezundur. 1986-1990 yıllarında Esbank İstanbul Fon Yönetiminde uzmanlık yapan Sn. Kayır 1990-1991 yıllarında Emlak Bankası İstanbul Fon Yönetiminde Dealer olarak görev yapmıştır. 1991-1995 yılları arasında Bank of Bahrain & Kuwait İstanbul Fon Yönetiminde Müdürlük görevini icra etmiş, 1995-2001 yılları arasında Park Yatırım Bankası İstanbul Fon

Yönetiminde Hazine Müdürlüğü görevini icra etmiştir. Son olarak da 2003-2012 yıllarında İnfo A Tipi ve B Tipi Yatırım Ortaklıkları'nda Genel Müdürlük görevini üstlenmiştir. Kendisi şu an emeklidir.

Merve UÇAR – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Merve Uçar 2017 yılında Okan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezundur. 2017 yılında Aydın Avukatlık ve Hukuki Danışmanlık Bürosunda Stajyer avukat olarak mesleğine başlamıştır. Güven Hukuk Bürosu kurucu ortakları arasındadır. Ayrıca TRC Grup bünyesinde Avukatlık görevini sürdürmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Üyelik Beyanları

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz Merve UÇAR ve Hüseyin Günhan KAYIR ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin aşağıda örneği bulunan beyanı atanmaları esnasında, yönetim kurulumuza vermişlerdir.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Şirket) , mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahiplik bulunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu
• b) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• c) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,
• ç) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş olduğumu,
• d) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• e) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek olduğumu,
• f) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
• g) Son 10 yıl içinde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla aldığı karara ilişkin olarak Kurulca yapılan inceleme sonucunda Kurul Karar Organınca ilgili kişi hakkında adli ve idari yaptırım uygulanmamış olması,
• ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,Beyan ederim

Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim Kurulu içinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamadığından bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir

KOMİTELER

Kurumsal Yönetim Komitesi: Yönetim Kurulu'nun 20.02.2025 tarih ve 2025 / 10 no'lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.

Komite Başkanı: Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Merve UÇAR, Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Günhan KAYIR

Üye: Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Özcan CAN.

Komite ayrıca Ücret ve Aday Gösterme Komitelerinin görevlerini de yerine getirecektir.

Amaç:

Kurumsal Yönetim Komitemizin amacı: Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak. Yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek vermek ve yardımcı olmak, Şirket performansını artırıcı yönetim uygulamalarının hayata geçirilmek, Şirketin oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçlerin gözden geçirmek ve değerlendirilmesi konularında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmak. Yapılanma nedeniyle oluşturulmamış olan "Ücret Komitesi" ve "Aday Gösterme Komitesi"nin faaliyetlerini yerine getirmek

• Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
• Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak,
• Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak,
• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemleri uygulamak ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak

Yetki ve Kapsam: Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur ve gereken durumlarda rapor hazırlayarak Yönetim Kuruluna görüşünü sunar. Komitenin görev ve sorumlulukları, Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu uyarınca sahip olduğu sorumlulukları ortadan kaldırmaz. Komite, kendi yetki ve sorumlulukları dahilinde hareket eder ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

Yapısı ve Organizasyonu: Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde

üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

Denetimden Sorumlu Komite: Yönetim Kurulu'nun 20.02.2025 tarih ve 2025 / 10 no'lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.

Komite Başkanı: Bağısız Yönetim Kurulu üyesi Hüseyin Günhan KAYIR

Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Amaç:

Denetimden Sorumlu Komitemizin amacı: Şirketimizin finansal ve operasyonel faaliyetlerini daha sağlıklı bir şekilde gözetilmesini temin etmek amacıyla görev yapmaktadır. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.

Yapısı ve Organizasyonu: Denetimden sorumlu komite en az 2 üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. İcra başkanı/genel müdür komitede görev alamaz.

Görev ve Sorumluluklar: Komitenin görev ve sorumluluklarının bazıları aşağıdaki gibidir.

• Ortaklığın hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur.
• Denetimden sorumlu komite, bağımsız dış denetim kuruluşunun bağımsızlığını ve denetçilerin performansını değerlendirir
• Ortaklığın muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.
• Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi: Yönetim Kurulu'nun 20.02.2025 tarih ve 2025 / 10 no'lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Hüseyin Günhan KAYIR

Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Toplantı ve Raporlama: Riskin Erken Saptanması Komiştesi en az iki ayda bir olmak üzere yılda en az 6 kez toplanır. Komite, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır. Komite yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.

Amaç: Riskin Erken Saptanması Komitemizin faaliyetlerinde: Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, şirketin finansal tablolarındaki mali oranlar, iş yapılan firmalar ve müşteriler ile ilgili kredi risk yapısı, konjonktürel olarak faiz, kur, enflasyon gibi durumlara değinilmektedir. Komite, risk yönetim sistemlerini gözden geçirmektedir.

İlgili dönem içerisinde 7 adet karar alıp yönetim kuruluna çalışmalarını sunmuştur.

Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu

risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi,, şirketin finansal tablolarındaki mali oranlar, iş yapılan firmalar ve müşteriler ile ilgili kredi risk yapısı, konjonktürel olarak faiz, kur, enflasyon gibi durumlara değerlendirmelerini yönetim kuruluna sunmuştur.

Yetki Sınırları : Yönetim Kurulunun yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri çerçevesinde tespit edilmiştir.

*10.02.2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri 10.02.2028 tarihine kadar 3 yıllığına göreve getirilmişlerdir. Yönetim kurulu da kendi arasındaki görev bölümünü yukarıdaki şekilde yapmıştır.

Bağımsız Denetçi ve Görev Süreleri : Hem Türk Ticaret Kanunu hem de Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde 01.07.2024-30.06.2025 dönemi faaliyetlerinin denetimi için Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile sözleşme yapılmıştır.

Şirketin Temsil ve İlzamı : Şirketi borç ve taahhüt altına sokacak tüm işlemler, özellikli işlemler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyesi üç kişinin müşterek imzası ile gerçekleştirilmektedir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler ile imza sorumlulukları hakkında alınan şirket yönetim kurulu kararı 20.02.2025 tarih 11276 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Şirketimiz Yönetim Kurulu 01.07.2024-30.06.2025 döneminde 33 adet karar almış ve kararlar 5 üyenin katılımıyla oy birliğiyle gerçekleştirilmiştir.

Şirket Sermayesi, Ortaklık Yapısı ve Organizasyonu ile ilgili değişiklikler:

30.06.2025 itibariyle Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000.-TL ve çıkarılmış sermayesi 101.125.612 TL'dir.

31.03.2025 tarihi itibariyle ortaklık yapısı	TL	%
AG Grişim Holding A.Ş.	15.013.225,00	14,85
Merko Holding A.Ş.	5.773.758,55	5,71
Diğer(Halka Açık)	80.338.628,45	79,44
Toplam	101.125.612,00	100,00

Tahsisli Sermaye Artışı

Şirketimizin işletme sermayenin güçlendirilmesi amacıyla 06.03.2025 tarihinde Şirketimiz merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantısında;

Şirketimizin yatırım planlarının gerçekleştirilmesi ve işletme sermayenin güçlendirilmesi amacıyla;

Şirket ortaklarımızdan AG Girişim Holding A.Ş 250.000.000.-TL tutarında nakdi, şirket hesaplarımıza sermaye olarak koyacağını bildirmişlerdir.

Bu doğrultuda,

• 1) Şirketimiz, artan iş hacmini karşılamak ve ürün çeşitliliğini arttırmak adına bir dizi yatırım kararı almıştır. Mevcut kapasitemizin artan talebe bağlı olarak yükseltilmesine, yeni ürün grubu olarak rende domates (passata) ve sos yatırımlarının yapılmasına karar verilmiştir.
• 2) Şirket'imizin 1.000.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak kaydıyla, 101.125.612.- TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak, çıkarılacak her bir 1 TL nominal değerli payların toplam satış fiyatı 250.000.000 TL olacak şekilde, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek satış fiyatına göre hesaplanacak toplam nominal sermaye tutarı kadar artırılmasına,
• 3) Artırılan sermaye tutarını temsil edecek 1 TL nominal değerli payların tamamının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak; 250.000.000 TL satış fiyatına denk gelen kısmı Şirket'imizin ortağı AG Girişim Holding A.Ş.' ne, Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek fiyattan toptan satış işlemi yolu ile primli olarak satılmasına, bu amaçla düzenlenecek ihraç belgesinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına,
• 4) İşbu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek, toplam satış hasılatı tutarı 250.000.000 TL'ye karşılık gelecek adetteki 1 TL nominal değerli her bir payın, nama yazılı ve Borsa'da işlem görebilir nitelikte olmasına,
• 5) Bu çerçevede, ihraç belgesinin SPK tarafından onaylanmasını takiben, ihraç edilecek payların ilgili mevzuatta belirlenen sürelerde satılması hususunda, belirlenecek bir aracı kurumla sözleşme imzalanmasına,
• 6) Tahsisli sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması, işlemlerin ifası ve başvuru işlemlerinin tamamlanması için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ ve mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Borsa İstanbul A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşları nezdinde gerekli başvuruların ve bildirimlerin yapılması hususunda genel müdürlüğe yetki verilmesine,
• 7) Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylardan satın almak isteyen ortaklarımızdan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca da uygun görülmesi koşuluyla, ihraç belgesinin onaylandığı Sermaye Piyasası Kurul Karar tarihi itibariyle ortaklık payı bulunanların, sermaye payları oranında 2 iş günü süreyle, payların satış işlemine aracılık edecek kurumun. Merkezine başvurmak suretiyle pay bedellerini belirtilecek hesaba yatırarak başvuruda bulunabileceklerine,
• 8) Yukarıda 6 no'lu maddede belirtilen 2 iş günlük sürenin payların AG Girişim Holding A.Ş.'ye satılacak günden sonraki 2 iş günü olarak belirlenmesine ve pay bedelini ödemek suretiyle talepte bulunan ortaklara, hak ettikleri payların payların satış işlemine aracılık edecek kurum tarafından 3. iş gününde hesaplarına aktarılmasına,
• 9) Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylardan satın almak isteyen ortaklarımızın, ihraç belgesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasından sonra, konu hakkında tekrar bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla Şirketimizce hazırlanacak ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilecek bir duyuru metni aracılığıyla bilgilendirilmelerine,

Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.

Şirket Payları ve oy hakları: İmtiyazlı pay yoktur. Paylar eşit şekilde temsil edilmektedir.

Araştırma Geliştirme Giderleri

01.07.2024-30.06.2025 döneminde araştırma ve geliştirme faaliyeti bulunmamaktadır.

İştirakler:

Ünvan	Faaliyet Konusu	Sermayesi	İştirak Tutarı	İştirak Onaı
Frigo-Pak Gıda	Dondurulmuş ve
Maddeleri	konserve edilmiş
Sanayi ve	meyve sebze, meyve	147.102.475	14.787.499,94	%10,05
Ticaret A.Ş.	suyu, meyve ve sebze
	püreleri ve salça
	imalatı.

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1984 yılında kurulmuş olup payları 1995'den beri Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. Kurulduğu günden itibaren, gerek üreticiye gerek tüketiciye verdiği değer, inovatif yaklaşımlar ve kendi alanındaki gelişmeleri daima yakından takip edip uygulaması sayesinde kısa sürede başarıya ulaşmıştır. Bugün, Bursa İnegöl'de 30.000 m² arsa üzerine 27.000 m² kapalı alanda kurulu olan ve son teknoloji ürünü ekipmanla donanmış modern fabrikasında, konserve ve dondurulmuş gıda, gazlı-gazsız içecekler ve meyve suyu, üretmektedir. Firma, üretiminin tamamına yakınını, başta Almanya, İngiltere ve Fransa olmak üzere ABD ve Japonya dahil 5 kıta ve 30 ülkeye ihraç etmektedir. İhracat yaptığı ülkelerdeki sıkı gıda güvenliği denetimlerinden tam puan alan Frigopak, BRC (AA+), IFS (Higher Level), ISO 9001 ve ISO 22000 HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Point), ISO 14001, Helal, Kosher, FDA belgelerine ve Sedex ve BSCI sosyal uygunluk standartlarına sahiptir.

İşletmenim Üretim Birimlerinin Nitelikleri : İşletmemizde konserve meyve sebze, dondurulmuş meyve sebze ve meyve suyu içecek ürünlerini ürettiğimiz 3 ana bölüm vardır. Bunlardan 4 konserve üretim hattı, 1 donmuş meyve sebze üretim hattı, 3 meyve suyu ve alkolsüz içecek üretim hattı mevcuttur.

Bu üretim hatları günün icaplarına uygun kaliteli ve nitelikli ürün üretebilecek şekilde kurulmuş hatlardır. Şirketimiz Avrupa'da ki uluslararası süper marketlere ve büyük ithalatçılara satış yapmakta olup bunlar tarafından atanan bağımsız denetçiler tarafından teknik olarak her yıl birkaç defa denetlenmektedir. Elimizde bu denetimlerle ilgili yüksek dereceli sertifikalar ve denetim raporları mevcuttur. Ayrıca Türk Standartları Enstitüsü tarafından da gerek ISO sertifikasyonu gerekse de Türk Standartlarına Uygunluk sertifikasyonları açısından denetlenmektedir.

Mallarımızın fiyatları dünya piyasalarında tespit edilmektedir. Rekabet gücümüz yettiği sürece bu piyasalara kaliteli ürün sunabilen tercih edilir tedarikçilerin başında gelmekteyiz.

Şirketimiz mali tablolarından da anlaşılacağı üzere, satışlarının % 95'inden fazlasını yurt dışına satan bir ihracat firmasıdır. Ağırlıklı olarak taze meyve sebze işleyerek konserve üretimi yapmaktadır ve üretimi bu sebeple mevsimseldir. Bu yüzden de yurt dışına satışını yapmış olduğu üretimlerde önce satış kontratını yapmakta, sonrasında üretimi gerçekleştirmektedir, yani açığa üretim yapmamaktadır. Bu da stoklarında bulunan mamul malların satılmış stok olduğu anlamına gelmektedir. Ayrıca yurt içi tahsilat vadeleri, yurt dışı tahsilat vadelerinden daha uzun olmakta ve yurt içinde tahsilat riski de söz konusu olmaktadır. Bu sebeplerle birlikte yurt içindeki firmaların, marketlerin, vs. herhangi bir satın alma

taahhüdü verememesinden dolayı, şirketimiz satışlarını genellikle yurt dışına yapmayı prensip edinmiştir. Yurt içine de 12 ay boyunca üretimi yapılabilecek meyve suyu, bakliyat konservesi gibi ürünleri üretip satmaktadır. Hal böyle olunca da şirket satışlarının % 95'den fazlası ihracat olarak gerçekleşmektedir.

Şirket ayrıca, yurt dışına yapmış olduğu satışların bir kısmı karşılığında müşterilerinden sipariş avansı almaktadır. Bu avanslarda finansal tablolarda "Ertelenmiş Gelirler" altında sınıflandırılmıştır. Alınan bu avansların karşılığı üretimler yapılmış olup, şirketin mamul stoklarında gözükmektedir. İlgili stoklar alınmış olan sipariş avansları karşılığı, müşteri çağrıları doğrultusunda 12 aylık periyod içerisinde sevk edilerek, şirket satışları içerisinde yerini almaktadır.

Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

Merko Gıda, aseptik küp domates ve salça ve teneke kutuda küp domates üretimini Bursa'nın Mustafakemalpaşa ilçesinde Tepecik bölgesinde yer alan, 72.587 metre kare arazi üzerine kurulu 8.778 metrekare kapalı alan, 180.000 ton domates işleme kapasitesine sahip kendi üretim tesislerinde gerçekleştirmektedir.

Üretimde kullanılan domatesler bölgede bulunan çiftçiler tarafından yetiştirilmektedir. Sezona erken başlamak ve bu sayede kapasiteyi ve verimi artırmak için ilk domatesler Ege bölgesinden, kalan domatesler yakın bölgelerden tedarik edilmektedir. Ağustos-Eylül ayları döneminde çiftçiler tarafından toplanan domatesler fabrikaya sevk edilmektedir. İşlenerek salça ve küp domatesler aseptik torbalara doldurularak metal varillerde korunmakta ve böylelikle bozulmasının önüne geçilmektedir.

Üretilen küp domates ve salça, 210-240 kg'lık metal varillerin içinde aseptik torbalarda ve 1.000-1.500 kg'lık büyük aseptik torbalarda IBC'lerde (Intermadiate Bulk Container) satılmaktadır.

Üretimini Endüstri, Horeca ve Perakende ürünler olarak pazarlayan Merko, üretip sahip olduğu BRC gıda güvenliği sertifikası sayesinde önemli bir müşteri portföyüne sahiptir. Ürettiği salça ve küp domatesi Batı Avrupa, Rusya, Ortadoğu, Uzakdoğu ve Güney Amerika'ya ihraç etmektedir.

Merko, BSI, BRC ve NFPA'dan ISO 9001: 2000 ve HACCP'den kayıt almış durumda. Şirketimizin sahip olduğu sertifikasyonlarımız aşağıda listelendiği gibi olup, bu yetkinliklerimiz sayesinde tohumdan son tüketiciye kadar kalitemiz sürdürülebilir şekilde kontrol altında tutalabilmektedir.

Unilever Sustainable Agriculture Code: Bu sistem 'Sürdürülebilir Tarım Kayıt Sistemi' olup, tohumdan hasata gelene kadar ham madde yetiştiriciliğinin tüm aşamalarını kayıt altına almaktadır. Bu sayede güvenli ve sürdürülebilir tarım uygulamaları yürütülebilmektedir.

BRC (British Retail Consorsium): Uluslararası geçerliliği olan Gıda Güvenlik Sertifikası. Üretimin tüm aşamaları kontrol edilip, tüm aşamalarında ISO-9000 standartlarına uygun şekilde sistem oluşturularak Hijyen, Gıda Güvenliği, HACCP uygulamaları ile üretim sağlanabilmektedir.

Helal (Halal): Üretimin tüm aşamalarının İslami Kurallara uygunluk belgesidir.

Kosher: Üretimin tüm aşamalarının Musevi Kurallara uygunluk belgesi.

TSE Covid – 19 Güvenli Üretim Sertifikası: Proses aşamalarında Covid-19 bulaşını engelleyecek şartları sağlayarak gıda ve toplum sağlığını güvence altına alan uygulamaların yapıldığını gösteren sertifikadır.

Merko olarak kalite hedefimiz, müşterilerimizin bugünkü ve gelecekteki beklentilerini eksiksiz karşılayan ve en düşük maliyetle üstün kalitede, güvenli ürünler üretmektir. Bu nedenle Merko olarak inanıyoruz ki kalite ve güvenlik, çiftçiyle başlar. Merko, tüm çiftçiler ve tarlaları için bir izleme ve kayıt

süreci uygulamaktadır. Çiftçileri izlemek ve kaynak yönetimini iyileştirmeye yardımcı olmak için "Unilever'in başlatmış olduğu Sürdürülebilir Tarım Takip Sistemi – MUDDY BOOTS " programını kullanmaktadır.

Merko, ham madde alımını sözleşmeli tarım modeli ile yapmaktadır. Bu amaçla hazırlıklar her yıl Ocak-Şubat aylarında başlar ve hasat sonuna kadar devam etmektedir. Öncelikle satış planlamasına göre çiftçiler ile sözleşmeli tarım yetiştiriciliği için sözleşme yapılmaktadır. Sözleşmeler tamamlandıktan sonra fabrikanın üretim planı ve ürün tiplerine uygun olarak domates varyete (çeşit) seçimleri ve fide yetiştiriciliği için fide firmaları ile anlaşmalar yapılmakta, fideler uygun olgunluğa geldiğinde de çiftçilere satışı yapılarak tarlalara dikimi gerçekleştirilmektedir. Bu sayede üretim planına uygun bir şekilde hem domates varyetelerinin seçimi hem de tohum seçiminden başlayarak hasat planlaması yapılmaktadır.

Sözleşmeli çiftçilerimize ait tarlalar, domates dikiminden hasat anına kadar Merko Ziraat Ekibi tarafından takip edilmekte, Bitki besleme, sulama, zirai mücadele konularında profesyonel destek verilmektedir. Bu teknik destek sayesinde hem sağlıklı ve kaliteli ham madde temini garanti altına alınmakta hem de çiftçi tarafında tarla veriminin artması amaçlanmaktadır. Uygulanan tarımsal model ile sürdürülebilir tarım uygulamaları desteklenmiş olmaktadır. Hasat zamanı yaklaştığında fabrikanın üretim planına uygun olarak tarla ve çiftçi bazlı günlük hasat planlaması yapılarak fabrikanın günlük proses edeceği ham madde miktar planlaması yapılıp, ham maddenin hasat sonrası en az süre bekleyerek proses edilmesi sağlanmaktadır. Bu sayede son ürün kalitesini üst seviyelere çıkmakta ve ürün nefaseti korunmaktadır.

Dünyadaki domates salçası talebine dair bazı ana faktörler ve eğilimler:

1. Küresel Tüketim Artışı

Domates salçası, dünya genelinde temel gıda ürünlerinden biri olarak kabul edilmektedir. Akdeniz mutfağının başlıca bileşenlerinden olan domates salçası, özellikle Orta Doğu, Kuzey Afrika, Avrupa ve Güney Amerika'da geniş bir tüketici kitlesine sahiptir. Hazır yemek tüketimi ve ''Fast Food '' kültürün artmasıyla beraber sos sektörünün getirdi bir büyüme dışında nüfus artmasıyla beraber yıllık %1-%2 arasında bir ortalama büyüm sergilemektedir.

2. İhracat Pazarlarında Büyüme

Türkiye, sanayi domatesi üretimi ve ihracatında önde gelen ülkelerden biridir. İlk sırada Çin, Amerika, Italya ve sonra 3. Ve 4. sıra Türkiye ve İspanya arasında değişmektedir. Türk domates ürünleri Dünyadaki her kıtaya ihraç edilmekte olup en etkin olduğu pazarlar, Orta Doğu, Avrupa ve Asya ülkeleridir.

Avrupa'da, domates salçası talebi fast food ve hazır gıda sektörlerinin büyümesiyle de artmaktadır. Özelikle İtalyan mutfağının Avrupa'da popüler olması ve büyüyerek gitmesi tüketimi öne çeken unsurlardan bir tanesidir.

3. Sağlık ve Doğal Ürün Talebi

Son yıllarda, tüketicilerin sağlıklı ve organik ürünlere olan ilgisi artmış bulunmaktadır. Bu eğilim, domates salçası pazarını da etkilemektedir. Domates ürünleri diğer meyve suları ve hazır soslara göre daha düşük şeker oranı olmasıyla beraber faydaları bilinen Likopeni, yüksek miktarda içerdiği için özellikle gelişmiş Avrupa, Kuzey Amerika ve Japonya pazarlarında tüketimi yükselmektedir. İnsanlar sağlıklı ürünler ile tüketimini değiştirdikçe domates ürünleri yerini korumakta veya büyümektedir.

4. Hızlı Hazırlanan Gıda ve Hazır Yemek Trendleri

Küresel gıda tüketim alışkanlıklarındaki değişim, hızlı hazırlanan gıda ve hazır yemeklerin artan popülaritesini beraberinde getirmiştir. Bu durum, domates salçasına olan talebi doğrudan etkilemiştir. Çünkü salça, hızlı hazırlanan yemekler için temel bir malzeme olarak sıklıkla kullanılır. Özellikle soslar, pizza, makarna gibi gıda ürünlerinde domates salçası yaygın olarak kullanılmaktadır. Ayrıca, restoranlar ve catering sektöründeki talep de artmaktadır.

5. Yüksek Talep Gösteren Gelişmekte Olan Pazarlar

Gelişmekte olan ülkelerde, özellikle Orta Doğu, Asya ve Afrika'da, domates salçası talebi hızla artmaktadır. Bu bölgelerdeki tüketiciler, domates salçasını hem geleneksel yemeklerinde hem de yeni yemek kültürlerinde kullanmaya başlamıştır. Hindistan, Çin, Brezilya gibi büyük nüfuslu ülkelerde, yemek kültüründeki değişimler ve artan kentleşme, domates salçasına olan talebi arttırmaktadır.

6. Dondurulmuş ve Hazır Ürünlerde Kullanım

Domates salçası, yalnızca evde yemek hazırlamada değil, aynı zamanda dondurulmuş ve hazır yemeklerde de kullanılmaktadır. Fast food zincirleri, restoranlar ve hazır yemek sektörleri, domates salçasını soslarda ve diğer yemek bileşenlerinde kullanmaktadır. Bu durum, global talebi daha da artırmaktadır.

7. Döviz Kurları ve Gümrük Düzenlemeleri

Domates salçası ticaretinde döviz kuru dalgalanmaları ve gümrük düzenlemeleri, talebi etkileyen önemli faktörlerdir. Özellikle döviz kuru değişiklikleri, ithalat ve ihracat maliyetlerini artırabilmekte, bu da fiyatları etkileyerek talebi yavaşlatabilmekte veya hızlandırabilmektedir.

Domates salçası sektörü, dünya genelinde önemli bir gıda ürünüdür ve özellikle Türkiye gibi domates üretiminin yoğun olduğu ülkelerde büyük bir ekonomik öneme sahiptir. Ancak sektörde karşılaşılan bazı temel sorunlar, üretim süreçlerinden dağıtım aşamasına kadar pek çok alanı etkilemektedir.

Domates salçası sektörünün karşılaştığı başlıca sorunlar:

1. Hammadde Temini ve Fiyat Dalgalanmaları

Domates salçası üretimi, büyük ölçüde domatesin kalitesine ve verimine bağlıdır. Ancak, iklim değişikliği, kuraklık ve diğer çevresel faktörler, domates üretimini olumsuz etkileyebilmektedir. Bunun yanı sıra, domates fiyatlarının mevsimsel dalgalanmalar göstermesi, üreticilerin kar marjlarını etkileyebilmekte ve bu dalgalanmalar, tedarik zincirinde belirsizlik yaratıp fiyat istikrarsızlıklarına yol açabilmektedir.

2. Kalite Kontrolü ve Standartlar

Domates salçası üretiminde kalite kontrolü önemli bir sorundur. Üreticiler arasında kalite farklılıkları, ürünlerin güvenliği ve lezzet tutarlılığı konusunda sorunlara neden olmaktadır. Özellikle ihracat yapan firmalar için kalite standartlarına uyum sağlamak önemlidir. Yetersiz kalite kontrol, tüketici güvenini azaltmakta ve ticari ilişkileri olumsuz etkileyebilmektedir

3. Yüksek İşçilik ve Enerji Maliyetleri

Domates salçası üretimi işçilik yoğun bir süreçtir. Ayrıca, salçanın üretilmesi için yüksek miktarda enerji gerekmektedir. Bu yüksek işçilik ve enerji maliyetleri, üreticilerin karlılığını düşürmektedir. Özellikle küçük ölçekli üreticiler, bu maliyetlerle başa çıkmada zorlanmaktadır.

4. İhracat Zorlukları

Domates salçası, özellikle Avrupa, Ortadoğu ve Asya pazarlarına ihraç edilmektedir. Ancak ihracat sürecinde gümrük işlemleri, yerel düzenlemeler, ithalat vergileri ve döviz kuru dalgalanmaları gibi engellerle karşılaşılmaktadır. Ayrıca, üreticilerin küresel pazarlarda rekabet edebilmek için yüksek kalite ve uygun fiyat dengesini sağlamakta zorlanmaları, ihracat faaliyetlerini zorlaştırmaktadır.

5. Mevsimsel Üretim

Domates salçası, domatesin yetişme dönemine bağlı olarak mevsimsel bir ürün olduğu için, üretim süreçleri yaz aylarında gerçekleşir. Bu, kısa dönemde muhtemel talep artışı dönemlerinde üretim kapasitesinin yetersiz olması fiyatların artmasına neden olabilmektedir.

Finansal Durum

		Bağımsız	Bağımsız
		Denetimden	Denetimden
		Geçmiş	Geçmiş
	Dipnot	30 Haziran 2025	30 Haziran 2024
Dönen Varlıklar
Nakit ve Benzerleri	5.	17.868.229	49.670.942
Finansal Yatırımlar	34.	34.277.852	405.988.113
Ticari Alacaklar	7.	34.270.681	63.794.047
-İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	7.1.	10.558.429	7.968.643
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7.1.	23.712.252	55.825.404
Diğer Alacaklar	8.	48.050.194	48.972.622
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar			35.755.546
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	8.1.	48.050.194	13.217.076
Stoklar	9.	101.922.471	586.549.421
Peşin Ödenmiş Giderler	10.1.	144.252.770	156.564.463
-İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	10.1.1.	1.679.459	73.416.701
-İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş
Giderler	10.1.1.	142.573.311	83.147.762
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	10.1.3.	532.296	2.977.604
Diğer Dönen Varlıklar	14.1.	76.839.676	89.032.105
TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR		458.014.169	1.403.549.317
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar	34.	114.703.700
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	11.	189.627.271	189.627.271
Diğer Alacaklar	8.	997.456	3.313.363
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	8.2.		2.040.712
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	8.2.	997.456	1.272.651
Maddi Duran Varlıklar	15.	1.029.958.180	1.665.076.564
Kullanım Hakkı Varlıkları	16.		24.120.800
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	17.	2.513.928	2.890.206

Şerefiye	13.		138.973.702
Ertelenmiş Vergi Varlığı	23.3.	196.277.066
Peşin Ödenmiş Giderler	10.1.2.	42.590.790	51.205.923
TOPLAM DURAN VARLIKLAR		1.576.668.391	2.075.207.829
TOPLAM VARLIKLAR		2.034.682.560	3.478.757.146

YÜKÜMLÜLÜKLER	Dipnot	Bağımsız Denetimden Geçmiş 30 Haziran 2025	Bağımsız Denetimden Geçmiş 30 Haziran 2024
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar	6.1.1.	152.417.057	152.774.586
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	6.1.2.	105.071.871	31.163.662
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	6.2.1.		52.518.845
Ticari Borçlar	7.	28.510.670	96.905.055
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	7.2.
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	7.2.	28.510.670	96.905.055
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	22.	6.033.754	18.112.111
Diğer Borçlar	8.	53.006.371	15.791
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	8.3.	52.969.267
-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	8.3.	37.104	15.791
Ertelenmiş Gelirler	10.2.	37.048.613	180.546.203
-İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	10.2.1.
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	10.2.1.	37.048.613	180.546.203
Dönem Kârı Vergi Yükümlülüğü	23.2.		22.534
Kısa Vadeli Karşılıklar		3.157.792	5.502.667
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin K.V. Karşılıklar	21.1.	2.518.244	5.204.091
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	19.1.	639.548	298.576
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	14.2.	581.970	345.953
TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		385.828.098	537.907.407
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar	6.1.3.	119.262.232	62.161.530

Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	6.2.1.		9.928.721
Uzun Vadeli Karşılıklar		55.469.559	82.882.719
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin U.V. Karşılıklar	21.2.	10.041.991	35.972.203
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	19.2.	45.427.568	46.910.516
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	23.3.	243.267	251.783.363
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		174.975.058	406.756.333
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar		1.473.879.404	1.388.073.293
Ödenmiş Sermaye	24.1.	101.125.612	101.125.612
Sermaye Düzeltme Farkları	24.2.	794.001.948	794.001.948
Paylara İlişkin Primler / İskontolar	24.3.	668.784.789	668.784.789
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir (+/-)		172.820.179	465.385.153
-Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar (+/-)	24.6.	172.820.179	465.385.153
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	24.4.	148.591.666	148.591.666
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (+/-)		(789.815.875)	(992.686.127)
Dönem Net Karı/Zararı (+/-)		378.371.084	202.870.252
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	24.5.		1.146.020.113
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR		1.473.879.404	2.534.093.406
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜK VE ÖZKAYNAKLAR		2.034.682.560	3.478.757.146

		Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
		01 Temmuz 2024	01 Temmuz 2023
KÂR VEYA ZARAR KISMI	Dipnot	30 Haziran 2025	30 Haziran 2024
Hasılat	25.1.	1.439.718.618	1.396.221.539
Satışların Maliyeti (-)	25.2.	(1.229.844.423)	(815.028.620)
BRÜT KAR/ZARAR (+/-)		209.874.195	581.192.919

Genel Yönetim Giderleri (-)	27.1.	(114.429.765)	(91.012.410)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	27.2.	(33.057.321)	(20.238.077)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	28.1.	176.705.544	121.377.094
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	28.2.	(169.337.200)	(154.251.750)
ESAS FAALİYET KARI/ZARARI (+/-)		69.755.453	437.067.776
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	29.1.		176.055.609
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	29.2.
FİNANSMAN GİDERİ (GELİRİ) ÖNCESİ FAALİYET K/Z		69.755.453	613.123.385
Finansman Gelirleri	31.1.	189.356.770	183.901.200
Finansman Giderleri (-)	31.2.	(219.314.365)	(194.666.666)
Parasal Kazanç/(Kayıp)	30.	115.780.950	(241.206.632)
VERGİ ÖNCESİ DÖNEM KÂRI (ZARARI)		155.578.808	361.151.287
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri		222.792.276	(158.281.035)
-Dönem Vergi Gideri/Geliri	23.1.	(3.104.727)	(35.694.010)
-Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri	23.1.	225.897.003	(122.587.025)
DÖNEM NET KARI/ZARARI (+/-)		378.371.084	202.870.252
Dönem Karının (Zararının) Dağılımı
-Kontrol Gücü Olmayan Paylar			87.038.692
-Ana Ortaklık Payları		378.371.084	115.831.560
Adi Pay Başına Kazanç
Adi Pay Başına Kazanç	32.1.	3,7416	1,2412

MERKO GIDA SAN.VE TİC.A.Ş. - SATIŞLAR (TL)
ÜRÜN	1.07.2024 - 30.06.2025	1.07.2023 - 30.06.2024
DOMATES KONSERVESİ	515.856.207	372.275.252
FASONAJ	41.958.919	39.869.382
DİĞER	15.576.082	858.469
TMS-29 DÜZELTMESİ	89.756.288	280.381.350
TOPLAM	663.147.496	693.384.453

FRİGO-PAK GIDA MAD.SAN.VE TİC.A.Ş. SATIŞLAR (TL)
ÜRÜN	1.07.2024 - 30.06.2025
KONSERVE MEYVE	543.920.097
KONSERVE SEBZE	61.122.352
DONMUŞ MEYVE SEBZE	6.874.359
MEYVE SUYU	6.064.365
DİĞER	179.339
TMS-29 DÜELTMESİ	158.410.610
TOPLAM	776.571.122

SOLO ÖZET FİNANSAL TABLOLAR

Dönem Rasyoları
Likidite Oranları
	30.06.2025	31.12.2024
Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar)	3,00	1,91
Likidite Oranı (Cari Varlıklar – Stoklar) / Kısa Vadeli Yükümlülükler	0,92	0,94
Mali Yapı Oranları
	30.06.2025	31.12.2024
Toplam Borç / Özsermaye	0,38	0,51
Kısa Vadeli Borç / Toplam Aktif	0,19	0,25
Uzun Vadeli Borç / Toplam Aktif	0,09	0,09
Karlılık Oranları
	30.06.2025	31.12.2024
Net Kar / Öz sermaye	0,26	0,018
Brüt Kar Marjı (%) ((Net Satışlar Satılan Mal Maliyeti)/Net Satışlar))	0,15	0,12

YATIRIMLAR
YILLAR	YATIRIMLAR (USD)
2017	253.743
2018	79.523
2019	3.211
2020-6	115.336
01.07.2020 - 30.06.2021	430.234
01.07.2021 - 30.06.2022	1.137.465
01.07.2022 - 30.06.2023	2.275.501
01.07.2023 - 30.06.2024	3.373.899
01.07.2024 - 30.06.2025	7.539.418
TOPLAM	15.208.330

01.07.2024-30.06.2025 tarihli yatırım tutarları İştirakimiz Frigo-pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. konsolide olarak verilmiştir.

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

Şirket faaliyetleri sırasında aşağıdaki çeşitli risklere maruz kalmaktadır.

Kredi Riski

Likidite Riski

Piyasa Riski

Şirket Yönetim Kurulu, Şirket'in risk yönetimi çerçevesinin kurulmasından ve gözetiminden genel olarak sorumluluk sahibidir.

Şirket'in risk yönetimi politikaları Şirket'in maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği, riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi politikalarının amacı Şirket'in riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır. Şirket çeşitli eğitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, disiplinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak, tüm çalışanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasına yardımcı olmaktadır

Kredi riski

Şirket, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. Ayrıca alacaklar sürekli incelenerek Şirketin şüpheli kredi / alacak riski minimize edilmektedir.

Likidite riski

Likidite riski, Şirket'in faaliyetlerinin fonlanması sırasında ortaya çıkmaktadır. Bu risk, Şirket'in varlıklarını hem uygun vade ve oranlarda fonlayamama hem de bir varlığı makul bir fiyat ve uygun bir zaman dilimi içinde likit duruma getirememe risklerini kapsamaktadır. Müşterilerle yapılan satış sözleşmelerinin ödeme planları Şirket'in fon ihtiyacına ve öz sermaye yapısına göre şekillendirilir.

Personele İlişkin Bilgiler :

Ülkemizin ekonomik dengelerini göz önünde bulundurarak, çalışanları imkanlar ölçüsünde ekonomik koşullara ezdirmeyen çözümler getirilmeye çalışılmıştır. 01.07.2024-30.06.2025 döneminde şirket

bünyesinde 147 ortalama personel çalışmıştır. Şirket hesap dönemi itibariyle kıdem tazminat yükümlülüğü 10.041.991 TL olup, tamamı için karşılık ayrılmıştır.

Merkez Dışı Örgütler :

Şirketin üretim faaliyetleri, Genel Yönetim Merkezine bağlı olarak Bursa (1 adet salça fabrikası) ilindeki üretim tesisi vasıtasıyla yürütülmektedir.

Şirket Aleyhinde Açılmış Önemli Davalar:

Şirket aleyhine açılmış önemli davalara ilişkin bilgiler 01.07.2024-30.06.2025 Finansal Tablo Dipnotların 20.2 no.lu dipnotta ayrıntılı olarak yer verilmiştir.

Şirket Faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri:

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişikliği olmamıştır.

KURUMSAL YÖNETİM

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim tebliği (II-17.1)'nin Kurumsal yönetim ilkelerine uyum başlıklı 8.Maddesine istinaden, ilgili tebliğ ekinde yer alan ve Kurul'un 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanan ayrıca 10.01.2019 tarih ve 2/249 sayılı kararı ile duyurulan "Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na (KYBF) KAP sisteminden ulaşılabilmektedir.

1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere mümkün olduğu kadar uygulanmasına dikkat etmektedir. Bu konu ile ilgili yapılan çalışmalar aşağıda başlıklar altında bilgilerinize sunulmaktadır.

BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ

PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ

Şirketimizde özel bir pay sahipleri ile ilişkiler birimi mevcuttur. Pay Sahipleri İlişkiler Birimi Yöneticisi Özcan CAN pay sahiplerinden gelen soruları cevaplandırmakla yükümlüdür. Kendisine 0850 560 01 10 numaralı telefondan ve yatirimciiliskileri@merko.com.tr adresinden e-posta suretiyle ulaşılabilir. Bu dönem içinde bu konuda gelen muhtelif müracaatların hepsine tatmin edici cevap verilerek pay sahiplerinin arzuları yerine getirilmiştir.

PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

Pay sahipleri yine bu dönem içinde yapılan müracaatlarda şirketle ilgili çeşitli bilgiler sormuşlar ve Sermaye Piyasası Kurulu kuralları çerçevesinde bu talepler cevaplandırılmıştır.

Şirketimizde pay sahipliği hakkının kullanımını etkileyecek veya engelleyecek herhangi bir uygulama yoktur. Pay sahipleri Sermaye Piyasası Kurulu tebliği ve yönetmelikleri çerçevesinde şirket ile ilgili bilgileri alabilmektedirler. Ana sözleşmemizde özel denetçi atanması talebine ilişik bireysel bir hak olarak kullanımı ile ilgili bir düzenleme yoktur. Dönem içinde de özel denetçi tayini talebi herhangi bir pay sahibinden gelmemiştir.

GENEL KURUL BİLGİLERİ

Genel Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurul'larında öngörüldüğü şekilde toplanmaktadır. Genel Kurul ile ilgili ilanlar ve raporlar süresi içinde pay sahiplerinin tetkikine sunulmaktadır. Davetler nama yazılı hisse senetlerine taahhütlü posta ile, diğer pay sahiplerine ise kanun ve kuralların emrettiği şekilde ilanlar, KAP duyuruları ve internet sitesi vasıtasıyla yapmaktadır. Genel Kurullarda pay sahipleri arzu ettikleri şekilde soru sorabilmekte ve bunlara tatmin edici cevaplar

verilmektedir. Ana sözleşmemizde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu kuralları haricinde pay sahipleri ile ilgili özel bir düzenleme bulunmamaktadır.

Pay sahiplerinin Genel Kurullara kolaylıkla katılabilmesi için Genel Kurullarımız şirket merkezinin bulunduğu şehirde pay sahiplerinin rahatça gelip katılabilecekleri mekanlarda yapılmaktadır. Genel Kurul tutanaklarını Genel Kurula katılan pay sahipleri arzu ettikleri taktirde bir kopya almakta daha sonra görmek isteyen pay sahiplerine de bu tutanakların çeşitli şekillerde ulaştırılabilmesi için çeşitli tedbirler alınmaktadır. Ancak bugüne kadar Genel Kurul haricinde böyle bir talep olmamıştır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu gereği şirketimiz 01.10.2012 tarihinden itibaren genel kurullarını elektronik genel kurul olarak gerçekleştirmekte ve pay sahipleri de bu toplantılara elektronik olarak katılabilmektedirler. Şirketimiz, Anonim Şirketlerde elektronik ortamda yapılacak genel kurullara ilişkin yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemi ile ilgili bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden hizmet satın almaktadır.

10 ŞUBAT 2025 TARİHİNDE YAPILAN 01.07.2023-30.06.2024 ÖZEL HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin, 01.07.2023-30.06.2024 tarihli Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı, 10 Şubat 2025 Pazartesi günü, saat 15:00'da, şirket merkez adresi olan "Levent Mah., Cömert Sok., Yapı Kredi Plaza Sit., No: 1B/23, Beşiktaş/İSTANBUL" adresinde T.C. İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 06.02.2025 tarih ve 00105940494 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dursun EKŞİ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı ve ilanlar kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde ve 16.01.2025 tarih 11251 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin (www.merko.com.tr) internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun e-genel kurul sisteminde işbu toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin 101.125.612-TL'lik sermayesine tekabül eden 101.125.612 adet paydan; 3.834.560,626 adet pay asaleten, 24.435.534,551 adet pay vekaleten olmak üzere toplam 28.270.095,178 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Alistair Baran Blake tarafından, Şirket denetçisi Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçisi Serdar Yılmaz da toplantıda hazır bulunduğunu belirterek, fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem maddeleri okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.

Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır:

1. Yönetim Kurulu başkanı Alistair Baran Blake tarafından verilen sözlü teklifte; Toplantı Başkanlığı'na İsmail AKSAÇ, Oy Toplayıcılığı'na Tugay KAYHAN ve Tutanak Yazmanlığı'na Özcan CAN'ın seçilmesi önerildi. Başkaca öneri ve teklif olmadı. İşbu teklif elektronik ortamda 30 adet olumsuz oya karşılık 28.270.065,178 adet olumlu oy neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

• 2. Toplantı Başkanlığı'na genel kurul adına toplantı tutanaklarını imzalaması için yetki verilmesi hususu elektronik ortamda 30 adet olumsuz oya karşılık 28.270.065,178 adet olumlu oy neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 3. Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail Aksaç tarafından verilen sözlü teklif doğrultusunda; Şirketimiz Yönetim Kurulu Üye sayısının toplamda 5 (beş) kişi olarak belirlenmesi, seçilecek Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süresinin 3 (üç) yıl olarak belirlenmesi ve toplantıda asaleten hazır bulunan ve sözlü olarak da aday olduklarını beyan eden;
• Yönetim Kurulu Başkanı olarak 2**********6 T.C. kimlik numaralı Alistair Baran BLAKE,
• Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak 0091535106 vergi kimlik numaralı AG Girişim Holding A.Ş. -tüzel kişi temsilcisi olarak 4*********0 T.C. kimlik numaralı İsmail AKSAÇ-,
• Yönetim Kurulu Üyesi olarak 1*********6 T.C. kimlik numaralı Hüsnü Hakan GÜNER,
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3*********0 T.C. kimlik numaralı Merve UÇAR,
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3*********6 T.C. kimlik numaralı Hüseyin Günhan KAYIR'ın

seçilmesi genel kurulun onayına sunuldu. Oylamaya geçildi, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 30 adet olumsuz oy ile toplamda 1.691.030 olumsuz oya karşılık 26.579.065,178 olumlu oy kullanıldı.

Mezkûr teklif doğrultusunda Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi 26.579.065,178 adet olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

4. 01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kuruldan 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket'in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması yönünde Toplantı Başkanı tarafından verilen sözlü önerge oylandı. Sözlü önerge Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık 26.236.065,178 olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildi.

01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması yönünde Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail Aksaç tarafından verilen sözlü önerge oylamaya açıldı, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık 26.236.065,178 olumlu oy neticesinde sözlü önerge oyçokluğuyla kabul edildi. Serkan Kedik söz alarak, "%5 ve üzeri pay sahiplerinden biri tarafından inisiyatif kullanılarak finansal tabloların müzakeresini ilgili gündem maddeleri ile birlikte makul bir tarihe ertelenmesi yolunda karar alınması önerim bulunmaktadır."

Toplantı başkanı söz alarak "Bu konuya iştirak etmek isteyen herhangi bir pay sahibi var mıdır?" dedi. Başkaca söz alan veya öneriye iştirak etmek isteyen bulunmadığı görüldü.

Oylamaya geçildi, okunmuş sayılan 01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu için Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık 26.236.065,178 olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildi.

01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, 26.236.065,178 adet pay olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

5. 01.07.2023-30.06.2024 özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunmuş sayılması yönünde Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail Aksaç tarafından verilen sözlü önerge oylamaya açıldı, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık 26.236.065,178 olumlu oy neticesinde sözlü önerge oyçokluğuyla kabul edildi. 01.07.2023-30.06.2024 özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor müzakereye açıldı. Serkan Kedik söz alarak yazılı muhalefet şerhini Toplantı Başkanı'na teslim etti.

01.07.2023-30.06.2024 özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu oylamaya sunuldu, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık 26.236.065,178 olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildi.

01.07.2023-30.06.2024 özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu, 26.236.065,178 adet pay olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

6. 01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları'nın 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket'in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması yönünde Toplantı Başkanı tarafından verilen sözlü önerge oylandı. Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık 26.236.065,178 olumlu oy neticesinde sözlü önerge oyçokluğuyla kabul edildi.

01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları müzakereye açıldı, Serkan Kedik söz alarak yazılı muhalefet şerhini Toplantı Başkanı'na teslim etti. Oylamaya geçildi, okunmuş sayılan 01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık 26.236.065,178 olumlu oy neticesinde sözlü önerge oyçokluğuyla kabul edildi.

01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları 26.236.065,178 adet pay olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

7. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 01.07.2023-30.06.2024 yılı özel hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu müzakereye açıldı, Serkan Kedik söz alarak yazılı muhalefet şerhini Toplantı Başkanı'na teslim etti. Oylamaya geçildi, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan

343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık oy çokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.

Oyçokluğu ile kabul edilerek Yönetim Kurulu Üyeleri 01.07.2023-30.06.2024 yılı özel hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edildiler.

• 8. Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 09.01.2025 tarih ve 03 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nda da belirtildiği ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda bildirildiği üzere TMS'ye göre hazırlanan 01.07.2023-30.06.2024 yılı özel hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetim raporuna göre 150.220.118-TL net dönem karı ve Vergi Usul Kanunu hükümlerince hazırlanan gelir tablosuna göre ise 55.783.688,20 -TL net dönem karının önümüzdeki dönemlere ilişkin işletme sermayesi gereksinimlerini karşılanması amacıyla kullanılmak üzere yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedekler/geçmiş yıl karları hesabına aktarılarak kar dağıtımı yapılmamasına, ilişkin Yönetim Kurulu tarafından yapılan teklif müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık 26.236.065,178 olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildi.
• 9. 01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap döneminde 1.007.175-TL bağış yapıldığı bilgisi Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgisi verildi.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından, 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap döneminde yapılacak olan bağışlar için üst sınırın 5.000.000-TL olarak belirlenmesi için sözlü teklif verildi. Teklif, müzakereye açıldı, Oylamaya geçildi, Serkan Kedik 290.000 olumsuz oy ve elektronik ortamda 343.030 olumsuz oy ile toplamda 633.030 adet pay olumsuz oy kullandı, 27.637.065,17 adet pay olumlu oy kullandı.

01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap döneminde yapılacak olan bağışlar için üst sınırın 5.000.000,00-TL olarak belirlenmesi 27.637.065,17 adet pay olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

10. Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenerek Yönetim Kurulu'nca kabul edilen, Şirketin 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap dönemi için bağımsız denetim hizmeti alacağı bağımsız denetim kuruluşu Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş'nin seçimi müzakereye açıldı, Serkan Kedik söz alarak yazılı muhalefet şerhini Toplantı Başkanı'na teslim etti. Oylamaya geçildi, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 30 adet olumsuz oy 1.691.030 adet pay olumsuz oy kullandı, 26.579.065,178 adet pay olumlu oy kullandı.

Teklif, 26.579.065,178 adet pay olumlu oy ile oy çokluğuyla kabul edildi.

Seçimi yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun bilgileri aşağıdaki gibidir.

Unvan: Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

Adres: 1476 Sk. No: 2 Aksoy Residence No:7: D:9 Alsancak İZMİR

Vergi Dairesi/Vergi No: İzmir Kordon Vd. 2630357089

Ticaret Sicil Müdürlüğü/ Ticaret Sicil No: İzmir/150452

Mersis No: 0263 0357 0890 0001

• 11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ve üst yöneticiler için oluşturulan "ücret politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgisi verildi.
• 12. Şirketin ücretlendirme politikası kapsamında 01.07.2024-30.06.2025 tarihli özel hesap döneminde Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ödenecek ücret için Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından;
• Yönetim Kurulu Başkanı'na: 85.000-TL aylık net huzur hakkı,
• Yönetim Kurulu Başkan Vekili'ne: 60.000-TL aylık net huzur hakkı ve Genel Müdür Yardımcılığı görevinden dolayı net 25.000-TL aylık maaş,
• Yönetim Kurulu Üyesi'ne: 30.000-TL aylık net huzur hakkı ve Genel Müdürlük görevinden dolayı net 25.000-TL aylık maaş,
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne; 25.000-TL aylık net huzur hakkı verilmesi

Sözlü teklif edildi. İşbu teklif, müzakereye açıldı, Serkan Kedik söz alarak yazılı muhalefet şerhini Toplantı Başkanı'na teslim etti. Oylamaya geçildi, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 343.030 adet olumsuz oy ile toplamda 2.034.030 olumsuz oya karşılık 26.236.065,178 olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildi.

13. Şirket'in 13.12.2024 tarihinde başlatmış olduğu Geri Alım Programı kapsamında yapılan geri alımlar hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç söz alarak başlatılacak yeni geri alım programı hakkında "13.01.2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 3 yıl süre ile geçerli olmak üzere, azami 120.000.000-TL tutarının belirlenmesine ve geri alınacak azami pay sayısının Şirkeitmiz çıkarılmış sermayesinin %10'u ile sınırlanması yönünde karar alınarak 10.02.2025 tarihli genel kurulda görüşülerek karar bağlanmasına karar verilmiştir. Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 12/1 maddesi kapsamında Yönetim kurulu tarafından hazırlanan geri alım programı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere işbu genel kurul toplantısı tarihinde 3 hafta önce ortaklık tarafından yapılan özel durum açıklaması ile 13.01.2025 tarihinde kamuoyuna duyurulmuş olup eşanlı olarak ortaklık internet sitesi www.merko.com.tr yayımlamıştır." genel kurula bilgi verdi, akabinde yeni geri alım programı hususunda Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususu müzakereye açıldı, Serkan Kedik söz alarak yazılı muhalefet şerhini Toplantı Başkanı'na teslim etti. Oylamaya geçildi, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 30 adet olumsuz oy ile toplamda 1.691.030 olumsuz oya karşılık 26.579.065,178 olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildi.

14. Ayrıntıları Şirketimizin 01.07.2023-30.06.2024 tarihli özel hesap döneme ait finansal tablolarının 15 numaralı dipnotunda da gösterildiği şekilde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler bulunmadığı hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.

• 15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.
• 16. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.
• 17. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda verilen yetki kapsamında; 01.07.2023- 30.06.2024 yılı özel hesap dönemi içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili'nin temsilcisi İsmail Aksaç tarafından genel kurula bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası konusunda gereğince yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan sıhri yakınlarının, şirket ve bağlı ortakları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, bu nevi işleri yapan başka şirketlere ortak olabilmeleri hususunda yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu, Serkan Kedik söz alarak yazılı muhalefet şerhini Toplantı Başkanı'na teslim etti. Oylamaya geçildi, Serkan Kedik'in 290.000 olumsuz oyu, Abdullah Büyükışıklar'ın 1.401.000 olumsuz oyu ve elektronik ortamda kullanılan 30 adet olumsuz oy ile toplamda 1.691.030 olumsuz oya karşılık 26.579.065,178 olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine yetki verilmesinde oy kullanmadı.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetki verilmesi, 26.579.065,178 adet pay olumlu oy ile oyçokluğu ile kabul edildi.

18. Dilek, temenniler ve kapanış bölümünde Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu, Serkan Kedik söz alarak yazılı dilekçesini Toplantı Başkanı'na teslim etti.

Toplanı Başkanı, yeni hesap döneminin şirketimize ve yatırımcılarımıza hayırlara vesile olmasını diledi ve 01.07.2023-30.06.2024 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı fiziki ve elektronik ortamda saat 17.25 itibarıyla kapattı.

OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI

Şirketimizin oy haklarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Her pay eşit şekilde oy hakkında sahiptir. Birikimli oy kullanma yönetimi yoktur. Bugüne kadar hiçbir Genel Kurulumuzda azınlık pay sahiplerinin yönetimde temsil ile ilgili bir talepte bulunulmamıştır. Eğer böyle bir talepte bulunulursa müracaat edecek olan kişinin şirket idaresine sağlayabileceği faydalar göz önüne alınarak bu talep değerlendirilebilir.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIMI ZAMANI

Kâr dağıtım politikası uyarınca Şirket, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yıllık konsolide finansal tablolarda yer alan, istisnai kalemler hariç tutularak hesaplanan net kâr üzerinden nakit kâr payı dağıtmayı hedeflemektedir. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve yukarıda yer alan hedefler çerçevesinde, yıllık olarak dağıtılacak olan nakit kâr miktarı, öncelikle dağıtılabilir kârın hesaplanması ile bulunacaktır. Bu politikanın uygulaması ve nakit dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket'in yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, Şirket'in orta ve uzun

vadeli stratejileri, sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dâhil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlara bağlıdır. Bu şartlar doğrultusunda dağıtılabilir kârın oranı, her yıl yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla azaltılabilir veya yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilebilir.

PAYLARIN DEVRİ

Şirketimizin özel sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm yoktur.

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Şirketimiz yılda 4 defa mali tablolarını yayınlayarak kamuyu ve ortaklarını bilgilendirmektedir. Bunun haricinde özel durum açıklaması gerektirecek konular haricinde herhangi bir açıklama yapılmamaktadır.

ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI

01.07.2024-30.06.2025 özel hesap dönemi içinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 64 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalara SPK ve BİST tarafından ek bir açıklama istenmemiştir.

ŞİRKET INTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

Şirketimizin internet adresi www.merko.com.tr ' dir. Bu sitede şirketi, ürünleri tanıtan pazarlamaya yönelik bilgiler ile birlikte, ayrıca kurumsal yönetim ilkeleri 2.bölüm madde 1.11.5 de sayılan bilgiler yer almaktadır. Şirket; kendi yapısıyla ilgili her türlü bilgiyi internet sitesinde kamuoyu ile paylaşır. Hak sahiplerine Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulu toplantıları ile ilgili davet, bilgilendirme ve sonuçları internet sitesinde paylaşır. Yine şirket Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda yaptığı her türlü Özel Durum Açıklamalarını, yayınladığı Finansal Tabloları İnternet Sitesi'nde kamuoyu ile paylaşır.

GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİBİ VEYA SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI

Şirketimizin %50'nin üzerinde pay sahibi olan hakim ortağı yoktur. 30.06.2025 itibariyle en çok paya sahip AG Girişim Holding A.Ş'dir. Bir diğer pay sahibi de Merko Holding A.Ş'dir.

Bu bilgiler her yıl yapılmakta olan Genel Kurul Hazirun cetvellerinde belirtilmektedir.

Ortağın Adı-Soyadı/Tic. Unvanı	Sermayedeki Payı(TL)	Sermayedeki Payı(%)
AG GİRİŞİM HOLDİNG A.Ş	15.013.225,00	14,85
MERKO HOLDİNG A Ş	5.773.758,55	5,71
DİĞER	80.338.628,45	79,44
TOPLAM	101.125.612	100

İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI

Şirketimizin kamuya açıklanmamış gizli bilgilerini içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler Yönetim Kurulu Üyeleri, Bağımsız Denetçiler, Genel Müdür ve Mali İşler Müdürüdür.

3. MENFAAT SAHİPLERİ

MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirketimizde menfaat sahipleri olarak nitelendirilebilecek olan ortaklarımız şirketle ilgili hususlarda her türlü soru sorma hak ve serbestliğine sahiptirler. Bunun haricinde yıllık Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarını da kendilerine kurallar çerçevesinde duyurular yapılmakta ve bu toplantılara fiziki veya elektronik olarak katıldıkları taktirde almak istedikleri bilgiler açıklıkla kendilerine verilmektedir.

MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Bu konuda özel bir çalışma yapılmamıştır. Menfaat sahipleri Yönetim Kurulu seçiminin yapıldığı Genel Kurullarda böyle bir arzuları varsa aday olabilmekte ve Genel Kurulca seçildikleri taktirde yönetime iştirak etme hakları bulunmaktadır. Ancak bugüne kadar böyle bir adaylık söz konusu olmamıştır.

İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Şirketimiz insan kaynakları politikası olarak çalışanların mutluluğunu hedef almış ve eşit işe eşit ücret politikasını benimsemiştir. Bu konuda özellikle kalabalık bir çalışan gurubunun bulunduğu fabrikamızda personel müdürlüğü çalışanlarla ilgili ilişkileri yürütmekte ve fabrikadaki işçi temsilcileri ile zaman zaman toplantılar yaparak istek ve dilekleri değerlendirip makul ölçüler içinde gereğini yerine getirmeye çalışmaktadır.

Şirketimizin ayrımcılık politikası yoktur ve bu konu ile ilgili bugüne kadar herhangi bir şikayetle karşılaşılmamıştır.

MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER

Şirketimiz 1982 senesinden beri yapmış olduğu imalatın büyük bir kısmını yurt dışındaki muhtelif alıcılara satmaktadır. Bu alıcılar zaman zaman şirketimizin imalatını denetlemek üzere bağımsız kuruluşlar veya kendi elemanlarını göndererek almış oldukları malın imalat safhasında denetimini yaptırmaktadırlar.

43 yıldır yurtdışında mutena müşterilere mal satan kuruluşumuz bugüne kadar herhangi bir müşterisiyle ciddi bir sıkıntı yaşamamış ortaya çıkan çeşitli küçük problemleri de sulh yolu ile çözerek müşterilerinin memnuniyetinin devamını sağlamıştır.

SOSYAL VE ÇEVRE SORUMLULUĞU

Şirketimiz tam bir sosyal sorumluluk bilinci ile gerek çevreye gerekse de bölgeyle olan ilişkilerini sürdürmektedir.

Her ne kadar gıda üretimi sırasında hemen hemen bütün atıklarımız organik olmasına rağmen ciddi bir yatırımla tesisimizin arıtma tesisi bulunmaktadır. Bütün atıklarımızın ve giderlerimizin burada arıtıldıktan sonra doğaya dönüşümüne olanak sağlamıştır.

Kullandığımız hammaddenin birçoğu gerek fabrikamızın bulunduğu bölgeden gerekse de diğer bölgelerden küçük çiftçi ve üreticiler tarafından üretildikten sonra bizlere satılan mallardır. Bu konuda da bu kişilerle gerek mallarını piyasa fiyatlarından alma ve gerekse de ödemelerini anlaşılan süreler içinde yaparak bu insanlarla en iyi ilişkiyi kuruluşundan beri sürdürmüştür.

Şirketimiz kendi bünyesinde de sosyal olarak, Sedex Bağımsız Denetimi geçirmektedir.

Öte yandan şirketimiz EURO GAP (iyi tarım uygulamaları) konusunda devamlı olarak üreticilere uyarıcı vazife görmekte ve bu üreticilerin dünyada kullanımı yasak olan ilaçları v.s. kullanmaması için çeşitli bilgilendirme ve uyarılarda bulunmaktadır. Bunun haricinde üreticilerimize yaptıkları ziraat'ın verimini ve dolayısıyla da gelirlerini arttırıcı eğitimler verilmektedir. Bu konuda istihdam ettiğimiz Ziraat Mühendislerimiz bu görevi üstlenmektedir.

Şirketimizle ilgili çevreye verdiğimiz zararlardan dolayı şirket aleyhine açılmış herhangi bir dava yoktur.

4. YÖNETİM KURULU

YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER

Şirketimizin yönetim kurulu 5 kişiden oluşmaktadır. Alistair Baran Blake , Şirket ortaklarından AG Girişim Holding A.Ş. adına İsmail Aksaç, Şirketin hali hazırdaki Mali İşler Müdürü Hüsnü Hakan GÜNER, diğer 2 tanesi de yasanın öngördüğü oran ve şekilde seçilmiş Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleridir. 5 Yönetim Kurulu üyesi de T.C vatandaşıdır. Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görevlerini kısıtlayıcı bir durum yoktur. Her sene Türk Ticaret Kanunun hükümlerine göre bu

konu ile ilgili Yönetim Kurulu Üyelerinin durumunu belirleyen 395 ve 396. maddelerle ilgili gerekli izinler alınmaktadır.

Ayrıca yeni Türk Ticaret Kanununa göre de Yönetim Kurulu toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar elektronik ortamda katılabileceklerdir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri SPK nın Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirtilen niteliklerle örtüşmekte olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin tümü yüksek tahsilli ve Ticaret ve Sanayi kollarında en az 10 yıl tecrübeli, sektör ile ilgili derin bilgi sahibi, mali analiz ve bilgi yetenekleri üst seviyede kişilerdir.

ŞİRKETİN MİSYONU VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ

Şirketimizin Misyonu,

"Konusunda en verimli üretici olmak, müşterilere, ortaklarına, çalışanlarına, komşularına ve çevreye en üst düzeyde saygıyı göstermektir".

Bu işletmelerimizin çeşitli noktalarında herkesin görebileceği şekilde yazılı olarak bulunmaktadır.

Yöneticilerin ortaya çıkardığı stratejik hedefler, tatbikata geçilmezden evvel Yönetim Kurulu onayına sunulmakta ve Yönetim Kurulunun onayından sonra bu konudaki işlemler başlamaktadır. Yönetim Kurulu her yıl başında kendilerine sunulan bütçenin aylar itibarıyla kontrolü ile hedeflere ne derece ulaşılıp ulaşılmadığı bunların sebeplerinin ne olduğu ve eğer hedeflere ulaşılamıyorsa ulaşılabilmek için nelerin yapılaması gerektiğine dair yönetimle devamlı diyalog içindedir.

RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizde risk açısından çeşitli mekanizmalar vardır. İhracatta, müşteri portföyümüz uzun zamandır müşterimiz olan iyi tanınmış firmalardan oluşmaktadır. Yeni müşterileri dikkatle seçerek referansları alındıktan sonra mal sevkiyatları yapılmaktadır. İç piyasada da mümkün olduğunca çalışmış olduğumuz müşteriler ve bayilerden oluşabilecek riskler karşılığında teminat toplanmaktadır.

Yönetim müşterilerle ilgili risk limitlerini satış, yükleme, muhasebe finans departmanına bildirmektedir. Bu çerçevede muhasebe finans departmanı müşterinin o andaki cari hesabı ile ilgili riskinin ne kadar yüklemeye müsaade ettiğini sevkiyat bölümüne bildirmekte ve o risk eğer yönetimce o müşteriye tanınan riskin üstündeyse yüklemeye müsaade edilmemekte riskin düşmesi beklenmektedir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI

Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin yetki ve sorumlulukları gerek ana sözleşmede gerekse de şirketin imza yetkilerini belirleyen imza sirkülerinde geniş şekilde açıkça yer almaktadır.

YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim kurulu rutin toplantıların haricinde , yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisinin talebiyle belli gündemi görüşmek üzere toplanır. Toplantı günü yönetim kurulu üyeleri ile her birisinin uyabileceği bir tarihin tespitinden sonra kararlaştırılır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı T.C vatandaşı olduğundan, Yönetim Kurulu toplantıları fiili katılımla gerçekleştirilmekte ve alınan kararlar toplantı sonunda üyelerce imza altına alınmaktadır.

Şirketimizin büyüklüğü itibarıyla yönetim kurulunun ayrı bir sekretaryası yoktur.

Kararlar genellikle oy birliği ile alınmakta ancak eğer herhangi bir üye karşıt fikrinin zabıtlara geçirilmesini arzu ederse bu konuda gereken yapılmaktadır. Ancak bugüne kadar alınmış böyle bir karar yoktur.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan konular ve buna benzer orada belirtilmemiş fakat şirketle ilgili önemli olduğu düşünülen diğer konularda da yönetim kurulunun tam olarak toplanması ve kararların en sıhhatli şekilde alınması sağlanmaktadır. Yönetim kurulunda herhangi bir üyenin ağırlıklı

oy hakkı veya olumsuz veto hakkı yoktur. Bu konudaki kararlar ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunundaki ilgili hükümleri çerçevesinde çoğunluk veya oybirliği ile alınabilmektedir.

ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI

Prensip olarak yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet etmesine izin verilmemektedir. Ancak bugüne kadar da böyle bir durumla karşılaşılmamıştır.

Genel kurullarda yönetim kurulu üyelerinin belli işleri yapabilmeleri için Türk Ticaret Kanunu 395 ve 396. maddeleri gereğince gerekli izinler alınmaktadır.

ETİK KURALLAR

Şirketin misyonu çerçevesinde şirketimiz etik kurallara uymayı kabul etmiştir. Bu konuda bunun haricinde özel bir politika belirlenmemiştir.

YÖNETİM KURULUNCA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

Şirketimiz yapısı ve büyüklüğü itibariyle Yönetim Kurulu; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturmuş, başkaca bir komite oluşturmamıştır. Ancak Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyeleri, Mali İşler Müdürü bir nevi icra komitesi şeklinde hareket etmekte ve birçok konu burada bu kişiler arasında görüşülerek en sıhhatli çözüm bulunduktan sonra icraata geçilmektedir.

YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, 3 adet yönetim kurulu üyesine de şirketteki faal görevleri Yönetim Kurulu Başkanlığı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Genel Müdürlük karşılığında ücret ödenmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen her türlü menfaat ve hak genel kurulca karara bağlanmaktadır.

01.07.2024 – 30.06.2025 döneminde;

Yönetim Kurulu Başkanı Alistair Baran Blake; şirketteki tüm görevleri için toplam 1.020.000.-TL net Huzur Hakkı,

Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdüren Yönetim Kurulu Başkan Vekili İsmail Aksaç; şirketteki tüm görevleri için toplam 684.000.-TL net Huzur Hakkı ve/veya Ücret,

Genel Müdürlük görevini sürdüren Yönetim Kurulu Üyesi Hüsnü Hakan Güner; şirketteki tüm görevleri için toplam 555.000.-TL net Huzur Hakkı ve/veya Ücret,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri; toplam 495.000.-TL net Huzur Hakkı almışlardır.

Şirket hiçbir nam altında herhangi bir yönetim kurulu üyesinin kullandığı bir krediye aracılık etme, kefalet verme gibi bir işlevde bulunmamıştır. Böyle bir işlem direk veya dolaylı olarak yapılmamıştır.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK UYUM BEYANI

Sürdürülebilirlik Uyum Çerçevesi Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)' nde değişiklik yapılmasına dair tebliğ (II-17.1.a) kapsamında hazırlanan sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesi raporuna Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki Şirketimiz sayfasından da ulaşılabilir.

Belirtilen ilkelere uyum gönüllülük esasına dayalı olup, uyumluluk durumu açıklanmaktadır

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirtilenler dâhil sürdürülebilirlik alanındaki iyi uygulamaları yakından takip etmekte ve çalışmalarını bu alanda genel kabul görmüş en iyi uygulamalara uyum sağlama hedefiyle yürütmektedir.

28.08.2025

Alistair Baran Blake Hüsnü Hakan Güner

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi

Genel Müdür