MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 17, 2025

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 14.11.2025 TARİHLİ 01.07.2024-30.06.2025 ÖZEL HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI ÇAĞRISI

Şirketimizin "01.07.2024-30.06.2025 tarihli Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı", 14 Kasım 2025 Cuma günü, saat 13.30'da, "Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza Sit. No: 1B/23 Beşiktaş/İSTANBUL" şirket merkez adresinde aşağıdaki gündemi görüşmek üzere gerçekleştirilecektir. Şirketimizin 01.07.2024 – 30.06.2025 Olağan Genel Kurul toplantısına pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri aracılığı da katılabilirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım pay sahipleri veya temsilcilerinin güvenli imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde işlem yapacak pay sahiplerimizin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ve e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri, güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerektiğini; aksi takdirde bu pay sahipleri ve/veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmalarının mümkün olmayacağını hatırlatmak isteriz.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Aksi halde toplantıya katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile www.merko.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin vekaletname ile birlikte kimlik göstermesi de zorunludur.

Genel kurula katılacak tüzel kişi kurum ve kuruluşların temsilcilerinin yetki belgelerini de getirmeleri gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. Şirket'imizin Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirket'imizin internet adresi olan www.merko.com.tr bağlantısında "Yatırımcı İlişkileri" sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirket'imizin yukarıda adresi yazılı Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'nde de tetkike hazır tutulacaktır. Sayın pay sahiplerimizin bilgi edinmeleri ve Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmaları rica olunur.

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

GÜNDEM:

• 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
• 2- Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul toplantı tutanaklarını imzalaması için yetki verilmesi,
• 3- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 4- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması, müzakeresi ve onaylanması,

• 5- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

• 6- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibra edilmelerinin ayrı ayrı Genel Kurul'un onayına sunulması,

• 7- Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev sürelerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçiminin yapılması,
• 8- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin kâr payı dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nın görüşülüp Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 9- Şirket bağış ve yardım politikası kapsamında 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemi içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 01.07.2025-30.06.2026 yılı özel hesap dönemi içerisinde yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi.
• 10- Denetimden Sorumlu Komite tarafından tercih edilen ve Yönetim Kurulu'nca kabul edilen 01.07.2025-30.06.2026 yılı özel hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 11- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için oluşturulan "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
• 12- Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerinin belirlenmesi,
• 13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde şirket tarafından 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği ve bunlarla ilgili gelir ve menfaat elde edilmediği hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi,
• 14- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 15- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
• 16- Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetkili kılınmasına karar verilmesi ve 01.07.2023-30.06.2024 yılı özel hesap dönemi içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve karara bağlanması,
• 17- Dilek, temenniler ve kapanış.

1- Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin 1.000.000.000 TL'lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 115.123.372,35.- (yüzonbeşmilyonyüzyirmiüçbinüçyüzyetmişiki TL otuzbeş KRŞ) TL olup, her biri 1 TL itibari değerde paya bölünmüştür. Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde bir imtiyaz hakkı bulunmamaktadır.

Pay Sahibi	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı(%)
AG Girişim Holding A.Ş.	24.725.175,35	21,48	24.725.175,35	21,48
Merko Holding A.Ş.	5.773.736,55	5,02	5.773.736,55	5,02
Geri Alınan Paylar	2.037.716	1,77	2.037.716	1,77
Diğer (Halka Açık)	82.586.744,45	71,73	82.586.744,45	71,73
Toplam	115.123.372,35	100	115.123.372,35	100

14.11.2025 TARİHLİ 01.07.2024-30.06.2025 ÖZEL HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMA

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,

Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği doğrultusunda genel kurulu yönetecek başkan ve heyeti seçilecektir.

2- Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul toplantı tutanaklarını imzalaması için yetki verilmesi,

Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Şirketimiz 01.07.2024-30.06.2025 Özel Hesap Dönemi Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

4- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması, müzakeresi ve onaylanması,

01.07.2024-30.06.2025 Özel Hesap Dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti' nin okunması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır

5- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

01.07.2024-30.06.2025 Özel Hesap Dönemi ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır

6- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibra edilmelerinin ayrı ayrı Genel Kurul'un onayına sunulması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Dış Denetçi' nin 01.07.2024-30.06.2025 Özel Hesap Dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü, ibra edilmeleri Genel Kurul' un onayına sunulacaktır.

7- Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev sürelerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçiminin yapılması,

Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev süreleri belirlenecektir.

8- 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemine ilişkin kâr payı dağıtımı ile ilgili Yönetim Kurulu Kararı'nın görüşülüp Genel Kurul'un onayına sunulması,

Yönetim Kurulu' nun 16.10.2025 tarihli kararı gereği; 01.07.2024-30.06.2025 Özel Hesap Dönemi ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmak üzere; Şirketimizin 01.07.2024-30.06.2025 Özel Hesap Dönemi faaliyetleri sonucu oluşan net dönem karının önümüzdeki dönemlere ilişkin işletme sermayesi gereksinimlerini karşılanması

amacıyla kullanılmak üzere Yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedekler/ geçmiş yıl karları hesabına aktarılarak kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklif, yapılacak olan Olağan Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulacaktır.

9- Şirket bağış ve yardım politikası kapsamında 01.07.2024-30.06.2025 yılı özel hesap dönemi içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 01.07.2025-30.06.2026 yılı özel hesap dönemi içerisinde yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın belirlenmesi,

01.07.2024-30.06.2025 Özel Hesap Dönemi içinde vergi muafiyetine haiz vakıf ve derneklere yapılan bağış bulunup/ bulunmadığı hakkında bilgisi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, 01.07.2025-30.06.2026 hesap dönemi içinde yapılacak bağışın sınırı, Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenecektir.

10- Denetimden Sorumlu Komite tarafından tercih edilen ve Yönetim Kurulu'nca kabul edilen 01.07.2025-30.06.2026 yılı özel hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirketimizin 01.07.2025-30.06.2026 Özel Hesap Dönemi için "Denetim Komitesi" tarafından belirlenen bağımsız denetim kuruluşunun 01.07.2025-30.06.2026 Özel Hesap Dönemi finansal tablolarımızın bağımsız denetimini gerçekleştirmesi için onaylanması.

11- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için oluşturulan "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine Genel Kurulda bilgi verilecektir.

12- Yönetim Kurulu üyeleri'nin ücretlerinin belirlenmesi,

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,

13- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde şirket tarafından 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği ve bunlarla ilgili gelir ve menfaat elde edilmediği hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya Bağlı Ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilerek bilgilendirme yapılacaktır.

14- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

SPK' nın Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, TTK ve sair mevzuat gereği 01.07.2024- 30.06.2025 Özel Hesap Dönemi İlişkili Taraflarla (Yönetim-Denetim Kurulu Üyeleri, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları ve Grup şirketleri) Şirket arasında bir işlem olup olmadığı bilgisi verilecektir.

15- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verilmesi,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi' nde, KAP' ta ve www.merko.com.tr adresindeki Şirket' in kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bilgilendirme Politikası' hakkında bilgi verilmesi.

16- Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetkili kılınmasına karar verilmesi ve 01.07.2024- 30.06.2025 yılı özel hesap dönemi içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve karara bağlanması,

Yönetim Kurulu Üyelerimizin TTK' nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'nci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul' un onayı ile mümkündür. SPK' nın 1.3.6 nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul' da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul' da pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

17- Dilek ve temenniler, kapanış.