Fast. Balder

AGM Information • Jan 4, 2011

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FASTIGHETS AB BALDER (publ)

Aktieägarna i Fastighets AB Balder (publ), org nr 556525-6905, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 27 januari 2011 kl. 11.00 i Fastighets AB Balders lokaler på Vasagatan 54 i Göteborg.

Deltagande på stämman

Aktieägare som önskar deltaga på extra bolagsstämman skall

dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 21 januari 2011,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl 16.00 fredagen den 21 januari 2011.

Anmälan m m

Anmälan om deltagande skall göras till bolaget via post, e-post, telefax eller telefon;

Fastighets AB Balder Marcus Hansson Box 53121 400 15 GÖTEBORG e-post: marcus.hansson@balder.se telefon: 031-10 95 70 telefax: 031-10 95 99

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Till anmälan bör uppgift lämnas om eventuella biträden. Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 21 januari 2011. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.balder.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att deltaga i extra bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering skall vara verkställd senast den 21 januari 2011 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

På den extra bolagsstämman skall följande ärenden behandlas:

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av minst en justeringsman
• 1. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om förvärv av 25 handelsfastigheter i bolagsform från Catena AB (publ)
• 1. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 - Förvärv av 25 handelsfastigheter i bolagsform från Catena AB (publ)

Balders styrelse har beslutat att i bolagsform förvärva 25 handelsfastigheter ägda av Catena AB (publ). Det överenskomna marknadsvärdet för fastigheterna uppgår till ca 1,6 miljarder kronor. Den totala uthyrningsbara ytan på fastigheterna uppgår till 154 472 kvadratmeter. Fastigheterna är belägna i Stockholm, Göteborg och Öresund, vilket passar väl in i Balders strategi att äga kommersiella fastigheter i just dessa områden.

Catenas styrelse har mot denna bakgrund fattat beslut om att, villkorat av slutförhandlingar av överlåtelseavtal och godkännanden av extra bolagsstämmor enligt nedan, överlåta fastigheterna till Balder.

Köpeskillingen för bolagen grundas på ett värde på fastighetsbeståndet om ca 1,6 miljarder kronor från vilket skall avgå fastigheternas bokförda värden och viss del av den uppskjutna skatten och slutligen med tillägg för bolagens eget kapital. Den slutliga köpeskillingen är beroende av bokslutet per den 31 december 2010.

Mot bakgrund av att Erik Selin är ägare och styrelseledamot i såväl Catena som Balder föreligger ett jävsförhållande, varför överlåtelseavtalet inte kommer att undertecknas förrän Balders extra bolagsstämma beslutat godkänna Balders styrelses beslut att förvärva bolagen.

Den omständigheten att Balders huvudägare Erik Selin är styrelseledamot i Catena medför att Erik Selin är att anse som närstående till Catena varför Catenas styrelses beslut om överlåtelsen är villkorad av att Catenas extra bolagsstämma i enlighet med aktiebolagslagen 16 kap (de s.k. LEO-lagsbestämmelserna) godkänner överlåtelsen av fastigheterna. Catena avser att hålla extra bolagsstämma den 28 januari 2011.

Tillträde till aktierna kommer efter godkännande av extra bolagsstämmor enligt ovan att ske i månadsskiftet januari/februari 2011, dock senast den 15 februari 2011.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om förvärv av 25 handelsfastigheter i bolagsform från Catena AB (publ).

Övrigt

Antalet aktier i bolaget är 101 564 568, varav 7 486 288 aktier är av serie A och med en röst per aktie och 94 078 280 aktier är av serie B och med en tiondels röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår således till 16 894 116. Av aktierna är för närvarande 1 906 400 aktier av serie B återköpta och kan inte företrädas på stämman.

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Balders ekonomiska situation.

Tillgång till handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, med adress Vasagatan 54, Göteborg, från och med 13 januari 2011 och kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.balder.se. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Göteborg i januari 2011

Fastighets AB Balder (publ) Styrelsen