Prospectus • Oct 17, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【発行登録追補書類番号】 | ６－関東２－３ |
| 【提出書類】 | 発行登録追補書類 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年10月17日 |
| 【会社名】 | 楽天グループ株式会社 |
| 【英訳名】 | Rakuten Group, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 |
| 【電話番号】 | 050-5581-6910（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 |
| 【電話番号】 | 050-5581-6910（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二 |
| 【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 | 社債 |
| 【今回の募集金額】 | 82,000百万円 |
【発行登録書の内容】
| 提出日 | 2024年12月20日 |
| 効力発生日 | 2024年12月30日 |
| 有効期限 | 2026年12月29日 |
| 発行登録番号 | ６－関東２ |
| 発行予定額又は発行残高の上限(円) | 発行予定額 300,000百万円 |
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| ６－関東２－１ | 2025年７月23日 | 30,000百万円 | ― | ― |
| ６－関東２－２ | 2025年７月23日 | 130,000百万円 | ― | ― |
| 実績合計額(円) | 160,000百万円 (160,000百万円) |
減額総額(円) | なし |
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 140,000百万円 | |
| (140,000百万円) | |||
| (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。 |
該当事項はありません。
| 【残高】 | (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) | ―円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05080 47550 楽天グループ株式会社 Rakuten Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E05080-000 2025-10-17 xbrli:pure
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| 銘柄 | 楽天グループ株式会社第１回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金82,000百万円 |
| 各社債の金額（円） | １億円 |
| 発行価額の総額（円） | 金82,000百万円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率（％） | １ 2025年10月23日の翌日から2030年10月23日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年4.691％とする。 ２ 2030年10月23日の翌日から第２回ステップアップ日（次項に定義する。）までの利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）について、別記「利息支払の方法」欄の規定に基づき定められる１年国債金利に3.750％を加算したものとする。 ３ 2045年10月23日（以下「第２回ステップアップ日」という。）の翌日以降の利払日においては、各利率改定日に改定され、各改定後利率適用期間について、別記「利息支払の方法」欄の規定に基づき定められる１年国債金利に4.500％を加算したものとする。ただし、払込期日以降、第２回ステップアップ日に係る利率決定日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）までの間に、Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社により当社へ付与される長期発行体格付がＢＢＢ－以上となることが公表された場合、第２回ステップアップ日は、2050年10月23日に変更され、その後に当該長期発行体格付がＢＢＢ－を下回った場合にも2045年10月23日に戻されないものとする。 「利率改定日」とは、2030年10月23日及びその１年後ごとの応当日をいう。 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 |
| 利払日 | 毎年４月23日及び10月23日 |
| 利息支払の方法 | １ 利息支払の方法及び期限 (1) 利息支払の方法 イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号ハに定義する。以下同じ。）までこれをつけ、2026年４月23日を第１回の利払日としてその日までの分を支払い、その後毎年４月及び10月の各23日（第１回の利払日を含み、以下「利払日」という。）にその日までの前半か年分を支払う。 |
| ロ 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 |
|
| ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償還の方法」欄の規定に従い償還とともに支払われる。 | |
| ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）５ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。 |
| (2) 各改定後利率適用期間の適用利率の決定 イ 別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前（以下「利率基準日」という。）のレートとして利率基準日の翌銀行営業日（以下「利率決定日」という。）の午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示されている流通市場における固定利付国債の実勢価格に基づいて算出した年限１年の半年複利金利（半年複利ベースの最終利回りをいう。）（以下「１年国債金利」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従って、各利率決定日に当社がこれを決定する。 |
|
| ロ ある改定後利率適用期間に係る利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（下記に定義する。）に対し、利率基準日の午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。 | |
| ハ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの算術平均値（小数点以下第４位を四捨五入する。以下同じ。）とする。 | |
| ニ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの算術平均値とする。 | |
| ホ 本号ロにより当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とする。 「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人（別記「（注）13 財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人をいう。以下同じ。）と協議のうえで国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者の金融機関をいう。 「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 |
|
| ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ホに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 |
| ト 当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 | |
| (3) 任意停止 イ 利払の任意停止 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。 |
|
| ロ 任意支払 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。 |
|
| ハ 強制支払 (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払 本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。 |
|
| ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合 | |
| ②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。） (a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由 (b) 会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求 (c) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項又は第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求 (d) 会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求 (e) 会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 (f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 |
| 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。 | |
| 「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。 | |
| 「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。ただし、別記「（注）５ 劣後特約」においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のものをいう。 | |
| 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）５ 劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。 | |
| (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払 本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 ニ 任意未払残高の支払 (ⅰ)当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 |
|
| (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 |
| ２ 利息の支払場所 別記「（注）14 元利金の支払」記載のとおり。 |
|
| 償還期限 | 本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は別記「償還の方法」欄第２項第(1)号の規定に基づき、残存する本社債を償還することができる。 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 各社債の金額100円につき金100円（ただし、本欄第２項の規定に従う。） |
| ２ 償還の方法及び期限 (1) 本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は以下の場合において、残存する本社債を償還することができる。 |
|
| イ 当社の選択による償還 当社は、2030年10月23日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日の翌日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに償還することができる。 |
|
| ロ 税制事由による償還 払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償還することができる。 |
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| 「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 | |
| ハ 資本性変更事由による償還 払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該償還のために設定する日（以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に償還することができる。 |
|
| 「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター、株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。 |
| (2) 本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。 | |
| (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は業務規程等に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 | |
| (4) 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記「（注）５ 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「（注）８ 借換制限」に定める借換制限に従う。 | |
| ３ 償還元金の支払場所 別記「（注）14 元利金の支払」記載のとおり。 |
|
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2025年10月17日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2025年10月23日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ－（トリプルＢマイナス）の信用格付を2025年10月17日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ（トリプルＢ）の信用格付を2025年10月17日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において各本社債権者が有する清算に係る債権若しくは破産債権又は清算に係る債権若しくは破産債権に相当する債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権（別記「償還の方法」欄第２項に基づく償還金の支払請求権を含む。以下同じ。）を相殺してはならない。
当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされ、かつ再生手続が継続している場合、又は日本法によらない更生手続、再生手続、更生手続若しくは再生手続に相当する手続が外国において行われている場合には、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 借換制限
当社は、当社が本社債を償還又は買入れにより取得（以下「償還等」という。）する場合は、当該償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り、本社債につき、償還等をしないことを意図している。ただし、初回任意償還日以降に本社債の償還等を行う場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を除く。
(1) 以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
(ⅰ) Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社により当社へ付与される長期発行体格付がＢＢＢ－以上であり、かつ、当該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
(ⅱ) 当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が償還等を行う日以前12ヶ月間のうちに到来するものに限る。本（注）８において以下同じ。）において、当社より公表（決算短信による公表を含む。本（注）８において以下同じ。）済みの最新の連結財務諸表に係る財務データ（以下「最新の財務データ」という。）に基づき算出される当社調整連結自己資本金額（下記に定義する。）が、8,425億円（2025年12月期第２四半期末の連結財務諸表に係る財務データに基づき算出される当社調整連結自己資本金額から2021年４月22日に発行した米ドル建ノンコール５年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）の発行価額の総額（通貨スワップ契約レートによる円換算額（１億円未満を四捨五入した金額をいう。））を控除した金額）に、2018年12月13日発行の第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）、2020年11月４日発行の第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び本社債の発行価額の総額の合計額を加算した金額以上の場合、かつ、当社調整連結自己資本比率（下記に定義する。）が5.0％以上の場合
(2) 前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復時点においても前号を充足していない場合には、すみやかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図している。
「借換必要金額」とは、償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た本社債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100％とする。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）をいう。
「借換証券」とは、以下の①乃至④の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをいう。なお、以下の①乃至③の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、また、以下の②乃至④の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
① 当社普通株式
② その他株式
③ 同順位劣後債務
④ 上記①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
「当社調整連結自己資本金額」とは、該当するいずれかの期末又は各四半期末における連結財務諸表に係る財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」及び当該期末又は四半期末時点で残存する本社債の発行価額の総額を控除し、１億円未満を四捨五入した金額をいう。
「当社調整連結自己資本比率」とは、当社調整連結自己資本金額を、最新の財務データにおける「負債及び資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額で除し、小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
９ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
10 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）13を除く。）の変更（本（注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
12 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
13 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
14 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 36,600 | １ 引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 ２ 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金90銭とする。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 27,000 | |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 12,300 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 1,700 | |
| ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 | 1,700 | |
| BofA証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 | 900 | |
| シティグループ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目１番１号 | 900 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 900 | |
| 計 | ― | 82,000 | ― |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| 82,000 | 791 | 81,209 |
上記差引手取概算額81,209百万円は、全額を2026年４月22日に初回任意償還日が到来する米ドル建ノンコール５年永久劣後特約付社債（利払繰延条項付）の借換え資金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
0200000_honbun_0075905973710.htm
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
0300000_honbun_0075905973710.htm
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第28期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) 2025年３月28日関東財務局長に提出
事業年度 第29期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) 2025年８月８日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2025年10月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年３月31日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2025年10月17日）までの間において生じた変更その他の事由はございません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日（2025年10月17日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
楽天グループ株式会社 本店
（東京都世田谷区玉川一丁目14番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
0400000_honbun_0075905973710.htm
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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