TURCAS PETROL A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 16, 2025

TURCAS HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 16 EKİM 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1) 16 EKİM 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 17118-0 ticaret sicil no.su ile kayıtlı Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündem konularını görüşüp karara bağlamak üzere 16.10.2025 tarihinde saat 10:00'da Maslak mah. AOS 55. Sok. 42 Maslak A Blok No:2/7 Sarıyer/İstanbul adresindeki Şirket merkezinde kamuya açık olarak yapılacaktır.

Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurul'a elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri ve ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmaları mümkün değildir.

Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Fiziki ortamda Genel Kurul'a şahsen katılmak isteyen pay sahiplerimiz, MKK sisteminde yer alan "Pay Sahipleri Listesi"nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir.

Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekâletlerini Genel Kurul Çağrısı'ndaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve 24 Aralık 2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30-1 numaralı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini, kendi imzalarını taşıyan Vekâletname Formu'na ekleyerek ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin, vekâlet belgesi ibraz etmesi gerekli değildir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce (15 Ekim 2025) saat 16.30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

Konu hakkında Şirket merkezimizdeki "Yatırımcı İlişkileri Birimi"nden gerekli bilgiler alınabilir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan Kar Dağıtımına İlişkin Teklif ile Gündem Maddeleri'ne ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantıdan en geç 21 gün önce kanuni süresi içinde www.turcas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sayın Pay Sahipleri'ne saygı ile duyurulur.

TURCAS HOLDİNG A.Ş.

1) 16 EKİM 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı Seçimi,

"Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik") ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı'nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için yetki verilmesi,

TTK ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin 13. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için Başkanlık Divanı'na yetki verilmesi hususu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. Yönetim Kurulu'nun 2024 mali yılı kâr dağıtımına ilişkin önerisinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirket Yönetim Kurulu'nun 18.09.2025 tarih ve 2025/18 sayılı kararı ile kamuoyunun da bilgisine sunulduğu üzere, 2024 tarihli mali tablolar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2024 tarihli konsolide olmayan mali tablolar esas alınarak düzenlenen Kar Payı Dağıtım Tablosu'nda mevzuata göre ayrılması gereken tüm akçeler düşüldükten sonra, Aralık 2024'te dağıtılan 145.000.000 TL tutarındaki avans kar payı dağıtımı ve Haziran 2025'te dağıtılan 200.000.000 TL kar payı dağıtımı sonrası 2024 yılına ait dağıtılabilir kardan kalan 171.021.272,29 TL'nin pay sahiplerine 17 Ekim 2025 tarihinden itibaren tamamı nakden ödenmek üzere kâr payı olarak dağıtılmasına ilişkin teklif; Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Kar Dağıtım Tablosu'nun detayları EK-1'de yer almaktadır.

4. 2025 hesap dönemi içerisinde Kâr oluşması halinde, Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nin Temettü ve Temettü Avansı Dağıtılması başlıklı 41'inci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2025 hesap dönemi içerisinde Kâr oluşması halinde, Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesine ilişkin teklif; Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

5. 2025 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2025 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilebilmesi hususunun Genel Kurul'un onayına sunulması,

Şirket Yönetim Kurulu'nun 18.09.2025 tarih ve 2025/19 sayılı kararı ile 2025 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2025 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilebilmesine ilişkin teklif; Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Pay Sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanması.

Gündem sonunda Pay Sahipleri tarafından yöneltilen sorular olduğunda yetkililer tarafından gerekli açıklamalar yapılacaktır.

2) SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

A-) Şirketimiz ortaklık yapısı/Oy hakkı/Oyda imtiyaz

Turcas Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı*

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	•	Sermayedeki Payı (%)	I IV Hazzzi	Oy Hakkı Oranı (%)
Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.	139.175.892	54,45	139.175.892	54,45
BIST'de İşlem Gören	91.370.403	35,75	91.370.403	35,75
Turcas Holding A.Ş. (BIST'de İşlem Gören)	71.336	0,03	71.336	0,03
Diğer Gerçek ve Tüzel Kişiler	24.982.370	9,77	25.982.370	9,77
TOPLAM	255.600.000	100,00	255.600.000	100,00

^*18 Ağustos 2025 tarihi itibariyle

Sermayeyi Temsil Eden Paylara İlişkin Bilgi

Grubu	Nama/Hamiline	Beher Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam Nominal Değer (TL)	Sermayeye Oranı (%)	İmtiyaz Türü	Borsada İşlem Görüp Görmediği
A	NAMA	1,00	230.617.592,70	90,23	İMTİYAZSIZ	GÖRÜYOR
A	NAMA	1,00	24.982.257,30	9,77	İMTİYAZSIZ	GÖRMÜYOR
B	NAMA	1,00	112,50	0,00	İMTİYAZLI	GÖRMÜYOR
C	NAMA	1,00	37,50	0,00	İMTİYAZLI	GÖRMÜYOR
		TOPLAM	255.600.000,00	100,00

A Grubu hisselerinin çoğunluğu Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.'ye aittir. Ayrıca C Grubu hisselerinin tamamı da Aksoy Girişimcilik Enerji ve Turizm A.Ş.'ye aittir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 29. Maddesi gereği Genel Kurul toplantılarına katılan her pay sahibinin Türk Ticaret Kanunu'nun 434. Maddesine göre her pay için bir oy hakkı bulunmaktadır.

İmtiyazın Kapsamı:

Şirket Esas Sözleşmenin 13. maddesi gereği B ve C Grubu Hisse sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyesi aday belirleme imtiyazı vardır.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi Gereği, Yönetim Kurulu toplantı nisabı toplam beş üyenin mevcudiyeti ile oluşur. Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Kararlar hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile verilir. Sadece Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi'nde belirtilen önemli Kararlarda C Grup Payların sahiplerinin aday göstermiş olduğu en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin olumlu oy kullanması şarttır.

B-) Şirketimizin ve Bağlı Ortaklıklarımızın faaliyetlerini 2024 yılı hesap döneminde veya gelecek hesap döneminde önemli ölçüde etkileyen/etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri:

Şirketimiz %30 oranındaki iştiraki Shell & Turcas Petrol A.Ş.'den 2024 yılı içerisinde 8 Milyon USD İmtiyazlı Temettü, 7,6 Milyon USD Dengeleme Anlaşması (BPA) Geliri ve 300 Milyon TL Temettü tahsil etmiştir. Şirketimiz, 2025 yılı içerisinde ve bu dokümanın hazırlanma tarihi itibariyle Shell & Turcas Petrol A.Ş.'den 8 Milyon USD İmtiyazlı Temettü ve 150 Milyon TL Temettü tahsil etmiş, ayrıca Dengeleme Anlaşması (BPA)'na istinaden 2,4 Milyon USD tutarında ödeme yapmıştır.

Şirketimizin %30 oranındaki iştiraki RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş. ("RWE & Turcas") 'den 2024 yılı içerisinde herhangi bir nakit girişi olmamıştır. RWE & Turcas tarafından 2024 yılında kararı alınan ve Şubat 2025'te yapılan Genel Kurul'da onaylanan 400.000.000 TL tutarındaki nakdi sermaye azaltımı işlemi ise 2025 yılında tamamlanmış, Şirketimizin sermaye azaltımından alacağı pay olan 120.000.000 TL Mayıs ayında tahsil edilmiştir.

Ayrıca, RWE & Turcas iştirakimizde, santralimizin iç tüketimini karşılamak amacıyla 20 MW'lık bir hibrit GES yatırımının izin süreçleri 2024 içinde tamamlanmış ve RWE & Turcas'ın Elektrik Üretim Lisansı, 20MW kurulu gücünde Hibrit GES'i içerecek şekilde EPDK tarafından Haziran 2024'te tadil edilmiştir. Söz konusu yatırım için henüz nihai yatırım kararı verilmemiş olup, fizibilite çalışmaları ve yatırım bedelinin finansmanı için bankalar ile görüşmeler ve iş geliştirme faaliyetleri devam etmektedir.

Turcas Holding'in konsolide kredi bakiyesi 30 Eylül 2024 itibariyle sıfırlanmış olup şu anda kredisi bulunmamaktadır ve Net Nakit pozisyonundadır.

C-) Pay sahipleri, SPK ve diğer kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:

YOKTUR.

EK-1 Kar Dağıtım Tablosu

	TURCAS HOLDİNG A.Ş. 2024 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	255.600.000,00	255.600.000,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		39.311.954,06
	Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
	3 . Dönem Karı	906.388.002,00	722.107.628,11
	4 . Ödenecek Vergiler ( - )	-8.348.404,00	0,00
	5 . Net Dönem Karı ( = )	898.039.598,00	722.107.628,11
	6 . Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0,00	-130.915.230,46
	7 . Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	24.846.998,13 -	24.846.998,13 -
	8 . NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI ( = )	873.192.599,87	566.345.399,52
	Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)	345.000.000,00	345.000.000,00
	Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı	528.192.599,87	221.345.399,52
	9 . Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	1.570.994,00
	10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	529.763.593,87	221.345.399,52
	Ortaklara Birinci Kar Payı	12.780.000,00	12.780.000,00
	- Nakit	12.780.000,00	12.780.000,00
11.	- Bedelsiz	0,00	0,00
	- Toplam	12.780.000,00	12.780.000,00
	12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00	0,00
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı -Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, -Çalışanlara -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00 0,00	0,00 0,00
	14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00	0,00
	15. Ortaklara İkinci Kar Payı	503.241.272,29	503.241.272,29
	16. Genel Kanuni Yedek Akçe	50.324.127,23	50.324.127,23
	17. Statü Yedekleri	0,00	0,00
	18. Özel Yedekler	0,00	0,00
	19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0,00	0,00
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar -Geçmiş Yıllar Karları	0,00	0,00

Notlar :

* Şirket tarafından bu kar dağıtımında dağıtılacak tutar 171.021.272,29 TL olup kar dağıtım tablosunda 2024 yılında dağıtılan 145.000.000 TL (avans) ve Haziran 2025'te dağıtılan 200.000.000 TL tutarları da kar payı avansı olarak gösterilmiş ve kar dağıtım tablosu kümülatif olarak hazırlanmıştır. Aynı şekilde bu kar dağıtımında ayrılacak olan 2. Tertip Yasal Yedek Akçe de 17.102.127,23 TL'dir.

^*** Bu kar dağıtımı sonrası Şirket 2024 öncesi yıllardan gelen ve 2024 yılına ait tüm dağıtılabilir kar tutarını dağıtarak 0'a indirmiş olacaktır.

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL) - NET		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (TL)		1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI (TL) NET
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)		ORANI (%)	TUTARI	ORAN (%)
	(1) A	171.021.171,93	0,00	30,20	0,00	0,5687327	56,87327
	B	75,27	0,00	0,00	0,00	0,5687327	56,87327
NET	C	25,09	0,00	0,00	0,00	0,5687327	56,87327
	TOPLAM	171.021.272,29	0,00	30,20	0,00	0,5687327	56,87327

(1) Halka açık olan hisselerden ve halka açık olmayan diğer hisselerden oluşmaktadır. Hisse sahiplerinin "dar mükellef, tam mükellef, tüzel kişi veya gerçek kişi" olup olmadıkları bilgisine haiz olunmadığından, bu hisseler için net kar payı hesaplaması bu gruptaki hisse sahiplerinin tümünün stopaja tabi olduğu varsayımıyla hazırlanmıştır.

^** Kar dağıtım tablosunda sene içinde daha önceden dağıtılan kar payı için ayrı bir satır olmadığından, sene içinde dağıtılan 200.000.000 TL tutar da "Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı" kalemine dahil ederek gösterilmiştir.