Banco BPM SpA

Capital/Financing Update • Oct 16, 2025

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Data/Ora Ricezione : 16 Ottobre 2025 09:15:32

Oggetto : Banco BPM annuncia un'offerta di riacquisto

delle proprie obbligazioni "€500,000,000 6.00 per cent. Senior Non-Preferred Notes due 13

September 2026"

Testo del comunicato

Vedi allegato

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR TO ANY PERSON LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS (INCLUDING PUERTO RICO, THE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERICAN SAMOA, WAKE ISLAND AND THE NORTHERN MARIANA ISLANDS, ANY STATE OF THE UNITED STATES AND THE DISTRICT OF COLUMBIA) OR TO ANY U.S. PERSON OR IN OR INTO ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS UNLAWFUL TO RELEASE, PUBLISH OR DISTRIBUTE THIS DOCUMENT

COMUNICATO STAMPA

BANCO BPM ANNUNCIA UNA OFFERTA DI RIACQUISTO DELLE PROPRIE OBBLIGAZIONI " 500,000,000 6.00 PER CENT. SENIOR NON-PREFERRED NOTES DUE 13 SEPTEMBER 2026"

Milano, 16 Ottobre 2025 – Banco BPM S.p.A. ("Banco BPM" o l'"Emittente") rende nota una offerta di riacquisto per cassa (l' "Offerta") rivolta alla totalità del proprio prestito obbligazionario denominato "€500,000,000 6.00 per cent. Senior Non-Preferred Notes due 13 September 2026" (ISIN n. XS2530053789, i "Titoli Esistenti") emesso a valere dello Euro Medium Term Note Programme da Euro 25.000.000.000 dell'Emittente (il "Programma EMTN") con un importo nominale complessivo in circolazione di €500.000.000.

L'Offerta, che viene effettuata contemporaneamente all'emissione dei Nuovi Titoli (New Notes Offering), è in linea con la gestione proattiva da parte dell'Emittente delle proprie passività. In aggiunta, l'Offerta offre liquidità agli investitori che vi aderiranno e al contempo fornisce ai medesimi l'opportunità di reinvestire i fondi nei Nuovi Titoli.

PANORAMICA DELL'OFFERTA

Banco BPM rende noto l'invito rivolto ai portatori dei Titoli Esistenti ad offrire in vendita per cassa a Banco BPM tutti o parte dei propri Titoli Esistenti. L'Offerta è soggetta ai termini e alle condizioni, nonché alle restrizioni di offerta e distribuzione, previsti nel tender offer memorandum datato 16 Ottobre 2025 (il "Tender Offer Memorandum"). L'importo nominale aggregato di Titoli Esistenti accettato per l'acquisto è di seguito definito come l'"Ammontare Accettato". L'Offerta non è subordinata all'adesione di un quantitativo minimo di ammontare nominale dei Titoli Esistenti.

L'Offerta terminerà alle ore 17.00 (CET) del 23 Ottobre 2025 (la "Scadenza dell'Offerta"). I termini e le condizioni dell'Offerta sono contenuti nel Tender Offer Memorandum, copie del quale sono disponibili presso il Tender Agent il cui recapito è sotto riportato. I termini in maiuscolo utilizzati nel presente comunicato ma non definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Tender Offer Memorandum.

Dettagli dei Titoli Esistenti e riepilogo dell'Offerta

Descrizione dei Titoli Esistenti	ISIN	Scadenza	Tasso di Interesse	Ammontare in linea capitale in circolazione	Prezzo di Acquisto	Ammontare di Titoli Esistenti soggetti all'Offerta
€500,000,000 6.00 per cent. Senior Non- Preferred Notes due 13 September 2026	X\$2530053789	13 September 2026	6.000%	€500,000,000	103,3%	Any and All

Banco BPM, a seguito della presentazione di apposita istanza, ha ottenuto dal Single Resolution Board l'autorizzazione per il riacquisto dei Titoli Esistenti nell'ambito dell'Offerta.

Di seguito sono riportati in modo sintetico i dettagli dell'Offerta.

Offerta dei Nuovi Titoli (New Notes Offering) e la Condizione di Nuova Emissione (New Issue Condition)

In data odierna, l'Emittente ha annunciato la propria intenzione di emettere nuovi titoli senior nonpreferred denominati in Euro a valere del Programma EMTN, per un importo nominale indicativo di Euro 500.000.000 (i "Nuovi Titoli") da offrire, a condizioni di mercato, ad investitori qualificati (inclusi i Portatori di Titoli Esistenti i quali potrebbero ricevere i Nuovi Titoli con priorità nell'assegnazione come sotto descritto – si veda il paragrafo sotto "Assegnazione dei Nuovi Titoli") (l' "Offerta dei Nuovi Titoli").

I Nuovi Titoli saranno quotati presso la Luxembourg Stock Exchange, ammessi alla negoziazione sul mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo e saranno valutati da primarie agenzie di rating.

In particolare, il riacquisto da parte dell'Emittente dei Titoli Esistenti nel contesto dell'Offerta è condizionato – senza limitazioni - alla fissazione del prezzo e al completamento e buon esito (ad insindacabile giudizio dell'Emittente) dell'Offerta dei Nuovi Titoli (prevista dopo l'inizio del Periodo di Offerta e in ogni caso non oltre la Data di Regolamento, con la determinazione del prezzo e l'assegnazione dell'Offerta dei Nuovi Titoli prevista prima della Scadenza dell'Offerta) (la "Condizione di Nuova Emissione"). L'Emittente, a propria discrezionalità, può rinunciare alla Condizione di Nuova Emissione.

Assegnazione dei Nuovi Titoli

L'Emittente, in relazione all'assegnazione dei Nuovi Titoli, prenderà in considerazione, tra gli altri fattori, il fatto che l'investitore che richiede l'assegnazione dei Nuovi Titoli abbia o meno - prima della fissazione del prezzo e dell'assegnazione dei Nuovi Titoli (che si prevede prima della Scadenza dell'Offerta) - validamente portato in adesione ovvero indicato a un Dealer Manager la propria intenzione di portare in adesione all'Offerta i propri Titoli Esistenti e il relativo ammontare dei Titoli Esistenti portati in adesione o per cui sia stata indicata l'intenzione di portare in adesione. Pertanto, un Portatore che intenda sottoscrivere i Nuovi Titoli, oltre a portare in adesione i Titoli Esistenti ai sensi dell'Offerta, potrà, ad esclusiva discrezionalità dell'Emittente, ricevere con priorità l'assegnazione dei Nuovi Titoli subordinatamente (i) al rispetto dei termini indicati nel Tender Offer Memorandum, (ii) al soddisfacimento della Condizione di Nuova Emissione ed (iii) alla richiesta del suddetto Portatore di sottoscrizione dei Nuovi Titoli a un Dealer Manager (in qualità di Joint Bookrunner per l'emissione dei Nuovi Titoli), in conformità con le procedure standard per le nuove emissioni di tale Joint Bookrunner.

L'ammontare complessivo in linea capitale dei Nuovi Titoli per i quali un Portatore potrebbe ricevere priorità nell'assegnazione può essere pari a un importo (determinato a esclusiva discrezionalità dell'Emittente) non eccedente l'importo nominale aggregato dei Titoli Esistenti validamente portati in adesione all'Offerta da tale Portatore e accettati per l'acquisto da parte dell'Emittente, ovvero l'importo nominale dei Titoli Esistenti per i quali il Portatore ha indicato la propria intenzione di portare in adesione all'Offerta. Tuttavia, l'Emittente non è obbligato ad assegnare i Nuovi Titoli a un Portatore che abbia validamente offerto i propri Titoli Esistenti ai sensi dell'Offerta, ovvero manifestato la propria intenzione di aderire all'Offerta, e se i Nuovi Titoli sono assegnati a un Portatore nell'ambito

dell'Offerta dei Nuovi Titoli, il relativo ammontare in linea capitale potrebbe essere inferiore (o superiore) all'importo nominale aggregato dei Titoli Esistenti portati in adesione dal Portatore nell'ambito dell'Offerta e accettati per l'acquisto dall'Emittente. Qualsiasi assegnazione prioritaria terrà anche in considerazione (tra gli altri fattori) il taglio dei Nuovi Titoli, con denominazione minima pari a € 150.000 e multipli interi di € 1.000.

In aggiunta, nell'eventualità in cui un Portatore porti in adesione i Titoli Esistenti nel contesto dell'Offerta, tali Titoli Esistenti rimarranno soggetti all'adesione e alle condizioni dell'Offerta individuate nel Tender Offer Memorandum a prescindere dalla circostanza che il Portatore riceva o meno, in tutto o in parte, una allocazione per i Nuovi Titoli.

Si prospetta che la determinazione del prezzo dei Nuovi Titoli e la loro assegnazione avverrà prima della scadenza dell'Offerta e, pertanto, si consiglia ai Portatori che desiderano sottoscrivere i Nuovi Titoli, oltre a portare in adesione i Titoli Esistenti per l'acquisto nell'ambito dell'Offerta, di contattare un Dealer Manager, ognuno dei quali agisce anche in qualità di Joint Bookrunner, il prima possibile dopo l'inizio del Periodo di Offerta e prima della determinazione del prezzo e dell' assegnazione dei Nuovi Titoli al fine di richiedere la priorità nell'assegnazione dei Nuovi Titoli.

Ove la Condizione di Nuova Emissione non sia soddisfatta o rinunciata prima della Data di Regolamento, l'Emittente renderà nota la revoca dell'Offerta prontamente e in ogni caso alla Data di Regolamento o prima della stessa.

Per contattare un Dealer Manager, i Portatori dovranno usare i contatti forniti sotto o nell'ultima pagina del Tender Offer Memorandum.

Corrispettivo del Prezzo di Acquisto e Ammontare degli Interessi Maturati

Ciascun Portatore che offrirà validamente i propri Titoli Esistenti per l'acquisto ai sensi dell'Offerta e la cui offerta verrà accettata dall'Emittente riceverà alla Data di Regolamento, ai sensi dei termini e delle condizioni dell'Offerta, un corrispettivo in contanti pari al prodotto di: (a) l'importo nominale aggregato dei Titoli Esistenti portati in adesione all'Offerta del Portatore e accettati per l'acquisto dall'Emittente, e (b) il Prezzo di Acquisto indicato nella tabella di cui sopra (tale prodotto arrotondato a € 0,01 con € 0,005 con arrotondamento per eccesso) (il "Corrispettivo del Prezzo di Acquisto").

Alla Data di Regolamento, in aggiunta al Corrispettivo del Prezzo di Acquisto, l'Emittente riconoscerà inoltre (o farà sì che sia riconosciuto) ai Portatori i cui Titoli Esistenti sono stati portati in adesione e accettati per l'acquisto, un importo in contanti (arrotondato al più vicino € 0,01 con € 0,005 arrotondato per eccesso) pari all'importo degli interessi maturati, per il periodo intercorso dalla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente alla Data di Regolamento (inclusa) sino alla Data di Regolamento (esclusa), calcolato ai sensi del Regolamento dei Titoli Esistenti (l' "Ammontare degli Interessi Maturati").

Tender Instructions

Al fine di portare in adesione i propri Titoli Esistenti per l'acquisto da parte dell'Emittente ai sensi dell'Offerta, ciascun Portatore deve consegnare o fare in modo che venga consegnato per suo conto, tramite il relativo Clearing System e in conformità con i requisiti di tale Clearing System, una valida Tender Instruction al Tender Agent entro la Scadenza dell'Offerta. Ciascuna Tender Instruction dovrà specificare, tra le altre cose, il numero del deposito titoli al Clearing System dove i Titoli Esistenti sono detenuti e l'ammontare nominale aggregato dei Titoli Esistenti da portare in adesione per l'acquisto da parte dell'Emittente.

Si veda la sezione "Procedures for Participating in the Invitation – Tender Instructions" nel Tender Offer Memorandum.

Le Tender Instructions saranno irrevocabili e non potranno essere ritirate, salvi i limitati casi di revoca previsti nel Tender Offer Memorandum, nella sezione "Amendment, Termination and Revocation – Revocation Rights".

Calendario atteso per l'Offerta

Eventi Date e Orari previsti (Tutte le tempistiche sono riportate al CET)

Inizio del Periodo di Offerta

Copie del Tender Offer Memorandum sono rese disponibili ai Portatori dei Titoli Esistenti da parte del Tender Agent.

16 Ottobre 2025

L'annuncio dell'intenzione dell'Emittente a emettere i Nuovi Titoli, soggetto alle condizioni di mercato.

Scadenza dell'Offerta

Termine ultimo per la ricezione delle Tender Instructions affinché i Portatori possano partecipare all'Offerta.

17.00 (CET) del 23 Ottobre 2025

Fine del Periodo di Offerta.

Annuncio dei Risultati finali dell'Offerta

Annuncio da parte dell'Emittente (soggetto al soddisfacimento o deroga della Condizione della Nuova Emissione) dell'Ammontare Accettato.

Non appena ragionevolmente possibile il giorno successivo alla Scadenza dell'Offerta

Data di Regolamento

Soggetta al soddisfacimento o deroga della Condizione della Nuova Emissione, pagamento del Corrispettivo del Prezzo di Acquisto e degli Interessi Maturati per i Titoli Esistenti offerti in vendita dal Portatore e accettati per l'acquisto dall'Emittente.

Attesa per il 28 Ottobre 2025.

Le date e gli orari di cui sopra sono soggette al diritto dell'Emittente di prorogare, riaprire, modificare, ritirare e/o terminare l'Offerta (secondo la legge applicabile e in base a quanto previsto nel Tender Offer Memorandum nella sezione "Amendment, Termination and Revocation – Revocation Rights"). Si consiglia ai Portatori di accertare se la banca, il broker o il diverso Intermediario attraverso cui essi detengono gli strumenti necessitino di ricevere le istruzioni da parte del Portatore in anticipo rispetto al termine sopra indicato, al fine di consentire al medesimo Portatore di partecipare o (nei limitati casi in cui sia consentita la revoca) revocare le istruzioni di adesione all'Offerta. Le scadenze fissate

da ciascun Clearing System per la presentazione delle Tender Instructions saranno anteriori alle scadenze sopra indicate. Si veda la sezione "Procedures for Participating in the Offer" nel Tender Offer Memorandum.

Le comunicazioni relative all'Offerta saranno effettuate tramite (a) pubblicazione sul sito web della Borsa di Lussemburgo, e (b) consegna di avvisi attraverso i Clearing System per la comunicazione ai partecipanti diretti (Direct Participants) e potranno anche essere effettuate attraverso (c) un comunicato stampa ad un'agenzia di stampa (Notifyng News Service). Le suddette comunicazioni potranno essere reperite inoltre sulla Insider Screen di Reuters International.

Copie di tutti questi annunci, comunicati stampa e avvisi possono essere ottenute anche presso il Tender Agent. Possono verificarsi ritardi significativi quando gli avvisi vengono consegnati ai Clearing Systems e i Portatori sono pregati di contattare il Tender Agent per i relativi annunci nel corso dell'Offerta.

I Portatori sono invitati a leggere attentamente il Tender Offer Memorandum per tutti i dettagli e le informazioni sulle procedure per partecipare all'Offerta.

JP Morgan SE e Natwest N.V. (gli "Structuring Agents"), Banca Akros1, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Commerzbank Aktiengesellschaft, Intesa Sanpaolo S.p.A. e Société Générale (unitamente agli Structuring Agents, i "Dealer Managers" e, ciascuno di essi, un "Dealer Manager") agiscono in qualità di Dealer Managers dell'Offerta.

Kroll Issuer Services Limited, il quale agisce come Tender Agent in relazione all'Offerta.

Banco BPM.

L'operazione in argomento si configura come operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (il "Regolamento OPC Consob") e della relativa normativa aziendale adottata dalla Banca ("Regolamento in materia di gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse", disponibile sul sito internet www.gruppo.bancobpm.it, sezione Corporate Governance, Documenti societari) e si qualifica in particolare come operazione "di importo esiguo", potendo quindi beneficiare delle esclusioni previste dal Regolamento OPC Consob e dal Regolamento in materia di gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse del

TENDER AGENT

Kroll Issuer Services Limited

The News Building 3 London Bridge Street London SE1 9SG United Kingdom Tel: +44 20 7704 0880

Attention: Owen Morris Email: bancobpm@is.kroll.com

Offer Website: https://deals.is.kroll.com/bpm

STRUCTURING AGENTS TO THE ISSUER E DEALER MANAGERS

J.P. Morgan SE

Taunustor 1 (TaunusTurm) 60310 Frankfurt am Main Germany

E-mail:

liability_management_EMEA@jpmorgan.com Attention: EMEA Liability Management

NatWest Markets N.V.

Claude Debussylaan 94 Amsterdam 1082 MD The Netherlands

Telephone: +44207 678 5222

E-mail:

nwmliabilitymanagement@natwestmarkets.com

DEALER MANAGERS

Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM

Viale Eginardo, 29 20149 Milan Italy

Telephone: +39 02 43445203 E-mail: dcm@bancaakros.it Attention: Debt Capital Markets Commerzbank Aktiengesellschaft

Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz) 60311 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany

Intesa Sanpaolo S.p.A. Divisione IMI Corporate & Investment Banking Via Manzoni, 4 20121 Milan Italy

Telephone: +33144947734

E-mail: liability.management@commerzbank.com

Attention: Group Legal Debt Securities

Crédit Agricole Corporate and Investment

Bank

12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex

France

Telephone: +44 207 214 5553

E-mail: liability.management@ca-cib.com Attention: Liability Management

Telephone: +39 02 7261 4755/5040

liability.management@intesasanpaolo.com

E-mail: IMI-

Attention: Liability Management Group

Société Générale

Immeuble Basalte 17 Cours Valmy CS 50318 92972 Paris La Défense Cedex

France

Telephone: +33 1 42 13 32 40

E-mail: liability.management@sgcib.com Attention: Liability Management

DISCLAIMER Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. Il presente comunicato e il Tender Offer Memorandum contengono importanti informazioni che dovrebbero essere lette attentamente prima dell'assunzione di qualsiasi decisione in merito all'Offerta. L'investitore che abbia qualsiasi dubbio in merito al contenuto del presente comunicato o del Tender Offer Memorandum o in relazione alle azioni da intraprendere o in relazione all'impatto dell'Offerta, è invitato a ottenere proprie consulenze finanziarie, contabili e legali, anche in merito a qualsiasi conseguenza fiscale, immediatamente presso il proprio stock broker, bank manager, legale, contabile o altri consulenti finanziari, fiscali o legali indipendenti. Ciascuna persona fisica o giuridica i cui i Titoli Esistenti siano detenuti attraverso un intermediario finanziario, un dealer, una banca, un custode, un trust o un nominee deve contattare tale soggetto se intende offrire i Titoli Esistenti in vendita ai sensi dell'Offerta. Né i Dealer Managers, né il Tender Agent, né l'Emittente o qualsiasi altra società del Gruppo o nessuno dei suoi rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti o affiliati hanno espresso alcuna raccomandazione in merito all'offerta in vendita dei Titoli Esistenti da parte dei Portatori ai sensi dell'Offerta.

Qualsiasi decisione di investimento relativa all'acquisto dei Nuovi Titoli dovrebbe essere effettuata esclusivamente sulla base delle informazioni contenute nel prospetto di base datato 16 Maggio 2025, supplementato il 17 Settembre 2025, predisposto in relazione al Programma EMTN (il "Prospetto di Base") e le condizioni definitive dei Nuovi Titoli e nessun investitore potrà fare affidamento su dichiarazioni che non siano incluse nel Prospetto di Base. Nel rispetto della normativa applicabile, il Prospetto di Base e le condizioni definitive dei Nuovi Titoli saranno disponibili su richiesta dai Joint Bookrunners dell'emissione dei Nuovi Titoli.

I Nuovi Titoli non sono e non saranno offerti o venduti negli Stati Uniti. Nessuna disposizione contenuta nel presente annuncio o nel Tender Offer Memorandum costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta di acquisto dei Nuovi Titoli negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione. I titoli non possono essere offerti, venduti o consegnati negli Stati Uniti in assenza di registrazione ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (Securities Act), o in deroga ai requisiti di registrazione previsti dal Securities Act. I Nuovi Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act o delle leggi sui titoli di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerti, venduti o consegnati, direttamente o indirettamente, all'interno degli Stati Uniti o per conto o beneficio di U.S. persons.

In nessuna giurisdizione è stata o sarà intrapresa alcuna azione in relazione ai Nuovi Titoli per consentire un'offerta pubblica di titoli.

Governance del prodotto MiFID II – il mercato di riferimento per i Nuovi Titoli è costituito esclusivamente dalle controparti qualificate e dai clienti professionali, ciascuno come definito nella direttiva 2014/65/UE (come modificata, "MiFID II").

Governance del prodotto MiFIR del Regno Unito – il mercato di riferimento per i Nuovi Titoli sono le eligible counterparties, come definite nel manuale FCA Conduct of Business Sourcebook ("COBS"), e i professional clients, come definiti nel regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto parte del diritto interno in virtù dello European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") ("UK MiFIR").

I Nuovi Titoli non sono destinati ad essere offerti, venduti o altrimenti messi a disposizione e non devono essere offerti, venduti o altrimenti messi a disposizione di alcun investitore al dettaglio nello spazio economico europeo. A tal fine, per investitore al dettaglio si intende una persona che è uno (o più) di: i) un cliente al dettaglio quale definito al punto 11 della MiFID II; II) un cliente ai sensi della direttiva (UE) 2016/97, qualora tale cliente non si qualifichi come cliente professionale ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 10), della MiFID II; o III) non un investitore qualificato ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129.

I Nuovi Titoli non sono destinati ad essere offerti, venduti o altrimenti messi a disposizione di nessun investitore al dettaglio nel Regno Unito e non devono essere offerti, venduti o altrimenti messi a disposizione di alcun investitore al dettaglio. A tal fine, per investitore al dettaglio si intende una persona che è uno (o più) di: i) un retail client quale definito all'articolo 2, punto 8), del regolamento (UE) 2017/565 in quanto fa parte del diritto interno in virtù dell'EUWA; ii) un customer ai sensi delle disposizioni della Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") e delle norme o dei regolamenti adottati ai sensi della FSMA per attuare la direttiva (UE) 2016/97, qualora tale customer non si qualifichi come professional client ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, punto 8), del regolamento (UE) n. 600/2014 in quanto parte del diritto interno in virtù dell'EUWA; O III) non un qualified investor quale definito nel regolamento (UE) 2017/1129 in quanto parte del diritto interno in virtù dell'EUWA.

DISCLAIMER This announcement must be read in conjunction with the Tender Offer Memorandum. This announcement and the Tender Offer Memorandum contain important information which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offer. If you are in any doubt as to the contents of this announcement or the Tender Offer Memorandum or the action you should take or you are unsure of the impact of the Offer, you are recommended to seek your own financial, accounting and legal advice, including as to any tax consequences, immediately from your stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other independent financial, tax or legal adviser. Any individual or company whose Existing Notes are held on its behalf by a broker, dealer, bank, custodian, trust company or other nominee must contact such entity if it wishes to tender its Existing Notes pursuant to the Offer. The Dealer Managers, the Tender Agent, the Offeror or any other Group company or any of their respective directors, officers, employees, agents or affiliates make no recommendation as to whether Holders should tender their Existing Notes for purchase pursuant to the Offer.

Any investment decision to purchase any New Notes should be made solely on the basis of the information contained in the base prospectus dated 16 May 2025, as supplemented on 17 September 2025 prepared in connection with the EMTN Programme of the Issuer (the "Base Prospectus") and the final terms in respect of the New Notes and no reliance is to be placed on any representations other than those contained in the Base Prospectus. Subject to compliance with all applicable securities laws and regulations, the Base Prospectus and the final terms of the New Notes will be available from the Joint Bookrunners of the issue of the New Notes on request.

The New Notes are not being, and will not be, offered or sold in the United States. Nothing in this announcement or in the Tender Offer Memorandum constitutes an offer to sell or the solicitation of an offer to buy the New Notes in the United States or any other jurisdiction. Securities may not be offered, sold or delivered in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the United States Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act). The New Notes have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons. No action has been or will be taken in any jurisdiction in relation to the New Notes to permit a public offering of securities.

MiFID II product governance – The target market for the New Notes is eligible counterparties and professional clients only, each as defined in Directive 2014/65/EU (as amended, "MiFID II").

UK MiFIR product governance – The target market for the New Notes is eligible counterparties, as defined in the FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ("COBS"), and professional clients, as defined in Regulation (EU) No 600/2014 as it forms part of domestic law by virtue of the European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") ("UK MiFIR").

The New Notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the European Economic Area.

For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (11) of MiFID II; (ii) a customer within the meaning of Directive (EU) 2016/97, where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (10) of Article 4(1) of MiFID II; or (iii) not a qualified investor as defined in Regulation (EU) 2017/1129.

The New Notes are not intended to be offered, sold or otherwise made available to and should not be offered, sold or otherwise made available to any retail investor in the United Kingdom. For these purposes, a retail investor means a person who is one (or more) of: (i) a retail client as defined in point (8) of Article 2 of Regulation (EU) 2017/565 as it forms part of domestic law by virtue of the EUWA; (ii) a customer within the meaning of the provisions of the Financial Services and Markets Act 2000 (the "FSMA") and any rules or regulations made under the FSMA to implement Directive (EU) 2016/97, where that customer would not qualify as a professional client as defined in point (8) of Article 2(1) of Regulation (EU) No 600/2014 as it forms part of domestic law by virtue of the EUWA; or (iii) not a qualified investor as defined in Regulation (EU) 2017/1129 as it forms part of the domestic law by virtue of the EUWA.

RESTRIZIONI ALL'OFFERTA E ALLA DISTRIBUZIONE

Il presente comunicato, come il Tender Offer Memorandum, non costituiscono un invito a partecipare all'Offerta in alcuna giurisdizione in cui, o a qualsiasi persona a cui o da cui, tale invito sia contrario alla legge, ovvero la partecipazione all'Offerta sia contraria alla disciplina applicabile in materia di titoli. La distribuzione del Tender Offer Memorandum in alcune giurisdizioni può essere limitata dalla legge. L'Emittente, i Dealer Managers e il Tender Agent richiedono ai soggetti in possesso del Tender Offer Memorandum di informarsi in merito a tali limitazioni e osservarle.

In nessuna giurisdizione è stata o sarà intrapresa alcuna azione in relazione ai Nuovi Titoli che consenta un'offerta pubblica di titoli e il taglio minimo dei Nuovi Titoli sarà di € 150.000 e multipli di €1.000.

OFFER AND DISTRIBUTION RESTRICTIONS

Neither this press release nor the Tender Offer Memorandum constitute an invitation to participate in the Offer in any jurisdiction in which, or to any person to or from whom, it is unlawful to make such invitation or for there to be such participation under applicable securities laws. The distribution of the Tender Offer Memorandum in certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession the Tender Offer Memorandum comes are required by each of the Offeror, the Dealer Managers and the Tender Agent to inform themselves about, and to observe, any such restrictions.

No action has been or will be taken in any jurisdiction in relation to the New Notes that would permit a public offering of securities and the minimum denomination of the New Notes will be €200150,000 and integral multiples of €1,000.

Stati Uniti

L'Offerta non è, e non sarà, effettuata direttamente o indirettamente negli, o all'interno degli, ovvero tramite l'utilizzo di posta o di qualsiasi mezzo o strumento di commercio interstatale o estero o di qualsiasi sistema di una borsa valori nazionale degli, Stati Uniti o a qualsiasi U.S. Person (come definita nella Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come modificato (ciascuna, una U.S. Person)). Questo include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la trasmissione via fax, via posta elettronica, via telex, via telefono, Internet e altre forme di comunicazione elettronica. I Titoli Esistenti non possono essere portati in adesione all'Offerta attraverso predetti usi, mezzi, strumenti o sistemi da

o all'interno degli Stati Uniti o da persone situate o residenti negli Stati Uniti, così come definito nella Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come modificato, o da U.S. persons ovvero da altre persone che agiscano per conto o nell'interesse delle stesse. Di conseguenza, copie del presente comunicato, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non sono, e non devono essere, direttamente o indirettamente spedite o trasmesse, distribuite o inoltrate (ivi incluso e senza limitazioni, da custode, nominee o trustee) negli Stati Uniti o a persone situate o residenti negli Stati Uniti. Qualsiasi tentativo di offerta di vendita di Titoli Esistenti effettuato, direttamente o indirettamente, in violazione alle predette restrizioni sarà considerata non valida, e qualsiasi offerta di Titoli Esistenti effettuata da un soggetto situato o residente negli Stati Uniti, da una U.S. Person, da un qualsiasi soggetto che agisca per conto o a beneficio di una U.S. Person, o all'interno degli Stati Uniti, ovvero da qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisca su base non discrezionale per un committente dando istruzioni dall'interno degli Stati Uniti, sarà considerata non valida e non sarà quindi accettata.

Il presente comunicato, come il Tender Offer Memorandum, non costituiscono una offerta di vendita di titoli sul territorio degli Stati Uniti o a una U.S. Person. Nessun titolo può essere offerto o venduto negli Stati Uniti se non in adempimento degli obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act, ovvero in virtù di una esenzione da tali obblighi di registrazione. I Nuovi Titoli non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act o ai sensi della normativa sui titoli di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti e non possono essere offerti, venduti o consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o a, o per conto o beneficio di, una U.S. Person.

Ciascun Portatore di Titoli Esistenti che partecipa all'Offerta dichiara di non trovarsi sul territorio degli Stati Uniti e di non partecipare all'Offerta dal territorio degli Stati Uniti, ovvero dichiara di agire su base non discrezionale per un committente situato al di fuori degli Stati Uniti che non sta dando istruzioni di partecipare all'Offerta dagli Stati Uniti e che non è una U.S. Person. Ai fini dei precedenti paragrafi e del presente paragrafo, per Stati Uniti si intendono gli Stati Uniti d'America, i loro territori e possedimenti (inclusi Porto Rico, le Isole Vergini Americane, Guam, America Samoa, Wake Island e le Isole Marianne Settentrionali), qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia.

United States

The Offer is not being made, and will not be made, directly or indirectly in or into, or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or of any facilities of a national securities exchange of, the United States or to any U.S. Person (as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended (each a U.S. Person)). This includes, but is not limited to, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone, the internet and other forms of electronic communication. The Existing Notes may not be tendered in the Offer by any such use, means, instrumentality or facility from or within the United States or by persons located or resident in the United States, as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933, as amended. Accordingly, copies of this announcement, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offer are not being, and must not be, directly or indirectly mailed or otherwise transmitted, distributed or forwarded (including, without limitation, by custodians, nominees or trustees) in or into the United States or to any persons located or resident in the United States. Any purported tender of Existing Notes resulting directly or indirectly from a violation of these restrictions will be invalid, and any purported tender of Existing Notes made by a person located or resident in the United States, a U.S. Person, by any person acting for the account or benefit of a U.S. Person, or from within the United States or from any agent, fiduciary or other intermediary acting on a non-discretionary basis for a principal giving instructions from within the United States will be invalid and will not be accepted.

Neither this press release nor the Tender Offer Memorandum constitute an offer of securities for sale in the United States or to U.S. Persons. Notes may not be offered or sold in the United States absent registration under, or an exemption from the registration requirements of, the Securities Act. The New Notes have not been, and will not be, registered under the Securities Act or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States, and may not be offered, sold or delivered, directly or indirectly, in the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. Persons.

Each Holder participating in the Offer will represent that it is not located in the United States and is not participating in the Offer from the United States, or that it is acting on a non-discretionary basis for a principal located outside the United States that is not giving an order to participate in the Offer from the United States and who is not a U.S. Person. For the purposes of this and the above paragraphs, United States means United States of America, its territories and possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands), any state of the United States of America and the District of Columbia.

Italia

Il presente comunicato, come il Tender Offer Memorandum o qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non è stato o non sarà sottoposto alla procedura di approvazione da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB"), ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.

In Italia, l'Offerta sui Titoli Esistenti è effettuata in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il "Testo Unico Finanziario") e dell'articolo 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato.

I Portatori o i beneficiari effettivi dei Titoli Esistenti possono offrire in vendita i propri Titoli Esistenti attraverso i soggetti autorizzati (quali imprese di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a svolgere predette attività nella Repubblica Italiana ai sensi del Testo Unico Finanziario, ai sensi del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come di volta in volta modificato, e ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come modificato) e in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili o ai requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana.

Ciascun intermediario deve rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di obblighi informativi nei confronti dei propri clienti in relazione ai Titoli Esistenti o in relazione al presente annuncio o al Tender Offer Memorandum.

Italy

Neither this press release, the Offer, the Tender Offer Memorandum or any other documents or material relating to the Offer have been or will be submitted to the clearance procedure of the Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), pursuant to applicable Italian laws and regulations.

The Offer is being carried out as an exempted offer pursuant to article 101-bis, paragraph 3-bis, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as amended (the Consolidated Law on Finance) and article 35-bis, paragraph 4 of CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999, as amended.

Holders or beneficial owners of the Existing Notes can tender their Existing Notes for purchase through authorised persons (such as investment firms, banks or financial intermediaries permitted to conduct such activities in the Republic of Italy in accordance with the Consolidated Law on Finance, CONSOB Regulation No. 20307 of 15 February 2018, as amended from time to time, and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993, as amended) and in compliance with applicable laws and regulations or with requirements imposed by CONSOB, the Bank of Italy or any other Italian authority.

Each intermediary must comply with the applicable laws and regulations concerning information duties vis-à-vis its clients in connection with the Existing Notes or this announcement or the Tender Offer Memorandum.

Regno Unito

L'annuncio del presente comunicato, del Tender Offer Memorandum e di qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non viene effettuato, e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati, da un soggetto autorizzato ai fini della sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000. Di conseguenza, predetti documenti e/o materiali non vengono distribuiti e non devono essere trasmessi al pubblico nel Regno Unito. La comunicazione di predetti documenti e/o materiali a titolo di promozione finanziaria viene effettuata solo alle persone nel Regno Unito che rientrano nella definizione di investitori professionali (come definito nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "Financial Promotion Order") o ai soggetti che rientrano nell'articolo 43 del Financial Promotion Order o a qualsiasi altro soggetto a cui può essere altrimenti effettuata legalmente ai sensi del Financial Promotion Order.

United Kingdom

The communication of this press release, the Tender Offer Memorandum and any other documents or materials relating to the Offer is not being made and such documents and/or materials have not been approved by an authorised person for the purposes of section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000. Accordingly, such documents and/or materials are not being distributed to, and must not be passed on to, the general public in the United Kingdom. The communication of such documents and/or materials as a financial promotion is only being made to those persons in the United Kingdom falling within the definition of investment professionals (as defined in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Financial Promotion Order) or persons who are within Article 43 of the Financial Promotion Order or any other persons to whom it may otherwise lawfully be made under the Financial Promotion Order.

Francia

L'Offerta non viene effettuata, direttamente o indirettamente, nella Repubblica di Francia ("Francia") se non a investitori qualificati (investisseurs qualifiés) ai sensi dell'articolo L.411-2 1° del Code Monétaire et Financier francese e definiti all'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato. Il presente comunicato, come il Tender Offer Memorandum o qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta, sono stati o saranno distribuiti in Francia solo a investitori qualificati (investisseurs qualifiés) e solo i predetti investitori qualificati (investisseurs qualifiés) possono partecipare all'Offerta. Il presente comunicato, il Tender Offer Memorandum e qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non sono stati e non saranno sottoposti all'approvazione da parte dell'Autorité des Marchés Financiers.

France

The Offer is not being made, directly or indirectly, in the Republic of France (France) other than to qualified investors (investisseurs qualifiés) as referred to in Article L.411-2 1° of the French Code monétaire et financier and defined in Article 2(e) of Regulation (EU) 2017/1129 (as amended). Neither this announcement nor the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer have been or shall be distributed in France other than to qualified investors (investisseurs qualifiés) and only qualified investors (investisseurs qualifiés) are eligible to participate in the Offer. This announcement, the Tender Offer Memorandum and any other document or material relating to the Offer have not been and will not be submitted for clearance to nor approved by the Autorité des marchés financiers.

Belgio

Il presente comunicato, come il Tender Offer Memorandum o qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta non sono stati e non saranno sottoposti all'approvazione o al riconoscimento da parte dell'Autorità belga per i servizi e i mercati finanziari (Autorité des services et marches financiers / Autoriteit financiële diensten en markten) e, di conseguenza, l'Offerta non può essere effettuata in Belgio mediante un'offerta pubblica, secondo la definizione di cui agli articoli 3 e 6 della legge belga del 1° aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisto (la " Legge Belga sulle Offerte Pubbliche") o secondo la definizione di cui all'articolo 3 della legge belga del 16 giugno 2006 sull'offerta pubblica di strumenti di collocamento e sull'ammissione alla negoziazione di strumenti di collocamento sui mercati regolamentati (la "Legge Belga sui Prospetti"), entrambe come di volta in volta modificate o integrate.

Di conseguenza, l'Offerta non può essere pubblicizzata e l'Offerta non sarà estesa, e né il presente comunicato, né il Tender Offer Memorandum, né qualsiasi altro documento o materiale relativo all'Offerta (compresi memorandum, circolari informative, brochure o documenti simili) sono stati o saranno distribuiti o resi disponibili, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona sul territorio dello Stato del Belgio che non sia (i) un "investitore qualificato" ai sensi dell'articolo 10 della Legge Belga sui Prospetti, che agisce per proprio conto; o (ii) in qualsiasi altra circostanza prevista dall'Articolo 6, §4 della Legge Belga sulle Offerte Pubbliche e dall'Articolo 3, §2-4 della Legge Belga sui Prospetti. Il Tender Offer Memorandum è stato messo a disposizione solo per uso personale dei suddetti investitori qualificati ed esclusivamente ai fini dell'Offerta. Di conseguenza, le informazioni contenute nel Tender Offer Memorandum non possono essere utilizzate per altri scopi o divulgate ad altre persone sul territorio del Belgio.

Belgium

Neither this press release, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer have been submitted to or will be submitted for approval or recognition to the Belgian Financial Services and Markets Authority (Autorité des services et marches financiers / Autoriteit financiële diensten en markten) and, accordingly, the Offer may not be made in Belgium by way of a public offering, as defined in Articles 3 and 6 of the Belgian Law of 1 April 2007 on public takeover bids (the Belgian Takeover Law) or as defined in Article 3 of the Belgian Law of 16 June 2006 on the public offer of placement instruments and the admission to trading of placement instruments on regulated markets (the Belgian Prospectus Law), both as amended or replaced from time to time.

Accordingly, the Offer may not be advertised and the Offer will not be extended, and neither this announcement, the Tender Offer Memorandum nor any other documents or materials relating to the Offer (including any memorandum, information circular, brochure or any similar documents) has

been or shall be distributed or made available, directly or indirectly, to any person in Belgium other than (i) to "qualified investors" in the sense of Article 10 of the Belgian Prospectus Law, acting on their own account; or (ii) in any other circumstances set out in Article 6, §4 of the Belgian Takeover Law and Article 3, §2-4 of the Belgian Prospectus Law. The Tender Offer Memorandum has been issued only for the personal use of the above qualified investors and exclusively for the purpose of the Offer. Accordingly, the information contained in the Tender Offer Memorandum may not be used for any other purpose or disclosed to any other person in Belgium.

Generale

Il presente comunicato e il Tender Offer Memorandum non costituiscono un invito alla vendita o all'acquisto, o una sollecitazione di un'offerta di vendita o di acquisto, dei Titoli Esistenti e le offerte di vendita sui Titoli Esistenti effettuate ai sensi dell'Offerta non saranno accettate in qualsiasi circostanza ove tale offerta o sollecitazione sia contraria alla legge. Nelle giurisdizioni ove le c.d. blue sky laws, le leggi in materia di titoli ovvero altre leggi richiedono che l'Offerta sia effettuata da un intermediario o un dealer autorizzato, e un Dealer Manager o una sua affiliata sia un intermediario o un dealer autorizzato in tale giurisdizione, l'Offerta sarà considerata effettuata per conto dell'Emittente in tale giurisdizione dal predetto Dealer Manager o da una sua affiliata (a seconda dei casi).

General

This press release and the Tender Offer Memorandum do not constitute an invitation to sell or buy or the solicitation of an offer to sell or buy the Existing Notes, and tenders of Existing Notes pursuant to the Offer will not be accepted from Holders in any circumstances in which such offer or solicitation is unlawful. In those jurisdictions where the securities, blue sky or other laws require the Offer to be made by a licensed broker or dealer and any Dealer Manager or any of their respective affiliates is such a licensed broker or dealer in any such jurisdiction, the Offer shall be deemed to be made on behalf of the Offeror by such Dealer Manager or affiliate (as the case may be) in such jurisdiction.