Marmara Holding A.Ş.

Governance Information • Oct 15, 2025

Denetimden Sorumlu Komite Görev ve Çalışma Esasları

Denetimden Sorumlu Komite Görev ve Çalışma Esasları

AMAÇ ve KAPSAM

Madde 1- Bu düzenlemenin amacı Marmara Holding AŞ ("Şirket") Yönetim Kurulu tarafından oluşturulacak Denetimden Sorumlu Komitenin görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.

Denetimden Sorumlu Komite; Şirket'in mali tabloları ve ilgili açıklamalarının nitelik ve doğruluğu, Şirket'in muhasebe sisteminin uygulanması ve etkinliği, bağımsız denetçilerin nitelikleri ve bağımsızlığı, bağımsız denetim şirketinin seçimi, bağımsız denetçi ve Şirket arasındaki sözleşmenin onaylanması ve gözden geçirilmesi, Şirket'in bağımsız denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği ve iç denetiminin etkinliği üzerindeki Yönetim Kurulu gözetimlerine yardım etmekten sorumludur.

DAYANAK

Madde 2- Bu doküman Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu ikincil düzenlemeleri ile bu kapsamda "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

OLUŞUMU VE YAPISI

Madde 3- Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu tarafından bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen iki üyeden oluşur.

Madde 4- Komite Yönetim Kurulu tarafından Yönetim Kurulu üyelik süresi ile sınırlı olarak görevlendirilmektedir. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, seçildikleri Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Kurul toplantısında, bir sonraki Yönetim kurulu seçimine kadar görev yapmak üzere Komite üyelerini atar. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilir.

Yönetim Kurulu, Komite üyelerini değiştirilebilir, göreve son verilme, istifa veya vefat halinde yerlerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar ve üye sayısı azaltılabilir/artırılabilir.

Madde 5- Denetimden Sorumlu Komite'nin başkanı Yönetim Kurulu tarafından tarafından belirlenir. Komite Başkanının seçiminde; daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikimine sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilir.

ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 6- Denetimden Sorumlu Komite, en az üç ayda bir olmak üzere yılda dört kez toplanır. Komite toplantıları üyelerin bir araya gelmesiyle yapılabileceği gibi, teknolojik iletişim olanakları kullanılarak da yapılabilir. Komite toplantılarının zamanlamasının mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olmasına özen gösterilir. Komite Başkanı, Yönetim Kurulunun, diğer bir Komitesi üyesinin, Bağımsız Denetçinin istemi üzerine de, toplantı çağrısı yapmak zorundadır.

Denetim Komitesi, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir, görüşlerini alabilir.

Madde 7- Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir. Komite üyeleri tarafından imzalanan kararlar düzenli bir şekilde saklanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kuruluna sunar.

Madde 8- Denetimden Sorumlu Komitenin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Ayrıca, faaliyetleri ile ilgili ihtiyaç gördükleri hususlarda bağımsız uzman

görüşlerinden yararlanabilir. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

Komite, bütün üyelerin katılımı ile toplanır ve toplantıya katılan üyelerin çoğunluğu ile karar alır, varsa karşı görüşler kaydedilir. Komite kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğindedir.

GÖREV VE SORUMLULUK

Madde 9- Denetimden Sorumlu Komitenin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir.

• Denetimden Sorumlu Komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetimden Sorumlu Komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
• Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenir ve Yönetim Kurulunun onayına sunulur.
• Bağımsız denetim kuruluşu; Şirketin muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha önce Şirketin yönetimine ilettiği Kurulun muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, Şirket yönetimiyle yaptığı önemli yazışmaları, yazılı olarak Denetimden Sorumlu Komiteye bildirir.
• Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, şirket çalışanlarının, şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler, Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenir.
• Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.
• Denetimden Sorumlu Komite, iç denetim faaliyetinin etkin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri alır. Bu amaçla, iç denetim çalışmalarını gözden geçirerek gerekenlerle ilgili olarak Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.

DİĞER HUSUSLAR

Madde 10- Komite, kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder ve gerekli gördüğü noktalarda karar verme mekanizmalarına tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluk her zaman Yönetim Kurulu'na aittir ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan görev ve sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

YÜRÜRLÜK

Madde 11- Denetimden Sorumlu Komitenin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.