Tadiran Group Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 15, 2025

תדיראן גרופ בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעת עמדה(, תשס"ו 2005- )להלן: "תקנות הצבעה בכתב"(

כתב הצבעה - חלק ראשון

• .1 שם החברה: תדיראן גרופ בע"מ.
• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד ומקום כינוסה:אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, אשר תתכנס ביום א', ,26 באוקטובר ,2026 בשעה ,15:00 במשרדה הרשום של החברה ברחוב רבניצקי 9 )קומה 2(, פתח תקווה )טל: 03-9283372; פקס: 03-9283336( )להלן: "האסיפה"(.
• .3 פירוט הנושא ים על סדר היום אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

.3.1 אישור הארכה ועדכון מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה

אישור מדיניות התגמול המוצעת )כהגדרתה להלן( לנושאי משרה בחברה, אשר תעמוד בתוקף לתקופה בת שלוש )3( שנים, החל מיום 1 בינואר ,2026 או לתקופה ארוכה יותר בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות בעת הרלוונטית, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח המיידי בדבר זימון האסיפה אשר כתב הצבעה זה מצורף לו, וכמפורט בחלק ב' לדוח כאמור. תמצית השינויים העיקריים ביחס למדיניות התגמול הקיימת של החברה מצורפת כנספח ב' לדוח זימון האסיפה.

למען הסר ספק, יובהר, כי ככל שלא תאושר מדיניות התגמול המוצעת תמשיך להיות בתוקף מדיניות התגמול הקיימת של החברה עד למועד פקיעתה על פי דין )דהיינו ביום 31 בדצמבר, 2025(.

.3.2 אישור הארכה ו עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה המכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש

אישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של מר משה ממרוד, בעל השליטה, דירקטור ומנכ"ל החברה )להלן: "בעל השליטה"(, כסמנכ"לית משאבי אנוש של החברה והארכת תקופת ההתקשרות עמה לשלוש שנים נוספות החל ממועד סיום הסכם העסקתה הנוכחי )דהיינו – החל מיום 10 בנובמבר 2025(, הכל כמפורט בחלק ג' לדוח המיידי בדבר זימון האסיפה אשר כתב הצבעה זה מצורף לו.

.3.3 אישור הארכת כתב הפטור שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה המכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש

אישור הארכת תוקף כתב הפטור שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד לשלוש שנים החל מיום 10 בנובמבר ,2025 כמפורט בחלק ג' לדוח המיידי בדבר זימון האסיפה אשר כתב הצבעה זה מצורף לו. נוסח כתב הפטור הינו זהה לכתב הפטור אשר הוענק לכלל נושאי המשרה בחברה ומצורף כנספח ג' לדוח כאמור.

.3.4 אישור הארכת כתב השיפוי שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה המכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש

אישור הארכת תוקף כתב השיפוי שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד לשלוש שנים נוספות החל מיום 10 בנובמבר ,2025 כמפורט בחלק ג' לדוח המיידי בדבר זימון האסיפה אשר כתב הצבעה זה מצורף לו. נוסח כתב השיפוי הינו זהה לכתב השיפוי אשר הוענק לכלל נושאי המשרה בחברה ומצורף כנספח ג'י לדוח כאמור

למען הסר ספק, יובהר, כי ככל שלא תאושר הארכת תוקף כתב השיפוי ו/או כתב הפטור כאמור בסעיפים 3.3 ו-3.4 לעיל, ימשיכו להיות בתוקף כתבי הפטור והשיפוי אשר הוענקו לגב׳ מורן ממרוד-לביאד בהמשך לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום 10 בנובמבר 2022, עד למועד פקיעתם על פי דין.

4. הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בכל אחד מן הנושאים שעל סדר היום:

• 4.1. הרוב הנדרש לאישור הנושא המפורט בסעיף 3.1 אשר על סדר היום דלעיל הינו הרוב הקבוע בסעיף 267א(ב). לחוק החברות, היינו, רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• 4.1.1. במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
• 4.1.2. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 4.1.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• 4.2. הרוב הדרוש לאישור הנושאים המפורטים בסעיפים 3.2- 3.4 אשר על סדר היום דלעיל, הינו הרוב הקבוע בסעיף 275(א)(3) לחוק החברות, היינו, רוב מכלל קולות בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• 4.2.1. במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטות אשר על סדר היום דלעיל, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• 4.2.2. סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בסעיף 4.2.1 לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• 4.3. נכון למועד דוח זה, בעל השליטה בחברה מחזיק בכ-64.40% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. לבעל השליטה, עניין אישי באישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.2-3.4 אשר על סדר היום דלעיל בשל העובדה שגב׳ ממרוד-לביאד היא בתו¹.

5. אופן ההצבעה באסיפה:

בעלי המניות רשאים להצביע בהחלטה שעל סדר היום כמפורט לעיל, באופן אישי או על ידי שלוח וכן באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני (כהגדרתו להלן) וכתב הצבעה בכתב (כהגדרתו להלן).

לא כולל 4,924, 11,010 ו- 1,238 מניות רגילות של החברה המוחזקות (בנפרד) על ידי בנותיו של בעל השליטה, הגבי מורן ממרוד-לביאד, הגבי נופר ממרוד והגבי ירדן ממרוד, בהתאמה ו-3,090 מניות המוחזקות על ידי מר גיארד פדרבוש, חתנו של בעל השליטה. כל המניות כאמור מהוות, יחד, כ-0.21% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה.

.5.1 אישור בעלות

בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, תש"ס,2000- בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם על שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה באופן אישי, באמצעות ייפוי כוח או באמצעות כתב הצבעה בכתב, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע, כנדרש על פי התקנות האמורות )להלן: " אישור בעלות"(.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי המשלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

יצוין, כי לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.5.2 הצבעה באמצעות ייפוי כח

בעל מניות רשאי למנות שלוח להשתתף ולהצביע במקומו, בין באסיפה כללית מסוימת ובין באסיפות כלליות באופן כללי, ובלבד שכתב הרשאה על מינויו של השלוח נמסר לחברה לפחות שני ימי עסקים לפני מועד האסיפה, אלא אם כן ויתרה החברה על דרישה זו. שלוח אינו חייב להיות בעל מניות בחברה. האמור יחול גם על בעל מניות שהינו תאגיד, הממנה אדם להשתתף ולהצביע במקומו באסיפה.

כתב ההרשאה ייחתם על ידי בעל המניות או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד- ייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. כתב ההרשאה ייערך בנוסח המפורט בסעיף 18.2 לתקנון החברה. החברה תקבל רק כתב הרשאה מקורי או עותק של כתב ההרשאה, ובלבד שיהיה מאושר על ידי נוטריון או עורך דין בעל רישיון ישראלי.

.5.3 הצבעה באמצעות כתב הצבעה בכתב

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס להחלטה אשר על סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה בכתב )להלן: "כתב הצבעה בכתב"(. נוסח כתב הצבעה בכתב והודעות עמדה בגין האסיפה האמורה ניתן למצוא באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה, או בהסכמתו, באמצעות קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר ההפצה . חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. הודעת בעל מניות לעניין כתב ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום כמפורט בסעיף 3 לעיל, בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

.5.4 תוקף כתב הצבעה בכתב

לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום, רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות הרשום בספרי החברה, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה בכתב לחברה הינו: יום ראשון ה26- באוקטובר ,2025 לא יאוחר מהשעה .11:00

.5.5 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס להחלטה שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית )להלן: "כתב הצבעה אלקטרוני"(.

בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה, זכאי לקבל מחבר הבורסה מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה, ולאחר תהליך הזדהות מאובטח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניה המצביע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני, אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורש לעיל.

יצוין, כי בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים 6 שעות לפני מועד האסיפה )היינו - יום ראשון ה26- באוקטובר ,2025 בשעה 9:00(, אז תינעל מערכת ההצבעה האלקטרונית.

.6 הודעה על קיומו של עניין אישי:

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות -3.1 3.4 לעיל , יודיע לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה )בכתב או אלקטרוני( - יסמן על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך )בכתב הצבעה בכתב בחלקו השני(, אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום, אם לאו; לא הודיע בעל מניה או לא בוצע סימון כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין .

הצביע בעל מניה בהחלטה האמורה באמצעות ייפוי כח, יודיע לחברה לפני ההצבעה גם מיופה הכח האם הוא נחשב בעל עניין אישי באישור ההחלטות שעל סדר היום, אם לאו.

כמו כן, יודיע כל בעל מניות לחברה לפני הצבעתו, ואם ההצבעה הינה באמצעות כתב הצבעה )בכתב או אלקטרוני( - יסמן ויפרט על גבי כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, אם הוא בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי.

.7 המען למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

משרדה הרשום של החברה ברחוב רבניצקי 9 )קומה 2(, פתח תקווה.

.8 מועדים למסירת הודעות עמדה:

המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה לחברה הינו: יום חמישי ה16- באוקטובר, .2025

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה, אם וככל שתוגשנה הודעות עמדה של בעלי מניות והדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל, הינו: יום שלישי ה21- באוקטובר, .2025

.9 כתובות אתרי האינטרנט בהם ניתן למצוא את כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www.

אתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.www.

.10 עיון בכתבי ההצבעה:

בעל מניות אחד או יותר, המחזיק במניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב. נכון למועד דוח זה:

• .10.1 כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 429,300 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א;
• .10.2 כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה או קרוביו, הינה 151,791 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א.

.11 שינויים בסדר יום האסיפה ומועד אחרון להמצאת כתב הצבעה מתוקן :

לאחר פרסום כתב הצבעה זה יי תכנו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו, ככל שיתפרסמו, בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום של האסיפה והחברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן )הכולל נושא/ים נוסף/ים כאמור(, אזי החברה תפרסם כתב הצבעה מעודכן כאמור במועד פרסום סדר היום העדכני של האסיפה שיהיה בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בסעיף 5ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס.2000-

כתב הצבעה - חלק שני

	מ ן גרופ בע" ה: תדירא שם החבר
תקווה. ה 2(, פתח קי 9 )קומ חוב רבניצ	צבעה(: ר כתבי הה ה ומשלוח ה )למסיר מען החבר
	520036732 ה: מס' החבר
ה .15:00	,2025 בשע קטובר, א' , 26 באו יפה: יום מועד האס
	יוחדת. ה כללית מ פה: אסיפ סוג האסי
ל ות ערך בת רסה לנייר מסחר בבו תום יום ה הכללית: ע באסיפה במועד ם מסחר א התקיי "(. ואם ל ד הקובע לן: "המוע 2025 )לה	ות להצבי לעניין הזכ ת במניות ובע לבעלו המועד הק ספטמבר, שי, 18 ב ביום חמי מ שיחול אביב בע"
	ו. שון שלפני סחר הרא י ביום המ הקובע, אז
	המניות – פרטי בעל
	מניות: שם בעל ה
	מס' זהות:
	ית – ות ישראל תעודת זה על המניות אם אין לב
	: מס' דרכון
	בה הוצא: המדינה ש
	: בתוקף עד
	תאגיד – מניות הוא אם בעל ה
	ד: מס' תאגי

מדינת ההתאגדות: _____________________

אופן ההצבעה:

ו בעל עניין יר ההחלטה ושא משרה	האם אתה בעל שליטה או בעל עניין או בעל עניין אישי באישור ההחלטה או המינוי, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי 3		בעל עניין אישי באיי אופן ההצבעה² או המינוי,		הנושא על סדר היום	מס' הנושא על
לא	*)5	נמנע	נגד	בעד		סדר היום
					אישור הארכה ועדכון מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה, לתקופה בת שלוש (3) שנים, החל מיום 1 בינואר 2026, או לתקופה ארוכה יותר בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות בעת הרלוונטית, הכל כמפורט בחלק ב' לדוח המיידי בדבר זימון אסיפה אשר כתב הצבעה זה מצורף לו.	3.1
					אישור הארכה ועדכון תנאי כהונתה והעסקתה של הגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה המכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש, לתקופה של שלוש שנים נוספות החל ממועד סיום הסכם העסקתה הנוכחי (דהיינו – החל מיום 10 בנובמבר 2025), הכל כמפורט בחלק ג' לדוח המיידי בדבר זימון אסיפה אשר כתב הצבעה זה מצורף לו.	3.2
					אישור הארכת כתב הפטור שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה המכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש, לשלוש שנים נוספות החל מיום 10 בנובמבר 2025, הכל כמפורט בחלק ג' לדוח המיידי בדבר זימון אסיפה אשר כתב הצבעה זה מצורף לו.	3.3
					אישור הארכת כתב השיפוי שהוענק לגב' מורן ממרוד-לביאד, בתו של בעל השליטה בחברה המכהנת כסמנכ"לית משאבי אנוש, לשלוש שנים נוספות החל מיום 10 בנובמבר 2025, הכל כמפורט בחלק ג' לדוח המיידי בדבר זימון אסיפה אשר כתב הצבעה זה מצורף לו.	3.4

לא	כן
		האם הנך בעל עניין, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי? פרט.

ההחלטות שעל סדר היום:	נל עניין אישי באישור	שליטה בחברה או בע	בקשר עם היותי בעל ה	פרטים ו

_____

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 17(1) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

^. נושא או או או או או איחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא אי אי אי זייחשב ייחשב צייחשב $^{2}\,$

^<sup>3 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. אין צורך לפרט עניין אישי באישור המינוי שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה.

תעודת ת/דרכון/ ודת הזהו צילום תע רק בצירוף	בעה תקף כתב ההצ החברה – מניות של ם בעלי ה ים במרש ות הרשומ לבעלי מני התאגדות.
חתימה	תאריך