Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • Oct 15, 2025

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 22 października 2025 roku

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, upoważnienia zarządu spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do wyłączenia przez zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), uchwala, co następuje:

1. Ustanowienie Drugiego Programu Motywacyjnego

Postanawia się o ustanowieniu nowego programu motywacyjnego ("Drugiego Programu Motywacyjnego").

2. Zasady

Podstawowe zasady Drugiego Programu Motywacyjnego:

• uczestnicy otrzymają opcje na akcje Spółki (nowo emitowane lub istniejące akcje własne Spółki),
• cena wykonania opcji będzie wynosiła 172 zł za jedną akcje Spółki,
• terminem wykonania opcji będzie 2.10.2028,
• opcje będą dotyczyć 220.000 akcji Spółki,
• uczestnikami Drugiego Programu Motywacyjnego będą: członkowie Zarządu (60.000 opcji), pracownicy Grupy inni niż członkowie Zarządu Spółki (160.000 opcji). Uczestnicy nabędą prawo do realizacji opcji na akcje pod warunkiem spełnienia kryteriów przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

3. Regulamin

Zasady Drugiego Programu Motywacyjnego są opisane w na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. Zmiany do Regulaminu Programu Motywacyjnego mogą być wprowadzane uchwałami Rady Nadzorczej.

4. Upoważnienia wykonawcze

• W związku z realizacją Drugiego Programu Motywacyjnego upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Drugiego Programu Motywacyjnego.
• Część czynności związanych z realizacją Drugiego Programu Motywacyjnego może być wykonywana przez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność

maklerską na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej obsługi Drugiego Programu Motywacyjnego z wyżej wymienionym podmiotem.

5. Zmiana Statutu

• Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 i § 2, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 KSH, § 23 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Captor Therapeutics S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić Statut Spółki przez dodanie par. 6c o następującym brzmieniu:

§6c

• "1. Niezależnie od kapitału docelowego, o którym mowa w art. 6a oraz treści art. 6b niniejszego Statutu Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 22.000 zł przez emisję nie więcej niż 220.000 nowych akcji Spółki kolejnej serii ("Kapitał Docelowy Drugiego Programu Motywacyjnego"). Emitowane akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje będą emitowane na zasadach przewidzianych w Uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] ("Uchwała") oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego (stanowiącego załącznik do Uchwały z ew. zmianami).
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone od momentu rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian statutu wynikających z Uchwały i najpóźniej do 31 grudnia 2028 roku.
• 3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej, która w szczególności wyraża zgodę na cenę emisyjną z uwzględnieniem ust. 6.
• 4. Lista osób, do których skierowana zostanie emisja w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego, zostanie ustalona zgodnie z Regulaminem Drugiego Programu Motywacyjnego.
• 5. Akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 6. Cena emisyjna każdej akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego będzie wynosiła 172 zł.
• 7. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego.
• 8. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego, z tym zastrzeżeniem, że wszelkie decyzje odnoszące się do akcji emitowanych muszą być zgodne z Uchwałą oraz Regulaminem Programu Motywacyjnego (stanowiącego załącznik do Uchwały z ew. zmianami).
• 9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

6. Pozostałe postanowienia

• Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki zmienia się statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi uprawnień w powyższym zakresie oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych stanowi Załącznik do uchwały.
• Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 KSH stwierdza się, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego jest realizacja programu motywacyjnego, objętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [•] z dnia [•].
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności (faktycznych oraz prawnych) mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego oraz mających na celu dematerializację akcji Spółki, które będą emitowane w granicach Kapitału Docelowego Drugiego Programu Motywacyjnego uchwalonego na podstawie niniejszej uchwały, przez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: W spółce ustanowiono w 2019 roku program motywacyjny ("Pierwszy Program Motywacyjny"). Zasadą Pierwszego Programu Motywacyjnego było przyznawanie uczestnikom możliwości nabycia nowych akcji po przepracowaniu jednego, dwóch, trzech i czterech lat w spółce. Program mógł trwać dłużej niż zakładano, ponieważ część uczestników nie przepracowała wymaganego okresu, a dostępna pula akcji została dodatkowo zwiększona dzięki akcjom przekazanym Spółce przez Michała Walczaka. Możliwości związane z Pierwszym Programem Motywacyjnym zostały jednak w praktyce wyczerpane.

Uczestnicy nowego programu ("Drugi Program Motywacyjny") będą mogli wykonać opcje realizując zysk tylko jeżeli zysk osiągną także ci inwestorzy, którzy kupili akcje w IPO.

Spółka uważa, że 172 zł jest ceną możliwą do przekroczenia w ciągu trzech lat, biorąc pod uwagę wartość projektów prowadzonych przez Captor Therapeutics.

Zmiana Statutu ma zagwarantować wykonanie Drugiego Programu Motywacyjnego, jeżeli miałby on zostać zrealizowany w formie objęcia przez uprawnionych nowo wyemitowanych akcji.