Prospectus • Oct 15, 2025
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun OS/10/2025 tarih ve 54/1847 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren ____________________________________
Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.
| - | ||
|---|---|---|
| İhraççı unvanı | : | Marka Mağazacılık A.Ş. |
| İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi | : | Ünalan Mahallesi, Libadiye Caddesi, Emaar Square sitesi, F Blok Apt. No:82 F/10 ÜSKÜDAR/İSTANBUL https://www.marksandspencer.com.tr |
| İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası | : | İstanbul Ticaret Odası / 333789-0 |
| İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Yönetim kurulu kararı) | : | 03.09.2025 - 2025 / 06 |
| İhraç edilecek sermaye piyasası aracı | : | F Borçlanma Araci |
| ☐ Kira Sertifikasi | ||
| ☐ Gayrimenkul Sertifikasi | ||
| FVDMK FIDMK | ||
| FVTMK FITMK | ||
| ☐ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi | ||
| □ Diger | ||
| İhraç türü | : | ✓ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş |
| ▼ Tahsisli satiş | ||
| ✓ Nitelikli yatirimciya satiş | ||
| ☐ Yurt dişi satiş | ||
| "Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir | ; | ☐ Evet |
| Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" |
□Yeşil | |
| kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı? |
□Sürdürülebilir | |
| ⊠ Hayır | ||
| Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı | : | 1.340.000.000 (BirmilyarüçyüzkırkyüzmilyonTürklarası |
| İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi | Finansal tablolarımız Şirket'in internes sesinde (http://www.marksandspencer.com.tr) ve karayu Aydınlatma Platformunda (www.kap.gov.tr) yayımlanacaktır |
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
MARKA MAĞAZACILIK A.Ş.
Murat Özyeğin
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Oya Sener
Yönetim Kurulu Üyesi



| Borçlanma aracı türü | : | ▼ Tahvil/Finansman Bonosu |
|---|---|---|
| ☐ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci | ||
| ☐ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci | ||
| ☐ Paya Dönüştürülebilir Tahvil | ||
| ☐ Degiştirilebilir Tahvil | ||
| □ Diger | ||
| Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, | ||
| Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar | • | sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF) ve/veya referans faiz oranı olarak kullanılabilecek standartlara ve şartlara haiz, piyasada oluşturulmuş veya oluşturulabilecek her türlü faiz oranları ve/veya Hazine Bonosu/Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının referans olarak alınıp söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi ile tespit edilecektir. Bunların dışında, faiz oranının belirlenmesinde piyasa koşullarına bağlı olarak referans alınabilecek ürünler değişiklik gösterebilecektir. Söz konusu tahvil/bonoların vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Nitelikli yatırımcıya satılan borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında Nitelikli Yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazan'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. |
| Borçlanma Aracının Birim Nominal Değeri |
• | Tahsisli satış yöntemi ile gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarında birim nominal değer, Borçlanma Araçları Tebliği'nin 4.maddesinin 1.fıkrası uyarınca asgari 100.000 TL'dir. |
| İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri |
: | Borçlanma araçları ihracıyla sağlanacak kaynak, yeni online yatırımlar ile mağaza ve online kanallarda gelir yaratma model yatırımlarında, turist lokasyonları mağaza açılışlarının finansmanında ve yükselen stok devir hızını karşılayabilmek için ürün alımlarında kullanılarında |
| İhraççı taahhütleri | : | Yoktur |
| İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler |
: | İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.S. Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Nov. 1R. 125 31.07.2025 |
| Yetkili kuruluş | : | OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş. |
|---|---|---|
| Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler |
: | Yoktur. |
| Erken itfa esasları | : | Yoktur. |
| Yeniden yapılandırma esasları | : | Yoktur. |
| Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler |
İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. | |
| 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: |
||
| a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: | ||
| ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Temerrüt durumunda BASK'ın toplanması zorunludur. | ||
| Asgari olarak aşağıdaki haller temerrüt olarak tanımlanmıştır. Bunun dışında temerrüt durumu oluşmadan BASK İhracçı Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. | ||
| Bu bölümdeki hükümler bakımından "Ardıllık Hali" iz esi İhraççı'nın varlıklarının iflas, aciz, borcun zorunlu veya gönüllü olarak yeniden yapılandırılması, korkordate veya Türk Ticaret Kanunu veya 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu ve |
diğer ilgili kanunlarda yer alan benzer diğer hükümler nedeniyle fesih veya tasfiye tahtında dağıtılmasını ifade eder.
Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde İhraççı Yönetim Kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççı Yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir.
İhraççı Yönetim Kurulu tarafından BASK toplantıya aşağıdaki şekillerde ve her halükarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde yapılacak duyuru ile davet edilecektir.
i) Temerrüt durumu oluşmadan İhraççı tarafından in toplantı günü hariç 2 (iki) iş günü öncesinden AP ta özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıy azve edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında segari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer erilir. ibazçı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanı a arışmanı
sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir.
ii) Temerrüt halinde ihraççı tarafından ilan ve toplantı günü hariç 1 (bir) iş günü öncesinden KAP'ta özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir.
Gündem İhraççı Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekretaryası İhraççı tarafından üstlenecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya ihraççının tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının sahiplerinin oluşturacağı kurul için tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının nominal tutarının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından yazılı olarak İhraççı'dan BASK'ın toplantıya davet edilmesi talep edilebilir.
Yukarıda belirlenen şekilde talepte bulunulması halinde İhraççı Yönetim Kurulu BASK çağrısı kararı alacak, (ç) bendinde belirlenmiş usul ve esaslara göre çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahiplerini toplantıya davet edecektir.
BASK toplantı çağrısının İhraççı dışında borçlanma aracı sahipleri talebine istinaden yapılması durumunda toplantı yeri çağrı talep eden borçlanma aracı sahiplerince İhraççı'nın merkez adresinin bulunduğu şehirde olacak şekilde belirlenmesi zorunludur.
Toplantı gündemi borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenecek, toplantıya ait sekretarya İhraççı Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilecek kişilerce yapılacak, toplantıya ait giderler toplantıya çağrı yapan borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içeristakle ihraççının yönetim kurulu tarafından onay anadalıça geçerli olmaz.
tarafından yönetim kurulu İhraccının onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan
talep edilmemesi halinde veya
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kisiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraccı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
BASK temsilcisi belirlenmemiştir. Yapılması durumunda ilk BASK toplantısında temsilci belirlenip belirlenmemesi hususu borçlanma aracı sahiplerinin takdirindedir. Atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK kararı ile belirlenir.
BASK temsilcisi belirlenmemiştir. Yapılması durumlu BASK toplantısında temsilci belirlenip belirlenineme hususu borclanma aracı sahiplerinin takdirinde ir. Atali halinde BASK temsilcisinin görev ve yetkleri tarafından belirlenecektir.
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
BASK temsilcisi atanması halinde ücret ödenip ödenemeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret her durumda borçlanma aracı sahipleri tarafından ödenir.
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde İhraççı Yönetim Kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççı Yönetim Kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve İhraççı Yönetim Kurulu'nca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle İhraççı'nın aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar Yönetim Kurulu'nun onay kararından itibaren en geç 5 (beş) iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.
BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Yönetim Kurulu, MKK tarafından sağlanan listeye göre BASK toplantısına katılabilecekler listesini hazırlar. Bu kapsamda, BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak İhraççı'ya verilmesi söz konundar.
Bu listede adı bulunan borçlanma aracı sahiple temsilcisi/vekili dışındakiler BASK toplantısına talebinde bulunamaz.
BASK toplantılarında katılımın fiziken yapılması esastır. Fiziksel katılımın yanında İhraççı 6. Madde'de açıklandığı üzere BASK toplantılarını elektronik ortamda yapacaktır. BASK toplantısına elektronik ortamda katılma; öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçların doğurur.
Toplantıya aslen katılacak olan borçlanma aracı sahiplerinin toplantı günü üzerinde T.C. Kimlik Numarası (TCKN) bulunan kimlik belgelerini; vekaleten katılacak olanların Tebliğ'in 2 no'lu ekine uygun içerikte hazırlanmış noter onaylı vekaletnameyi ve üzerinde TCKN bulunan kimlik belgelerini ibraz etmesi gerekir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan hükümler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen, BASK toplantılarında oy kullanma hakkına sahip borçlanma aracı sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
BASK üyelerinin oyları sahip oldukları borçlanma araçlarının nominal değeri ile orantılıdır. BASK toplantılarında toplantı başkanı, toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama ile seçilecektir. Toplantı esnasında yapılan bütün oylamalar da açık oylama ile yapılacaktır. Diğer usuller KAP'ta İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından ilan edilecek çağrıda belirtilecektir. BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir:
hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özetürle in belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir sayılarının ise açık bir sayılarının ise açık bir sayılarının ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplanı düzenlenir. Bu tutanak İhraççı tarafından KAP'ıl ve Sifterin web sitesinde tabi olunan mevzuata uygun biçimde sayılarıları
BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek-3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağı'na geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççı Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Yoktur.
Diğer hususlar
Yoktur
İşbu belge ile birlikte Ot/10/2025 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu in aç Belge Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecekindelikte eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
Murat Özyeğin
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Oya Sener
Yönetim Kurulu Üyesi



Have a question? We'll get back to you promptly.