Krynica Vitamin S.A.

Registration Form • Oct 15, 2025

Tekst jednolity Statutu Krynica Vitamin S.A. po rejestracji w KRS w dniu 13 października 2025 r. zmiany dokonanej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 września 2025 r.

Statut Spółki Krynica Vitamin S.A. z siedzibą w Warszawie

§1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy Krynica Vitamin S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, przedsiębiorstwa, zakłady, filie oraz przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także może tworzyć spółki oraz nabywać i zbywać udziały oraz akcje w innych spółkach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą - zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§2 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową (PKD 01);
• 2) Przetwórstwo mleka i wyrób serów (PKD 10.51.Z);
• 3) Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych (PKD 46.34.A);
• 4) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z);
• 5) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• 6) Produkcja artykułów spożywczych (PKD 10);
• 7) Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych żywności dietetycznej (PKD 10.86.Z);
• 8) Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych (PKD 11.07.Z);
• 9) Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi (PKD 11.01.Z);
• 10) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z);
• 11) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.4);
• 12) Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
• 13) Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
• 14) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z);

• 15) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);

• 16) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z);

• 17) Uprawy rolne inne niż wieloletnie (PKD 01.1);
• 18) Uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu (PKD 01.11.Z);
• 19) Uprawa pozostałych drzew i krzewów owocowych oraz orzechów (PKD 01.25.Z);
• 20) Uprawa pozostałych roślin wieloletnich (PKD 01.29.Z);
• 21) Chów i hodowla bydła mlecznego (PKD 01.41.Z);
• 22) Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach (PKD 01.6);
• 23) Działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich (PKD 01.62.Z);
• 24) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18);
• 25) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93);
• 26) Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z);
• 27) Transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49);
• 28) Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43);
• 29) Roboty budowlane związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42);
• 30) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z);
• 31) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52);
• 32) Handel detaliczny z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47);
• 33) Handel hurtowy z wyłączeniem handlu hurtowego pojazdami samochodowymi (PKD 46);
• 34) Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (PKD 95.22.Z);
• 35) Zakwaterowanie (PKD 55);
• 36) Działalność usługowa związana z wyżywieniem (PKD 56);
• 37) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41);
• 38) Reklama (PKD 73.1);
• 39) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70,22.Z);
• 40) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);
• 41) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
• 42) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);
• 43) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z);
• 44) Działalność firm centralnych (Head Offices); Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70);
• 45) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);
• 46) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z);
• 47) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z);
• 48) Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD 93.13.Z);
• 49) Działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z);
• 50) Pozostaładziałalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E);
• 51) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych rekreacyjnych (PKD 85.51.Z);

• 52) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);

• 53) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A);

• 54) Produkcja cukru (PKD 10.81.Z);
• 55) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z);
• 56) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z);
• 57) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z);
• 58) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z);
• 59) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z);
• 60) Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 35.22.Z);
• 61) Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.23.Z);
• 62) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z).
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

§3 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.375.726 (słownie: osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na:
• 1) 10.652.422 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia dwie) akcje serii A o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy każda),
• 2) 1.598.062 (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt dwie) akcje serii B o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w wyniku przekształcenia z majątku spółki Krynica Vitamin Sp. z o. o.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie nominalnej wartości każdej akcji.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

ORGANY SPÓŁKI

§4

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,

• 3) Zarząd.

• 1. Walne Zgromadzenia zwyczajne i nadzwyczajne odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2 do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. W przypadku, jeżeli, zgodnie z ust. 3 powyżej, zwołane zostaną dwa zwyczajne Walne Zgromadzenia, tylko Walne Zgromadzenie zwołane na wcześniejszy termin odbędzie się jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie uprawnione do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Możliwe jest przeprowadzenie Walnego Zgromadzenia zwołanego jako drugie, jeśli jego zaplanowany porządek obrad zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego jako pierwsze.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na 3 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na pisemny uzasadniony wniosek akcjonariusza lub grupy akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
• 1. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie 2 tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust 6.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia, podejmowane są bezwzględną większością obecnych głosów, jeżeli niniejszy statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie

powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

§7

• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej sprawozdania finansowego z ubiegły rok obrotowy,
• 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 4) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• 5) emisja warrantów subskrypcyjnych,
• 6) nabycie akcji własnych oraz upoważnienie do ich nabywania,
• 7) zawarcie umowy o zarzadzanie spółką zależną,
• 8) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• 9) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 10) zmiana Statutu,
• 11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 12) umorzenie akcji,
• 13) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• 15) wybór likwidatorów Spółki.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.

• Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

• 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na kadencję wynoszącą pięć lat. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, należy:
• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 3) powoływanie i odwoływanie, a także ustalanie wysokości wynagrodzenia i warunków zatrudnienia każdego członka Zarządu,
• 4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• 5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 6) powołanie i zmiana biegłych rewidentów Spółki,
• 7) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 8) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• 9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 10) wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki,
• 11) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do innej spółki oraz nabycie innego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
• 12) udzielanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy;
• 13) zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) dotyczącego Spółki na kolejny rok obrotowy;
• 14) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych

• przekracza kwotę 1.000.000,00 (jednego miliona) złotych, jeżeli powyższa czynność nie została przewidziana w budżecie Spółki w danym roku obrotowym; przy czym wartość umowy obliczana będzie jako wartość umowy za okres jednego roku, a w

• przypadku umowy zawartej na krótszy okres lub też na wykonanie jednorazowej usługi, wartością umowy będzie wartość całej umowy.

• 1. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej..
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady oraz Wiceprzewodniczącego Rady.
• 1. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej za wyjątkiem wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób, uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać potwierdzona na piśmie lub w trybie pisemnym przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od

• zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

• 1. Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin, który szczegółowo określa zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej.
• 1. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką przewidziane w Załączniku li do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kandydat na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej, składa Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę.

§10

• 1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków zarządu powoływanych na okres kadencji trwającej pięć lat.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesa oraz Członków Zarządu.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. W sytuacji gdy Prezes Zarządu zostanie zawieszony w obowiązkach lub wygaśnie jego mandat przed upływem kadencji, do czasu wyznaczania nowego Prezesa Zarządu, jego uprawnienia wykonuje osoba, powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu. Osoba powołana na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu nie korzysta z uprawnienia wynikającego z §11 ust. 2 Statutu.
• 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§12

• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Prokura może być udzielona na piśmie na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu.
• 1. Prokura może być odwołana w każdym czasie poprzez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez któregokolwiek z członków Zarządu.

KAPITAŁY WŁASNE, DYWIDENDA §13

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe.
• 1. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia oraz z nadwyżki ponad wartość ceny nominalnej obejmowanych akcji przy podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Kapitał zapasowy w części stanowiącej nadwyżkę ponad wartość ceny nominalnej akcji przeznaczony może być wyłącznie na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki.
• 1. Kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe utworzone z zysku, mogą być przeznaczone na cele określone decyzjami organów Spółki w granicach ich kompetencji określonej przepisami prawa lub Statutem Spółki.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 kodeksu spółek handlowych.
• 1. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§15

Spółka ulegnie rozwiązaniu w przypadkach określonych w art. 459 kodeksu spółek handlowych.

§16

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§17

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.