Flask Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 31, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)플래스크

주주총회소집공고

2024년 10월 31일
회 사 명 :	주식회사 플래스크
대 표 이 사 :	이병재, 윤수아
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 법원로11길 11, 비동 1305호
	(전 화) 02-3443-1911
	(홈페이지) http://www.flask.global
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이병재
	(전 화) 02-3443-1911

주주총회 소집공고(제27기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 회사 정관 제19조의 규정에 의거 제27기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래-

1. 일 시 : 2024년 11월 15일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11, C동 지하2층 대회의실 (문의전화 : IR팀 070-8633-7108)

3. 회의목적사항

가. 부의안건

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건 ㆍ 제1-1호 의안 : 기타비상무이사 이승환 선임의 건 ㆍ 제1-2호 의안 : 사외이사 김지효 선임의 건 - 제2호 의안 : 감사 윤석환 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

금번 회사의 주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 전자위임장 또는 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는 하기 "6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 / 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com/

나. 전자투표 / 전자위임장 행사기간 : 2024년 11월 5일 9시 ∼ 2024년 11월 14일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증

2024년 10월 31일

주식회사 플래스크

대표이사 이병재, 윤수아 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김인숙(출석률: 92%)	이요한(출석률: 100%)	이시정(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024-01-09	타법인주식취득의건	찬성	찬성	-
2	2024-01-10	담보제공의건	찬성	찬성	-
3	2024-01-30	금융기관금전차입의건	찬성	찬성	-
4	2024-01-31	매도증권담보대출결정의건	찬성	찬성	-
5	2024-01-31	투자자산매각의건	찬성	찬성	-
6	2024-02-01	타법인주식처분기간연장의건	찬성	찬성	-
7	2024-02-05	금전대여의건	찬성	찬성	-
8	2024-02-05	매도증권담보대출및약정결정의건	찬성	찬성	-
9	2024-02-05	전환사채조기상환합의체결의건	찬성	찬성	-
10	2024-02-06	타법인주식처분금액변경의건	찬성	찬성	-
11	2024-02-08	금전대여기간연장의건	찬성	찬성	-
12	2024-02-13	금전대여의건	찬성	찬성	-
13	2024-02-13	전환사채조기상환합의및주식양수도계약에따른만기전사채취득의건	찬성	찬성	-
14	2024-02-13	타법인주식처분의건	찬성	찬성	-
15	2024-02-14	외부감사인선임보고의건	찬성	찬성	-
16	2024-02-14	전환사채조기상환합의및주식양수도계약에따른만기전사채취득의건	찬성	찬성	-
17	2024-02-27	전환사채조기상환합의및주식양수도계약에따른만기전사채취득의건	찬성	찬성	-
18	2024-02-27	타법인주식양수도계약해제의건	찬성	찬성	-
19	2024-02-28	무형자산(회원권)매각의건	찬성	찬성	-
20	2024-02-29	만기전사채취득의건	찬성	찬성	-
21	2024-02-29	유형자산처분의건	찬성	찬성	-
22	2024-03-04	금전차입결정의건	찬성	찬성	-
23	2024-03-04	만기전사채취득의건	찬성	찬성	-
24	2024-03-04	전환사채조기상환합의체결의건	찬성	찬성	-
25	2024-03-05	금전대여기간연장의건	찬성	찬성	-
26	2024-03-05	금전대여의건	찬성	찬성	-
27	2024-03-13	신주발행(유상증자)의건	찬성	찬성	-
28	2024-03-13	신주발행(유상증자)의건	찬성	찬성	-
29	2024-03-13	제22회무기명식무보증사모전환사채발행의건	찬성	찬성	-
30	2024-03-14	금전대여기간연장의건	찬성	찬성	-
31	2024-03-14	제26기(2023년)사업연도내부결산재무제표확정의건	찬성	찬성	-
32	2024-03-14	제26기정기주주총회소집결의	찬성	찬성	-
33	2024-03-14	내부회계관리제도운영실태평가보고의건	찬성	찬성	-
34	2024-03-15	금전차입결정의건	찬성	찬성	-
35	2024-03-19	경영지배인선임의건	찬성	찬성	-
36	2024-03-27	금전대여기간연장의건	찬성	찬성	-
37	2024-03-28	유상증자(제3자배정) 철회의 건	찬성	찬성	-
38	2024-04-04	회원권매도의건	찬성	찬성	-
39	2024-04-05	부동산담보제공의건	찬성	찬성	-
40	2024-04-05	주임종금전대여합의체결의건	찬성	찬성	-
41	2024-04-09	만기전사채취득의건	찬성	찬성	-
42	2024-04-09	유상증자(제3자배정) 철회의 건	찬성	찬성	-
43	2024-04-09	제22회전환사채발행철회의건	찬성	찬성	-
44	2024-04-19	만기전사채취득의건	찬성	찬성	-
45	2024-04-19	지점폐지의건	찬성	찬성	-
46	2024-04-30	만기전사채취득의건	찬성	찬성	-
47	2024-05-03	금전대여기간연장의건	찬성	찬성	-
48	2024-05-08	금전대여변경및연장의건	찬성	찬성	-
49	2024-05-09	금전대여기간연장의건	찬성	찬성	-
50	2024-05-31	해외지사지사장발령의건	찬성	찬성	-
51	2024-06-05	금전대여기간연장의건	찬성	찬성	-
52	2024-06-05	라이선싱계약체결의건	찬성	찬성	-
53	2024-06-10	임시주주총회소집의건	찬성	찬성	-
54	2024-06-10	해외지점이전의건	찬성	찬성	-
55	2024-06-12	금전대여금관련합의건	불참	찬성	-
56	2024-06-12	유형자산(부동산)매각의건	불참	찬성	-
57	2024-06-25	임차보증금관련합의체결의건	불참	찬성	-
58	2024-06-26	자금운용방안검토의건	불참	찬성	-
59	2024-06-26	전자투표및전자위임장제도도입의건	찬성	찬성	-
60	2024-06-28	만기전사채취득의건	찬성	찬성	-
61	2024-07-16	지점설치및폐지의건	불참	찬성	-
62	2024-07-29	영업양도결정의건	-	-	찬성
63	2024-08-09	임원보수변경의건	-	-	찬성
64	2024-08-12	토지매매계약부속합의체결의건	-	-	찬성
65	2024-08-13	금전대여기간연장의건	-	-	찬성
66	2024-08-16	만기전사채취득의건	-	-	찬성
67	2024-08-29	금전대여결정의건	-	-	찬성
68	2024-10-07	임시주주총회소집의건	-	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	5,000,000	14,452	14,452	-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 모든 등기이사의 보수한도 승인 금액입니다.주2) 지급총액은 본 공고일까지의 지급금액이며, 1인당 평균 지급액은 재직자 기준으로 산출한 단순평균금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전 차입	(주)비엔엠홀딩스(최대주주)	2024년 3월 4일 ~2026년 6월 21일	110	16.7
유형자산 양도	(주)아이엠아이(계열회사)	2024년 6월 12일 ~2024년 6월 20일	173	26.3

주) 상기 비율은 2023년 연결기준 재무제표 자산총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전 차입	(주)비엔엠홀딩스(최대주주)	2024년 3월 4일 ~2026년 6월 21일	110	16.7
유형자산 양도	(주)아이엠아이(계열회사)	2024년 6월 12일 ~2024년 6월 20일	173	26.3

주) 상기 비율은 2023년 연결기준 재무제표 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사의 사업 부문은 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치, 건축 설계 시공 사업을 영위하는 종합인테리어 사업부문, 게임/컨텐츠 개발, 블록체인 기반 플랫폼 개발 사업을 영위하는 IT 사업부문으로 나눌 수 있습니다. 종합인테리어 사업부문은 국내 유수의 호텔, 고급 주거 시설, 스포츠 문화시설, 쇼핑시설, 기업 사무공간 등의 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인 제작 설치를 수행하고 있습니다. 최근에는 수요가 늘고 있는 건물 리모델링 프로젝트를 다수 수행하였습니다. 또한, 베트남 국회의사당 프로젝트를 성공적으로 수행하는 등 동남아시아지역에서 사업 영역을 확장하고 있습니다. IT 사업부문은 급속하게 발전하고 있는 게임산업 진출 및 블록체인 기술을 활용한 플랫폼 개발을 통하여 게임 유저들에게 투명하고 신뢰성 있는 게임 경험을 제공하고 새로운 비즈니스 모델 발굴, 수익 창출을 통하여 회사 성장 및 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

나. 회사의 현황

[종합인테리어 사업 - 실내건축업 외](1) 실내건축 산업① 산업의 특성 실내건축업(인테리어디자인, 또는 실내디자인)은 인간의 삶에 중요한 실내환경을 목적에 맞게 쾌적하고 안전하게 조성하는 작업으로 기획 및 디자인(설계)능력과 이를 구현하기 위한 시공능력, 현장관리능력 등의 전문지식 및 노하우가 동시에 요구되는 분야입니다. 국내에서 실내건축업은 디자인(설계)과 시공이 분리되지 않은 상태에서 발전했으며 국민의 안전과 직결되는 시공분야만 국내 건설산업을 규정하는 건설산업기본법에 근거해 전문건설업의 한 업종으로 분류, 업무내용과 시공자격을 규정하고 있습니다. 산업의 도입기 및 성장 초기의 경우, 비용 최소화와 단순/획일화된 형태의 서비스 제공에 초점이 맞추어져 있었다면, 90년대 이후의 본격적 성장 단계와 2000년대 이후 생활수준 향상에 따른 공간 활용에 대한 패러다임 변화 등을 거치면서 건축물의 목적과 소비자의 니즈, 공간의 효율적 활용 등을 고려한 기획/디자인 설계, 시공의중요성이 더해지고 있습니다. 경제산업 발전과 문화의식 향상으로 공간에 대한 디자인의 중요성이 높아짐에 따라, 실내건축이 자산가치를 증가시키고 경쟁력과 매출향상에 필수적인 요소 중에 하나라는 것이 점차 사회적으포 보편화도어 인식되고 있습니다. 즉, 사람이 거주하는 모든 공간의 소요되는 기능과 쾌적성 요구가 증가함에 따라 실내인테리어 시장은 과거 건설경기에 의존적인 영향을 벗어나, 안정적으로 성장추세를 보일 것으로 예측됩니다. 또한, 신축으로 인한 공간 신설의 요구가 증가하고 노후화되거나 용도변경, 증축, 리뉴얼 등으로 인한 리모델링 요구가 늘어나고 있는 것도 실내인테리어시장의 긍정적인 측면입니다. 이런 인테리어디자인이 이루어지는 공간 특성을 그 산업과 연관지어 시장으로 세분해보면 주거공간 인테리어, 상업인테리어, 업무시설인테리어, 호텔, 레져 및 국가기간산업 인테리어, 기타특수시설인테리어, 리모델링 등으로 구분되어지며 이런 시장들의 특성 및 전망을 살펴보면 다음과 같습니다.- 주거공간인테리어시장 : 최근 단순히 잠만 자는 공간이 아닌 자신의 삶의 일부로 많은 고객들이 어떤 공간에서 어떻게 살 것인가를 고민하면서 일반 아파트와는 달리 주거공간에 고급 인테리어 디자인을 적용하고 있습니다. 또한 디자인 시대라고 무색할 만큼 가정과 직결되는 주거 공간의 경우 자신의 경제 수준을 알리는 소비 형태가 몇 년 전부터 생활 공간으로 확장되고 있어 그 시장이 나날이 성장할 것입니다.

- 상업인테리어시장 : 백화점, 할인점, 훼미리 레스토랑등의 실내 인테리어 시장으로서 현대 상업인테리어시장은 단순한 공간디자인으로서의 역할에서 벗어나 공간마케팅의 수단으로서 그 필요가치가 늘고 있습니다. 이 시장은 상업시설의 상품가치를 높이고 소비자의 소비충동을 일으키기 위한 공간구성의 인테리어, 소비자와 상품의 트렌드를 엮어내는 종합적 마케팅의 기법으로서 자리매김하며, 상업시설 기획단계로부터 리모델링까지 사전검토되어져야 하는 필수조건으로 인식되어 기존재래시장의 재개발까지도 인테리어마케팅 기법이 도입되는 등 시장이 확장되는 추세에 있습니다.- 업무시설인테리어시장 : 사무실, 금융객장, 빌딩로비 등의 실내 인테리어 시장이며, 최근 부드럽고 활기찬 소통이 원활하게 이루어 지는 공간을 선호함에 따라, 사무공간의 경계는 사라지고 모든공간이 하나로 합쳐지는 추세로 변화 하고 있습니다. 또한 업무인테리어가 또 다른 명함이라는 이미지가 각광됨에 따라 서로 다른 수요에 각기 다른 인테리어로 부응해야 하는 새로운 시장으로 떠오르고 있습니다.- 호텔, 레져 및 국가기간산업 인테리어시장 : 호텔, 콘도, 국제회의장등의 인테리어디자인 시장이며, 현재 인테리어디자인 업계는 국가에서 중점 사업으로 육성하고 있는 관광 산업의 동반산업으로서 역할을 수행하고 있습니다. 특히 본 시장은 해외관광객 유치를 위해 다양한 관광상품이 개발됨에 따라 이에 대비한 국제 수준의 관광 인프라 확충사업의 일환으로 숙박 및 테마관광 개발 사업등을 추진하고 있는 정부정책과도 연관지어 앞으로도 기대되고 있는 시장입니다.- 기타특수시설인테리어 : 병원, 실버타운, 미술관, 공연장등의 특수시설의 인테리어시장이며, 특히 근래 병원의 인테리어는 기존의 사무빌딩과 별 다를 바 없었던 구조와 의료진 중심의 인테리어와 검사실 등의 공간에 대한 특수인테리어는 물론 병원시설을 이용하는 환자들을 위한 실내환경디자인 그리고 치료와 회복에 도움을 줄 수 있도록 기능성을 갖춘 인테리어디자인이 필요한 공간으로 탈바꿈되는 추세입니다. 또한, 이러한 시설에 대한 신축 또는 개보수가 한창 진행 중이어서 그 수요가 늘 것으로 예상되고 있습니다.- 리모델링 : 모든 재고 건축물의 기능을 향상시키기 위한 개보수시장이며, 신축건설 시장의 양적성장이 한계에 다다른 현재의 시점에서 확실한 비젼과 대안을 가지고 21세기 건설산업의 기본 축으로 급부상 될 것입니다.② 산업의 성장성 실내건축공사 및 디자인 산업은 건설업의 성장과 국민소득의 증대로 인해 90년대 이후 부터 급격히 성장하기 시작하였으며, 특히 국민생활수준 향상에 따른 실내인테리어 및 디자인에 대한 관심의 증가와 리모델링 시장의 확대에 따라 지속적 성장세를 보이고 있습니다. 실내건축공사업 및 디자인 산업의 향후 성장세는 지속적으로 이어질 것으로 판단되며, 의/식/주 기본 욕구에 대한 사람들의 관심과 질적욕구 증대에 따른 소비 및 지출은 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 특히, 실내건축공사 및 디자인 산업의 경우 국내외를 포함하여 소비자들의 지속적 관심과 수준이 높아지고 있으며, 주요 기업및 상업시설 등의 경우에도 공간가치 창출에 대한 중요성을 인식함에 따라 해당산업에 대한 지속적인 투자와 지출이 이어질 것으로 예상되고 있습니다. 인테리어디자인산업은 지난 30∼40년간 우리나라 경제의 고도 성장 과정을 거치면서 사회적으로 필요한 주거용 및 비주거용 건축물의 양적 성장과 함께 건설업의 한축으로서 발전해 왔습니다. 그러나 우리나라 신축건설업은 이미 서구 선진국의 경우와 같이 그 수요의 성장세가 둔화되기 시작하였고, 이에 따라 건설산업의 양적 성장은 지속 될 수 없는 한계점에 다다랐습니다. 하지만, 인테리어디자인업은 앞서 설명한 것과 같이 국민소득증대에 따른 삶의 질 향상과 밀접한 연관이 있는 바 실내인테리어의 고급화 욕구 등으로 앞으로도 그 기존시장은 기초 건설업의 양적성장의 순화와는 상관없이 완만한 성장이 지 속될 것으로 예상되며, 21세기 가장 유망한 신건설시장으로서 주목 받고 있는 분야인 리모델링(REMODELING) 시장의 성장으로 인테리어 디자인 산업은 이미 새로운 시장이 형성되기 시작했으며 이는 동 업계의 제2도약의 발판이 될 것으로 예상되고 있습니다.③ 경기변동의 특성 실내건축공사업 및 디자인 산업은 건설경기에만 직접적 영향을 받기 보다는, 국민총생산(GNI), 국민생활 및 소득수준과 밀접한 연관이 있는 산업입니다. 국민총생산과 소득수준은 지속적으로 증가하고 있는 추세이며, 의/식/주 기본생활에 대한 관심 증대와 질적욕구 향상으로 인해 실내건축공사업 및 디자인 산업에 대한 관심과 지출 수준은 지속적으로 증가 할 것으로 판단됩니다. 인테리어디자인 산업의 특성상 국민생활수준의 향상이 시장규모를 좌우하는 중요한요인으로 작용하고 있으므로, 앞으로도 소득증가에 따른 생활수준의 향상이 기대되는 국내 경제 전망과 함께 인테리어디자인 산업은 성장세를 보일 것으로 기대되며 특히 전반적인 국가 경제관련 경기가 위축되더라도 동산업은 그 영향을 적게 받는 특성을 나타내며 꾸준한 시장의 성장은 당분간 계속 이어질것으로 예상됩니다.(2) 국내외 시장 상황 국내의 주요시장은 주거공간, 상업공간, 레져 및 국가기간산업 공간, 오피스 공간, 기타 특수시설 등으로 나누어 볼 수 있으며, 특히 주거공간의 고급화, 상업공간의 공간디자인 및 마케팅화를 통한 브랜드 가치 제고, 오피스공간의 업무 효율화를 위한 최적의 환경 제공, 레져 및 기간산업의 경우 목적적합성에 최적화된 인테리어 및 디자인이 중요시 되고 있습니다. 이는 실내건축 및 디자인 산업에 대한 시각이 변화하고 있는 것으로, 단순히 사람이 머무를 수 있는 장소를 제공하기 위한 건설마무리 공사라는 시각에서, 이제는 목적에맞는 최적의 생활공간을 제공하는 공간창출 산업이며, 이를 기반으로 실내에 머무르는 사람들과 장소를 제공하는 공급자 상호간 최고의 가치 창출을 가능하게하는 기반산업으로써의 의미가 부여되고 있는 시점입니다. 현재 우리나라 인테리어디자인 산업은 국민소득의 증대로 관심이 그 어느때보다도 높아져있는 상황이며, 그 범위도 단순한 주거 인테리어에서 사무환경 개선, 환경디자인, 공간 컨설팅등으로 확대되고 있는 상황입니다. 우리나라도 60년대 이후 도시화 및 산업화의 진전에 따라 주거용, 업무용 및 공업용 건축물의 재고가 축적되면서 전체 재고 건축물의 25%내외가 지은지 15∼24년 이상 된 건물로서 이들 건물들은 개보수에 해당되는 리모델링 사이클에 진입하여 건설수요의 구조변화를 암시하고 있으며, 특히 정부도 무분별한 재건축을 막고 대신 리모델링으로 유도하는 등 앞으로 리모델링은 높은 성장률과 함께 21세기 건설시장을 주도해 나갈 주역으로서의 역할을 하게될 것으로 예상됩니다. 또한, 해외 시장은 성장이 포화상태에 이른 국내시장을 대체할 신시장으로, 현재 신흥경제국으로 성장하고 있는 베트남, 캄보디아와 중국 등에서 현지업체와 차별화된 기술 및 디자인 노우하우를 가지고 있는 국내 인테리어업체등의 활발한 진출이 이루어지고 있습니다.

[IT사업 - 게임/컨텐츠 개발, 블록체인 기반 플랫폼 개발 사업] (1) 게임/소프트웨어- 주요특성 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 사업으로 서비스 산업이면서도 동시에 IT, 뉴미디어 기술, 컴퓨터 프로그램과 같은 기술적 요소가 중요한 콘텐츠 산업의 한 유형으로도 볼 수 있습니다. 또한 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에도 큰 영향을 받지 않아 글로벌 경기침체와 같은 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다. 최근 기술력의 발달에 따른 메타버스, NFT 등 차세대 산업분야에서의 활용성이 높은 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다.- 규모 및 성장성 전세계 게임 시장은 2021년 기준 219,758백만 달러에서 2024년 257,747백만달러의 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 게임산업은 다른 산업에 비해 소비자 접근성이 높고 시간, 공간의 물리적 제약이 적은 서비스를 제공하여 지금까지 큰 변동성 없이 성장해왔습니다. 다만, 코로나19 발생 이후, 전세계 경제 위기 등으로 인해 성장세가 둔화되었으나, 엔데믹 이후인 2023년부터는 일상생활의 회복, 블록체인, AR/VR 등의 기술 등장에 따른 게임 시장 확장에 따라 성장세가 회복될 것으로 전망되고 있습니다.

[세계 게임시장 현황 및 전망（2019년-2024년)]
（단위: 백만 달러,%)

분류		2019	2020	2021	2022(E)	2023(E)	2024(E)	21-24CAGR
아케이드 게임	매출액	33,159	24,559	27,142	27,458	28,701	29,934	3.3
성장률	-	-25.9	10.5	1.2	4.5	4.3	-
PC 게임	매출액	31,696	33,524	37,243	39,128	41,822	45,128	6.6
성장률	-	5.8	11.1	5.1	6.9	7.9	-
콘솔 게임	매출액	45,401	53,969	55,140	52,421	55,753	57,295	1.3
성장률	-	18.9	2.2	-4.9	6.4	2.8	-
모바일 게임	매출액	74,486	90,196	100,234	107,370	116,419	125,390	7.7
성장률	-	21.1	11.1	7.1	8.4	7.7	-
합계	매출액	184,742	202,248	219,758	226,378	242,694	257,747	5.5
성장률	-	9.5	8.7	3.0	7.2	6.2	-

출처) 2022 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2022.12)

(2) 블록체인/가상자산- 주요특성 웹서비스는 단방향 웹을 뜻하는 1.0, 이용자와 운영자가 상호작용하는 2.0을 넘어 3.0으로 진화해왔습니다. 웹 3.0은 대체불가토큰(NFT)를 필드로 실제 비즈니스와 서비스로 웹3.0이 실용화되는 단계까지 발전했으며, 최근 시장 유동성의 확대, 탈중앙화금융 등 신산업이 형성됨에 따른 수요 증가로 급격히 성장하고 있습니다. 특히 웹3.0은 기존 웹 2.0 기업들에게도 사업 확장을 위한 필수적 요소로 고려되고 있습니다. 주요 특징인 탈중앙화가 서비스에 적용되면 개인 맞춤형 플랫폼화가 가능해질 뿐만 아니라 유통 기업의 경우 블록체인 기술을 기반으로 실물 상품과 소비자 간 연결을 강화 할 수 있기 때문입니다. 향후 웹 3.0 생태계의 확산이 국내 가상자산 시장의 성장을 견인할 것으로 전망되며 여러 산업 분야에서 활용될 것으로 기대됩니다.- 규모 및 성장성 블록체인 기술 기반의 '웹 3.0' 시장의 경우 2021년 약 57억달러 규모의 시장으로 2029년에는 35.4%성장한 644억달러 시장규모가 될 것으로 전망됩니다.(출처:한국저작권 위원회, Web3.0 산업 현황 보고서 2023.03)글로벌 블록체인 시장규모는 2018년에서 2024년까지 연평균 67.3%를 성장해서 235억달러를 넘어설 것으로 전망됩니다. (출처:MarketsandMarkets,중소기업 전략기술로드맵 2021-2023, 삼정KPMG경제연구원)(3) 온라인 콘텐츠 제작 및 유통- 주요특성 온라인(디지털)콘텐츠 산업은 5G 상용화, VR/AR, AI등 디지털 기술과 융합으로 고부가가치 창출이 확대되면서 글로벌 경제에서의 비중이 증가하고 있습니다. 국내 디지털콘텐츠는 K-문화의 유행을 기반으로 전세계에서 5위를 차지하며 글로벌 시장에서 높은 영향력을 끼치고 있어 앞으로도 견조한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.최근 음악, 패션, 영화 등의 온라인 콘텐츠와 블록체인 기반의 NFT를 활용한 비즈니스 모델의 수요가 확대되고 있어 향후에도 온라인 콘텐츠 시장의 성장이 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.- 규모 및 성장성 글로벌 디지털콘텐츠 시장은 2020년 2,647억달러 규모 시장에서 향후 2025년 까지 3,847억달러의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다. 국내 시장 또한 2022년 기준 전년대비 7.4%증가한 146.9조원을 기록했습니다. (출처: 소프트웨어정책연구소, 2021국외 디지털콘텐츠 시장조사) 또한, 최근 OTT채널, 스트리밍 사이트, 웹툰 및 웹소설 플랫폼등 다양한 디지털 콘텐츠 마켓의 확대에 따라 디지털 콘텐츠 시장은 더욱 성장할 것으로 기대됩니다.특히, 최근 디지털 콘텐츠의 NFT 활용이 확대되며 시장의 수요는 더욱 커질 것으로 전망됩니다. 실제 NFT는 2021년 3분기 거래대금이 약 107억 달러에 도달하며 폭발적인 성장을 해왔으며 2025년에는 500억 달러규모의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.(출처:OSS, DappRader 2023.04) 게임, 스포츠, 패션, 미술품, 영상 등 다양한 분야에 전반적으로 활용될 수 있어 향후에도 높은 성장세가 예상되는 산업입니다.

나. 회사의 현황

[종합인테리어 사업 - 실내건축업 외] 회사는 설립이후, 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인, 제작 및 설치,건축 설계 시공 사업을 영위하고 하얏트, 조선호텔, 메리어트, 쉐라톤, 파라다이스, 르메르디안 등 국내 유수의 호텔, 한남 나인원 등의 고급 주거 시설, Apm, 신세계 백화점, 스타필드, 코엑스, 등 쇼핑 시설, 공유 오피스, 기업 사무공간 등의 인테리어 디자인, 시공, 가구 디자인 제작 설치를 수행하였습니다. 최근에는 인테리어 뿐만 아니라 건물 신축 및 최근 들어 수요가 늘고 있는 건물 리모델링 프로젝트를 다수 수행하였습니다.또한, 회사는 2005년 베트남 진출을 시작으로 캄보디아, 중국, 인도네시아 등에서 호텔, 리조트, 쇼핑센터, 오피스, 공장 시설 인테리어 및 건축 등 다양한 프로젝트를 수행하였으며 특히 국가적인 시설인 베트남 국회의사당 프로젝트를 성공적으로 수행함으로써 실력을 인정받았습니다. 회사는 동종 업계에서는 드물게 가구 공장을 직접 소유하여 운영함으로써 프로젝트수행시 인테리어 부분 공장 제작 현장 조립의 장점을 확보하고 가구 부분 설계부터 제작 설치까지 원스톱 프로젝트 및 품질관리체제를 구축하였습니다.회사는 국내 및 국외 실내건축공사시장의 치열한 경쟁 속에서도 경영진의 실속 경영과 장기간 신뢰로 맺은 네트워크, 해외사업, 호텔, 가구, 쇼핑몰, 스포테인먼트, 리모델링 등 특화된 프로젝트 경험과 만족도 높은 품질, 차별화된 서비스로 향후 지속적인 성장을 영위할 것으로 기대하고 있습니다.

[시장별 주요 프로젝트]

Project	내 용	주요실적
Hotel / Resort	호텔, 콘도, 리조트 및 국제회의장 등 인테리어 디자인	- G호텔(남산) 객실 리뉴얼- J호텔 리뉴얼- R호텔 인테리어 설계- S호텔 연회장, 공용부 리뉴얼
Architecture	복합쇼핑몰 리뉴얼 및 건설사 모델하우스	- F빌딩 리뉴얼 - A쇼핑몰 리뉴얼(동대문)
Office / Finance	사무실, 금융 객장 또는 빌딩 인테리어	- H생명보험 강남 쉐어오피스 - A상선 오피스
Culture / Commerce	백화점, 미술관, 공연장 등의 실내 인테리어	- 서소문 역사공원 기념공원 - S사 쇼핑몰 스포츠 융복합 테마파크
Overseas	해외현지법인 및 지사	- 베트남 하노이 국회의사당 - 프놈펜, 자카르타 AEON몰

[IT사업 - 게임/컨텐츠 개발, 블록체인 기반 플랫폼 개발 사업] 당사는 신규 사업 진출을 위하여 IT사업부를 신설하고 2022년 2월 주식회사 팬덤코리아와 2022년 3월 주식회사 메타에디션의 경영권을 양수하고 지분을 취득하였습니다. 세계적으로 급속하게 발전하고 있는 게임산업 진출 및 블록체인 기술을 활용한 플랫폼 개발을 통하여 게임 유저들에게 투명하고 신뢰성 있는 게임 경험을 제공하고 새로운 비즈니스 모델 발굴 및 수익 창출을 통하여 회사 성장 및 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

[에너지사업 영업 양도 결정의 건]

회사는 본 사업인 실내건축 공사업과 IT사업에 주력하기 위해 2024년 7월 29일에 에너지사업부에 대한 영업양도를 결의하였습니다.

(단위: 천원)

구분	내용
계약체결일	2024년 7월 29일
거래상대방	(주)일진이앤에스
양도대상자산	에너지사업부 영업권 및 관련 자산
거래가액(*)	117,000천원

(*) 2024년 8월 30일 영업양수도에 대한 정산을 완료할 예정입니다.해당 사업양도와 관련하여 이전한 자산과 부채의 금액과 양도대가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액
양도대가	117,000
양도한 자산
유동자산	55,681
비유동자산	51,324
소계	107,005
양도한 부채
유동부채	65,487
비유동부채	33,970
소계	99,457
양도한 순자산	7,548

[조직도]

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이승환	1976.04.09.	기타비상무이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김지효	1981.11.20.	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승환	변호사	2008년	한양대학교 화학공학과 졸업	해당사항 없음
2015년 ~ 2023년	월드클래스 법률사무소 대표변호사
2023년 ~ 현재	법무법인(유한) 에스엔 변호사
김지효	변호사	2006년	서울대학교 법과대학 졸업	해당사항 없음
2017년 ~ 2024년	삼성물산 건설부문 수석변호사
2024년 ~ 현재	법무법인 예헌 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이승환	부	부	부
김지효	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다.

이를 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.- 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.- 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원 및 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이승환후보자는 태광산업 준법지원인, 티브로드 법무팀장을 역임하고, 현재 변호사로 활동하며 다양한 분야에 대한 이해와 업무경험을 바탕으로 주주 가치 제고와 회사의 경영정상화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨. 후보자의 사업 경영, 위험관리 경험 등을 바탕으로 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 것으로 판단하여 기타비상무이사로 추천함.

- 김지효후보자는 삼성물산 건설부문 수석변호사를 역임하고 변호사로 활동하며, 경영 전반에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 경영진을 효과적으로 감독하고 회사의 경영사항에 대한 객관적인 조언을 제공하는 등 당사와 주주의 장기적 이익 실현에 기여할 수 있다고 판단됨. 독립성을 기반으로 회사의 발전과 기업가치 제고를 위하여 적격한 후보자로 판단되어 사외이사로 추천함.

확인서 후보자확인서_기타비상무이사.jpg 후보자확인서_기타비상무이사 후보자확인서_사외이사.jpg 후보자확인서_사외이사

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
윤석환	1981.05.26.	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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윤석환	변호사	2017년	성균관대학교 일반대학원 법학과 박사 졸업	해당사항 없음
2014년 ~ 2017년	법무법인 가온 변호사
2017년 ~ 2023년	조세심판원 사무관
2023년 ~ 현재	법무법인 위즈 파트너변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
윤석환	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다년간의 변호사 활동 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 전문성을 보유하고 있다고 판단됨. 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단하여 감사로 추천함.

확인서 후보자확인서_감사.jpg 후보자확인서_감사

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

주) 임시주주총회 개최로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

<전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항> 당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 - https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 / 전자위임장 행사기간 : 2024년 11월 5일 9시∼ 2024년 11월 14일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)

다. PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리