NanoGroup S.A.

Registration Form • Oct 14, 2025

Uchwała Zarządu Spółki pod firmą NANOGROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") w sprawie

ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Działając na podstawie § 7 ust. 8 pkt 8 Statutu Spółki oraz art. 446 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1
Zarząd w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego ustala tekst jednolity Statutu Spółki w brzemieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Załącznik: Tekst jednolity Statutu Spółki.

Warszawa, dnia 5 września 2025 r.

Przemysław Mazurek - Prezes Zarządu

Piotr Mierzejewski – Wiceprezes Zarządu

Tomasz Ciach – Członek Zarządu

Signature Not Verified

Dokument podpisant przez
Przemysław Mazurek
Data: 2025.10.13 44:22:33 CEST

Signature Not Verified

Dokument podpisary przez Piotr
Mierzejewski

Data: 2025.10.1310:25:25 CEST

Tomasz Adam Ciach

Elektronicznie podpisany przez Tomasz Adam Ciach Data: 2025.10.13

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

NanoGroup Spółka Akcyjna

(tekst jednolity z dnia 13 października 2025 roku)

§ 1 Firma

1.	Firma Spółki brzmi: NanoGroup Spółka Akcyjna
2.	Spółka może używać skrótu: NanoGroup S.A
3.	Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
	§ 2 Siedziba
	Siedzibą Spółki jest Warszawa
	§ 3 Obszar i zakres działania
	1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami
	2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych
	spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały
	w innych spółkach
	§ 4 Czas trwania Spółki
	Czas trwania Spółki jest nieograniczony
	§ 5 Przedmiot działalności Spółki
1.	Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka nastawiona na zysk działalność gospodarcza prowadzona na własny rachunek lub w pośrednictwie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz
	za granicą, w następującym zakresie:
1)	PKD 21.20.Z - Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
2)	PKD 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych,
3)	PKD 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z
	wyłączeniem holdingów finansowych,
4)	PKD 72.11.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
5)	PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
	przyrodniczych i technicznych,
6)	PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo

	techniczne,
7)	PKD 71.20.A - Badania i analizy techniczne,
8)	PKD 71.20.B - Pozostałe badania i analizy techniczne,
9)	PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
	gospodarczej i zarządzania,
10)	PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie
	indziej niesklasyfikowana
2.	Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, prowadzona
	będzie przez Spółkę po ich uprzednim uzyskaniu
3.	Istotna zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy
	nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta
	większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
	kapitału zakładowego
	§ 6 Grupa Kapitałowa
1.	Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i
	współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności
2.	Dla realizacji celu wynikającego z działania, o którym mowa w ust. 1, Spółka może
	podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz
	wybranych podmiotów powiązanych
3.	Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd
	§ 7 Kapitał zakładowy
1.	Założycielem Spółki jest Tomasz Ciach ("Założyciel")
2.	Kapitał zakładowy wynosi 32.813.238,00 zł (trzydzieści dwa miliony osiemset
	trzynaście tysięcy dwieście trzydzieści osiem złotych)
3.	Kapitał zakładowy dzieli się na:
	1) 4.380.000 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości
	nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
	2) 2.090.020 (dwa miliony dziewięćdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji serii B o
	wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
	3) 1.050.000 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej
	1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,

4)	4.570.000 (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii D o
	wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
5)	880.000 (osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej
	1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
6)	986.550 (dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji serii
	G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
7)	2.791.313 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta
	trzynaście) akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty)
	każda,
8)	3.349.576 (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset
	siedemdziesiąt sześć) akcji serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden
	złoty) każda,
9)	3.699.490 (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy
	czterysta dziewięćdziesiąt) akcji serii L o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie:
	jeden złoty) każda,
10)	952.381 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt
	jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii M1 o wartości nominalnej 1,00 zł
	(słownie: jeden złoty) każda,
11)	809.524 (słownie: osiemset dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia cztery) akcji
	zwykłych, na okaziciela serii M2 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden
	złoty) każda.
12)	952.381 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt
	jeden) akcji zwykłych, na okaziciela serii M3 o wartości nominalnej 1,00 zł
	(słownie: jeden złoty) każda,
13)	714.286 (słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć)
	akcji zwykłych, na okaziciela serii M4 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie:
	jeden złoty) każda,
14)	714.286 (słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć)
	akcji zwykłych, na okaziciela serii M5 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie:
	jeden złoty) każda,
15)	714.286 (słownie: siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć)
	akcji zwykłych, na okaziciela serii M6 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie:
	jeden złoty) każda,
16)	2.190.475 (słownie: dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta

• siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii L1 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,---------------------------------------
• 17) 1.314.285 (słownie: jeden milion trzysta czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii M7 o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,---------------------------------------
• 18) 5.710 (słownie: pięć tysięcy siedemset dziesięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, -----------------
• 19) 648.675 (słownie: sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.--------------------------------------------------------------
• 1. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego wniesiono wkład w kwocie 4.380.000 zł (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych). -------------
• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 4.189.130 zł (cztery miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji: (1) nie więcej niż 76.130 (siedemdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści) zwykłych akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz (2) nie więcej niż 4.113.000 (cztery miliony sto trzynaście tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje serii E będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2016 r., a Akcje serii J będą obejmowane przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2023 r. -------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K lub kolejnych serii o wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda, w liczbie nie większej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji i łącznej wartości nominalnej wszystkich nowych akcji nie wyższej niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony złotych; "Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:----- 1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od
• dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

	zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 24 Nadzwyczajnego
	Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. w sprawie uchylenia w
	całości Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu i przyjęcia Statutu Spółki w
	nowym brzmieniu,
2)	akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane
	wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
3)	podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może
	nastąpić ze środków własnych Spółki;
4)	cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego
	została ustalona na 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100), zgodnie z §1 ust. 6 uchwały
	nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2023 r. w
	sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści
	Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki,
	polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki
	w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych
	akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części;
5)	Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
	prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń
	kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w
	całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w
	postaci stosownej uchwały;
6)	akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami
	uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia
	osobiste;
7)	podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może
	nastąpić wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego 2023 - 2025, w ten
	sposób, że:
	(i) osobami uprawnionymi do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w
	ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w
	granicach Kapitału Docelowego, będą uczestnicy Programu Motywacyjnego
	2023 - 2025 spełniający warunki określone szczegółowo w Regulaminie 2023 –
	2025;
	(ii) osoby uprawnione do objęcia nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach
	każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w

			granicach Kapitału Docelowego, zostaną ustalone na podstawie uchwały
Rady Nadzorczej,	podejmowanej	na wniosek	Zarządu, zgodnie z
	odpowiednimi postanowieniami Regulaminu 2023 -		2025. Uchwała Rady
			Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzednim, powinna określać w
szczególności	dane osób uprawnionych	oraz	konkretną liczbę akcji
			przeznaczonych do objęcia przez każdą osobę uprawnioną w ramach Programu
Motywacyjnego 2023 –	2025;

• (iii) szczegółowe warunki i zasady emisji nowych akcji Spółki emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności w zakresie wysokości ceny emisyjnej, sposobu obejmowania nowych akcji Spółki oraz daty uczestnictwa w dywidendzie, zostały określone w treści Regulaminu 2023 - 2025. -----------------
• 1. Każda uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §7 ust. 6 Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ----------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:---------------------
• 1) określenia terminów złożenia ofert objęcia akcji oraz terminów wpłat na akcje;
• 2) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w poszczególnych transzach lub seriach;-----------------------------------------------------------------------------------
• 3) podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zgodnie z art. 446 §1 Kodeksu spółek handlowych, w tym uchwały przewidującej minimalną oraz maksymalną sumę podwyższenia zgodnie z art. 431 §7 w zw. z art. 310 §2 i 4 Kodeksu spółek handlowych;-------------------------
• 4) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających lub umożliwiających powodzenie emisji akcji; ---------------------------------------------
• 5) oznaczenia kolejnych serii akcji; ---------------------------------------------------------
• 6) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (lub innym właściwym podmiotem) o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych; ------------
• 7) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji i ubiegania się

o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;-------- 8) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego te zmiany. ---------------------------------- 9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.-------- § 8 Akcje 1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. ---------------------------------------- 2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. -------------------- 3. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa). -------------------------------------- 4. Spółka może emitować warranty, w tym warranty subskrypcyjne. ------------------------ § 9 Umorzenie akcji 1. Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------- 2. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki. ------------- 3. Umorzenie akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ------------------------------------------------------ 4. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. ------------------------------- 5. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. ----------------------------------------------------------

1.	Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego
	Zgromadzenia
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na
	okaziciela lub imiennych albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych
	akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do
	niego z kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego środków określonych uchwałą
	Walnego Zgromadzenia
3.	Kapitał zakładowy Spółki może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi
	albo w jeden i drugi sposób łącznie
	§ 11 Kapitały Spółki
1.	Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych
2.	Kapitały rezerwowe i fundusze celowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia
	wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne
	Zgromadzenie Spółki uchwał
3.	Kapitały rezerwowe, fundusze celowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad
	wysokość określoną zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać
	użyte na cele wskazane uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki
4.	Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, kapitał zapasowy w wysokości
	określonej zgodnie z art. 396 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych może zostać użyty
	jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym
	§ 12 Organy Spółki
	Organami Spółki są:
1.	Walne Zgromadzenie,
2.	Rada Nadzorcza,
3.	Zarząd
	§ 13 Walne Zgromadzenie
1.	Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie

		każdego roku obrotowego
3.		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw
		wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady
		Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału
		zakładowego
4.		Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie
		zwoła go w terminie określonym w ustępie 2 powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne
		Zgromadzenie, jeżeli uzna to za uzasadnione
5.		Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału
		zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać
		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie; akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego
		tego Zgromadzenia
6.		Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone w Kodeksie spółek
		handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym:
	1)	rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
		sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
	2)	podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,
	3)	udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich
		obowiązków,
	4)	podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody,
		wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
	5)	podejmowanie uchwał w sprawie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa
		lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa
		rzeczowego,
	6)	podejmowanie uchwał o połączeniu Spółki z inną spółką, o podziale lub
		przekształceniu Spółki, o rozwiązaniu Spółki i wyznaczaniu likwidatora,
	7)	podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem
		pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2
		Kodeksu spółek handlowych,
	8)	zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i
		obniżeniu kapitału zakładowego;
	9)	zmiana przedmiotu działalności Spółki,
	10)	ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
	11)	uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,

	12)	podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
	13)	udzielanie zgody na zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami
		konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,
	14)	podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego
		Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i
		Radę Nadzorczą,
	15)	przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej
7.		Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub
		przez pełnomocnika
8.		Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał
		zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia
		Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku
	obrad
9.		Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba
		że postanowienia Statutu Spółki lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
		Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią
		inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na
		nim akcji
10.		Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub innym
		miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia znajdującym
		się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
11.		Szczegółowy tryb i zasady odbycia Walnych Zgromadzeń, w tym w szczególności
		dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń, żądania umieszczenia określonych
	spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłaszania projektów uchwał,
		prowadzenia obrad, a także inne sprawy związane z organizacją i odbyciem Walnego
		Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne
		Zgromadzenie Spółki

§ 14 Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i

	odwoływanych przez Walne Zgromadzenie
3.	Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Każdy członek
	Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji
4.	Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego
	Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok
	obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
5.	Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub
	odwołania członka Rady Nadzorczej
6.	W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby
	członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem
	Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał,
	pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do kooptacji jednego lub
	większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziła liczba
	członków wskazana w ust. 2
7.	Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady
	Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie, które
	powinno zostać niezwłocznie zwołane przez Radę Nadzorczą w trybie dozwolonym
	przez postanowienia Kodeksu spółek handlowych i Regulaminu Walnego
	Zgromadzenia Spółki. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie
	wyboru nowego członka lub członków Rady Nadzorczej dokonanego w trybie
	kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na
	miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje
	podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie
	uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady Nadzorczej lub przy
	udziale członka Rady Nadzorczej, którego powołania w trybie kooptacji nie
	zatwierdzono – są ważne
8.	Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady
	Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków
	Rady
9.	Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego
	grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady Nadzorczej
	i kierował jej pracami, a w miarę potrzeby także jednego lub dwóch
	Wiceprzewodniczących
10.	Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności

	Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie
	rzadziej niż co trzy miesiące
11.	Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że
	przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania
	uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos
	Przewodniczącego Rady Nadzorczej
12.	Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali
	powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, co najmniej na tydzień przed
	posiedzeniem
13.	Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady,
	oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej -
	oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad
	na posiedzeniu Rady
14.	Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia Rady
	Nadzorczej, w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków
	bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku głosowania przy
	wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, wszyscy
	członkowie Rady powinni być poinformowani o takim sposobie głosowania oraz o
	treści projektu uchwały listem poleconym lub pocztą elektroniczną. Uchwały podjęte
	w trybie pisemnym obiegowym są ważne, o ile zostały podpisane przez wszystkich
	członków Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane z wykorzystaniem środków
	bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, o ile co najmniej połowa
	członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały oraz zostały podpisane przez
	Przewodniczącego Rady Nadzorczej
15.	W sprawach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także
	zawieszania w czynnościach tych osób, oraz powoływania Przewodniczącego Rady
	Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w
	sposób określony w ustępie 13 powyżej (tj. na piśmie za pośrednictwem innego
	Członka Rady Nadzorczej) jest wyłączone.
16.	Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą
	Walnego Zgromadzenia
17.	Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone w
	Regulaminie Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę
	Nadzorczą

18.		W celu należytego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać
		wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników sprawozdań i
		wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki
19.		Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek
		handlowych, w Statucie Spółki i innych właściwych aktach prawnych, w tym:
	1)	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz
		sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
	2)	ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub
		pokrycia strat i co do emisji obligacji,
	3)	sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego
		sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej),
	4)	powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu),
	5)	ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,
	6)	zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
	7)	dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe
		Spółki,
	8)	ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych
		zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia,
	9)	reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z
		Zarządem lub jego członkami
	10)	uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
	11)	wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie nieruchomości, a także udziału w
		nieruchomości i użytkowania wieczystego bez względu na wartość nabywanego
		lub zbywanego prawa, które nie zostało przewidziane w planach finansowych i
		planach gospodarczych Spółki zatwierdzonych zgodnie z postanowieniami
		Statutu Spółki,
	12)	wyrażanie zgody w formie uchwały na nabycie akcji własnych Spółki,
	13)	zatwierdzanie budżetu, obejmującego roczny plan finansowy ("Budżet") oraz
		zatwierdzanie strategii biznesowej Spółki, przy czym, jeśli w terminie 60
		(sześćdziesięciu) dni od przedstawienia przez Zarząd projektu Budżetu Rada
		Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały w tej sprawie ani nie zgłosi istotnych
		zastrzeżeń na piśmie, projekt Budżetu uznaje się za przyjęty

1.	Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu,
	powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, trzyletnią
	kadencję.
2.	Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Rada Nadzorcza
3.	Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
	zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
	funkcji członka Zarządu
4.	Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania
	go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
5.	Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa
	równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
6.	Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje
	Zarządu.
7.	Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub
	na podstawie innej umowy cywilnoprawnej
8.	W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporach z nim Spółkę
	reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego
	Zgromadzenia
9.	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do
	władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim. Każdy z
	członków Zarządu jest zobowiązany i uprawniony do prowadzenia spraw Spółki.
10.	Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw
	zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki i zobowiązany jest zarządzać
	majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie
	gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał
	podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji
11.	W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu
	Spółki i reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu. W przypadku
	powołania Zarządu wieloosobowego – do dokonywania czynności prawnych i
	składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch
	członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
12.	Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków
	Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu – samodzielnie
13.	Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić

	pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego
	pełnomocnictwa.
14.	Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości
	głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
15.	Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz
	organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom
	Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony
	przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
16.	Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków
	bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia
	przysługuje każdemu z członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w
	drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się
	na odległość. Podjęcie uchwały w drodze pisemnej lub z wykorzystaniem środków
	bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważne, jeśli wszyscy
	członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
17.	Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada
	Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
18.	Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380 (1) § 1 i 2 Kodeksu
	spółek handlowych
19.	Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalony przez
	Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą
	§ 16 Udział w zysku i fundusze Spółki
1.	Zysk Spółki, przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa w tym zakresie, może
	być przeznaczony w szczególności na: 1) odpisy na kapitał zapasowy, 2) odpisy na
	zasilenie kapitałów rezerwowych lub funduszy celowych tworzonych w Spółce, 3)
	inwestycje, 4) dywidendę dla akcjonariuszy.
2.	Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu
	finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez
	Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom
3.	Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za
	dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty
	dywidendy) określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki
4.	Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 17 Zakaz konkurencji

• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. ---------------------------------------------

• § 18 Rachunkowość

• Zezwolenia, o który mowa w ust.1 powyżej udziela Rada Nadzorcza. --------------------

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.-----------------------------------------------------------

§ 19 Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy spółki kończy się 31 grudnia 2016 roku. --------------

§ 20 Postanowienia końcowe

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa.---------------------------------------------