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Share Issue/Capital Change • Nov 5, 2024

증권발행실적보고서 2.9 (주)비트나인 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2024년 11월 05일
회 사 명 :	주식회사 비트나인
대 표 이 사 :	강 철 순
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 516, 4층(대치동, 정헌빌딩)
	(전 화) 070-4800-3517
	(홈페이지) https://bitnine.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 김 청 용
	(전 화) 070-4800-3517

Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타16,390,000,000주주배정 후 실권주일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주청약(초과청약 포함)2024년 10월 28일2024년 10월 29일2024년 11월 05일일반공모2024년 10월 31일2024년 11월 01일2024년 11월 05일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) 상상인증권----SK증권--------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 (주)상상인증권 및 인수회사인 SK증권(주)가 주주배정 후 실권주 일반공모 청약 이후 발생한 잔여주식을 인수할 예정이였으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주(신주인수권증서)11,000,0001004,9498,354,28512,447,884,6502.984,9498,354,28512,447,884,65075.95구주주(초과청약)--3,5381,485,2312,212,994,1900.533,5381,485,2312,212,994,19013.50실권주 일반공모--1,025270,235,960402,651,580,40096.49 1,000 1160484172912116010.5511,000,0009,512280,075,476417,312,459,2409,48711,000,00016,390,000,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) ----------------------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사(집합) | | 투자매매ㆍ중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래실적유 | | 거래실적무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주, %)

주주	관계	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
강철순	최대주주	2,379,393	22.78%	3,582,307	16.71%
합 계		2,379,393	22.78%	3,582,307	16.71%

주1) 증자 전 발행주식총수: 10,443,956주주2) 증자 후 발행주식총수: 21,443,956주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2024년 11월 15일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
신주발행(신주배정기준일) 및배정기준일(주주확정일)의 공고	2024년 09월 19일	당사 인터넷 홈페이지(www.bitnine.net/)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2024년 10월 24일	당사 인터넷 홈페이지(www.bitnine.net/)
실권주 일반공모 청약공고	2024년 10월 30일	당사 인터넷 홈페이지(www.bitnine.net/)
㈜상상인증권 홈페이지(www. sangsanginib.com)
SK증권(주) 홈페이지(https://www.sks.co.kr/)

2. 증권신고서 가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2024.06.21	증권신고서(지분증권)	최초제출
2024.07.17	증권신고서(지분증권)	정정요구 (굵은 파란색)
2024.07.30	증권신고서(지분증권)	자진정정 (굵은 녹색)
2024.08.12	증권신고서(지분증권)	일정변경에 따른 기재정정 (굵은 보라색)
2024.08.19	증권신고서(지분증권)	기재정정 및 반기보고서 제출에 따른 자진정정 (굵은 빨간색)
2024.08.28	증권신고서(지분증권)	자진정정 (굵은 주황색)
2024.09.03	증권신고서(지분증권)	자진정정 (굵은 갈색)
2024.09.12	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정에 따른 정정 (굵은 남색)
2024.10.24	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	최종 발행가액 확정에 따른 정정 (굵은 하늘색)

3. 투자설명서 가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 서면문서 :㈜비트나인 → 서울특별시 강남구 테헤란로 516, 4층(대치동, 정헌빌딩) ㈜상상인증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31 다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2024년 09월 12일	투자설명서	최초 제출
2024년 10월 24일	[기재정정]투자설명서	최종 발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주16,390,000,0001,49011,000,00016,390,000,000-16,390,000,0001,49011,000,00016,390,000,000------------16,390,000,0001,49011,000,00016,390,000,000-

| 구분 | 주식구분 | 신고서상발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) ---16,390,000,000--16,390,000,000

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

당사는 최초 이사회 결의 시 채무상황자금 조달을 목적으로 22,880백만원의 자금조달금액을 예상하였으나, 1차 발행가액이 확정됨에 따라 모집 예정금액이 20,515백만원으로 감소하게 되었으며, 이후 2차 발행가액 산정 및 최종 발행가액 확정됨에 따라 모집금액은 16,390백만원으로 1차 발행가액 대비 6,490백만원 감소하였으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

가. 공모자금 세부 사용목적 당사는 2022년 07월 운영자금 목적으로 28,000백만원 규모의 제2회 사모 전환사채를 발행하였습니다. 제2회 사모 전환사채의 제1차 조기상환청구기간은 2024년 05월 09일부터 2024년 06월 10일이었으며. 사채권자들은 1차 조기상환청구기간 동안 권면총액 약 227억원에 대한 조기상환을 청구하였습니다. 이에, 당사는 제2회 사모 전환사채 차입금 상환 목적인 본 건 유상증자가 원활히 진행될 수 있도록 2024년 06월 18일 채권단 회의를 개최하였으며 당사는 채권단 회의를 통해 제2회 사모 전환사채 사채권자들로부터 1회차 조기상환청구기간에 행사한 조기상환청구권에 대한 전량 취소 동의서를 수령하였습니다.

[채권자 동의서 내용]1) 인수자는 22.07.08 본 사채 인수계약서 제 4조 제 12 항에 의거한 1 회 차 조기상환청구 기간에 행사한 조기상환청구권에 대하여 한국예탁결제원의 본 사채의 조기상환청구 통보에도 불구하고, 양사 합의 하에 인수인의 조기상환청구를 취소 한다. 단, 회사는 본 건 진행중인 유상증자 대금 납입 후 3 영업일 이내에 유상증자 대금 전액을 투자자의 사채원금과 이자로 상환한다. 회사는 유상증자로 조달된 자금을 사채원금 및 이자지급 외의 용도로 사용하지 않는다.2. 회사는 자산매각 등을 통해 상환여력이 있을 경우 투자자의 조기상환청구 행사 이전이라도 투자자와 협의하여 사채상환에 적극적으로 임한다.3. 상기의 동의사항은 상상인증권과 진행하는 본 유상증자(증권신고서 제출)의 성공을 전제로 동의를 하며, 본 유상증자의 기본 일정은 2024년 09월 30일 까지로 하고 이후 추가 일정이 발생할 경우 즉시 투자자와 협의하여 본 동의서에 대한 효력 유무를 결정한다. 또한 2024년 06월 30일까지 증권신고서가 미 제출 되거나, 유상증자 실패시 위의 동의사항은 무효로 한다.회사가 본 유상증자로 납입된 대금 전액을 1.에 기재한 용도 외로 사용시에 회사는 투자자에게 미상환 사모전환사채 잔액 전체에 대해 투자자가 사모전환사채 인수계약서 제 4조 제 12 항에 따라 2회차 조기상환지급 청구를 했더라면 2024.10.08에 회사로부터 상환받을 수 있었던 금액에 대한 상환의무를 부담하는 것으로 한다.

당사는 상기 사채권자 동의서에 의거하여 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 16,390백만원 전 액을 유상증자 납입일로부터 3영업일 이내에 사채권자의 사채원금과 이자를 일부 상환할 예정이며, 잔 여 채무상환자금은 향후 추가 투자유치로 조달할 계획입니다.한편, 금번 유상증자를 통해 모집되는 자금 전액은 채무상환자금에 사용될 예정이기에 별도의 자금집행 우선순위는 없습니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2024.10.02하나은행 증권대행부명의개서대행기관10,992,28610,992,286

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2024년 10월 29일 한국예탁결제원 (신주인수권증서 청약) -8,354,2852024년 10월 29일 한국예탁결제원 (초과 청약) -1,485,2319,839,516

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정단수주	실권주 및 단수주 총계
2,638,001	7,714	2,645,715

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
2,645,715	1,485,231	1.00000000	-

주)본 유상증자 초과청약 배정후 발생한 실권주 일반공모 1,160,484주는 일반공모 청약 결과 전량 청약되었습니다.