Stanovy

evropské akciové společnosti

Colt CZ Group SE

(dále jen "Společnost")

NAVRHOVANÉ ZMĚNY

1. Obchodní firma a sídlo

1.1. Obchodní firma Společnosti zní: Colt CZ Group SE.
1.2. Sídlem Společnosti je Praha, Česká republika.
1.3. Společnost byla založena na dobu neurčitou.
1.4. Právní formou Společnosti je evropská akciová společnost (SE) dle ustanovení čl. 2 odst. 3 a ustanovení čl. 35 a násl. nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) ve znění nařízení Rady (ES) č. 885/2004 ze dne 26. dubna 2004 (dále jen "Nařízení Rady"), v souladu se směrnicí Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (dále jen "Směrnice Rady"), dle zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o SE") a ve smyslu ustanovení § 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o obchodních korporacích").

2. Předmět podnikání společnosti

2.1. Předmětem podnikání Společnosti je:
a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, v rozsahu oborů činnosti:
- Zprostředkování obchodu a služeb;
- Velkoobchod a maloobchod; a
- Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,
b) Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence.
2.2. Předmětem činnosti Společnosti je:
a) Správa vlastního majetku.

3. Základní kapitál

3.1. Základní kapitál Společnosti činí 5.646.302,80 Kč (slovy: pět milionů šest set čtyřicet šest tisíc tři sta dva korun českých osmdesát haléřů), tj. 227.078,36 EUR (slovy: dvě stě dvacet sedm tisíc sedmdesát osm eur třicet šest centů) dle přepočítacího koeficientu 24,865 Kč (slovy: dvacet čtyři celých osm set šedesát pět tisícin korun českých) ke dni 27. září 2012.
3.2. Jakékoli zvýšení nebo snížení základního kapitálu je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady nebo představenstva Společnosti dle příslušných ustanovení Zákona o obchodních korporacích a těchto stanov.

4. Akcie

4.1 Základní kapitál Společnosti je rozvržen na 56.463.028 (slovy: padesát šest milionů čtyři sta šedesát tři tisíc dvacet osm) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), tj. 0,00402 EUR (slovy: čtyři sta dva sto tisícin EUR). Všechny akcie Společnosti byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Společnost může vydat i zatímní listy.
4.2 S každou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (slovy: jeden) hlas. S akciemi jsou spojena práva a povinnosti podle těchto stanov a příslušných právních předpisů. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 56.463.028 (slovy: padesát šest milionů čtyři sta šedesát tři tisíc dvacet osm).
4.3 Seznam akcionářů Společnosti je nahrazen zákonnou evidencí zaknihovaných cenných papírů. Společnost vede vlastní seznam akcionářů dle evidence zaknihovaných cenných papírů, do kterého se mimo jiné zapíše e-mailová adresa akcionáře, přičemž akcionáři jsou povinni Společnosti oznámit jejich e-mailovou adresu či její změnu.
4.4 Zaměstnanci Společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností v rámci konsolidačního celku za zvýhodněných podmínek uvedených v ustanovení § 258 Zákona o obchodních korporacích tak, že tyto akcie mohou upsat za realizační cenu stanovenou opčním programem Společnosti nebo nemusí splatit celou cenu, za kterou Společnost akcie pro zaměstnance nakoupila či celý emisní kurs. Případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu zaměstnancem a emisním kursem akcií nebo emisním kursem a cenou musí Společnost pokrýt z vlastních zdrojů. Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií, jež nepodléhají splácení zaměstnanci, nesmí překročit 10 % (slovy: deset procent) základního kapitálu v době, kdy se rozhoduje o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji zaměstnancům. Tento článek

se použije obdobně na zaměstnance společností v rámci konsolidačního celku i zaměstnance Společnosti a společností v rámci konsolidačního celku, kteří odešli do důchodu.

5. Práva akcionářů

5.1. Akcionářem Společnosti může být tuzemská i zahraniční právnická nebo fyzická osoba.
5.2. Akcionář má právo na podíl na zisku Společnosti (dividendu) a na jiných vlastních zdrojích schválený valnou hromadou k rozdělení mezi akcionáře, a to na základě finančních výsledků Společnosti vyplývajících z řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. O vyplacení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích rozhoduje, za současného dodržení zákonných podmínek, představenstvo.
5.3. Společnost musí při rozdělování zisku mezi akcionáře dodržovat omezení stanovená českými právními předpisy, a to zejména že:
a) částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů, které může společnost použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a stanovami;
b) společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit;
c) jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení podle ustanovení § 34 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka k rozdělení podle ustanovení § 34 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích;
d) společnost nesmí vyplatit podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, pokud by si tím Společnost přivodila úpadek podle právních předpisů. To platí i pro výplatu zálohy na podíl na zisku.
5.4. Podíl akcionáře na zisku a na jiných vlastních zdrojích Společnosti se určí podle poměru jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu Společnosti. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích může být vyplacen v peněžité nebo

nepeněžité formě. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, ledaže zákon, stanovy nebo valná hromada určí jinak. Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené Zákonem o obchodních korporacích.

5.5. Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, který nebyl v důsledku ustanovení § 40 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích vyplacen do konce účetního období, zaniká. Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku minulých let a jiné vlastní zdroje na účet, ze kterého vzešly.
5.6. Na každou akcii Společnosti připadá jeden hlas, který je dále nedělitelný. Při hlasování na valné hromadě není akcionář ani jeho zástupce povinen vykonávat hlasovací práva spojená se všemi akciemi stejným způsobem.
5.7. Akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu Společnosti (dále též "kvalifikovaní akcionáři") mohou:
a) požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní;
b) požádat představenstvo, aby na pořad valné hromady zařadilo jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno;
c) požádat dozorčí radu, aby v záležitostech uvedených v žádosti přezkoumala výkon působnosti představenstva;
d) v případech a v souladu s podmínkami stanovenými v Zákoně o obchodních korporacích se za Společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání újmy způsobené Společnosti porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení Společnost zastupovat;
e) z vážných důvodů navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce;

f) domáhat se za Společnost náhrady újmy proti vlivné osobě, způsobí-li Společnosti újmu.
5.8. Akcionář nesmí po dobu trvání Společnosti ani po jejím zrušení požadovat vrácení svého vkladu, který vložil do Společnosti za účelem získání či navýšení svého podílu ve Společnosti. V případě zániku Společnosti s likvidací má akcionář nárok na podíl na likvidačním zůstatku Společnosti.

6. Vnitřní struktura a orgány společnosti

6.1. Společnost má dualistický systém vnitřní struktury skládající se z představenstva a dozorčí rady. Orgány Společnosti jsou:
a) valná hromada,
b) představenstvo,
c) dozorčí rada, a
d) výbor pro audit.

7. Valná hromada; její postavení a působnost

7.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Má-li Společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný akcionář.
7.2. Do působnosti valné hromady náleží záležitosti svěřené jí právními předpisy nebo stanovami.
7.3. Do působnosti valné hromady náleží mimo jiné:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu;
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
d) rozhodování o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady;
e) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů podle § 286 Zákona o obchodních korporacích;
f) rozhodování o vyloučení či omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů podle § 286 Zákona o obchodních

korporacích nebo o vyloučení či omezení přednostního práva akcionářů k úpisu nových akcií při zvýšení základního kapitálu;
g) rozhodování o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s akciemi a o štěpení či spojení akcií;
h) rozhodování o nabytí vlastních akcií Společností, pokud je rozhodnutí valné hromady vyžadováno zákonem;
i) volba a odvolání členů dozorčí rady, rozhodování o jejich odměňování a o poskytnutí plnění členům dozorčí rady ve smyslu ustanovení § 61 Zákona o obchodních korporacích; schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady;
j) volba a odvolání členů výboru pro audit, rozhodování o jejich odměňování a o poskytnutí plnění členům výboru pro audit ve smyslu ustanovení § 61 Zákona o obchodních korporacích; schvalování smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit;
k) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky;
l) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;
m) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;
n) rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací;
o) jmenování a odvolávání likvidátora (včetně určení jeho odměny);
p) rozhodování o schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a o schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku;
q) schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti;
r) rozhodování o sloučení, rozdělení, převodu jmění na akcionáře, změně právní formy Společnosti, zahraničním přemístění sídla nebo jiných přeměnách Společnosti;
s) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti, včetně jejích dodatků a ukončení;
t) schválení jednacího řádu valné hromady, pravidel hlasování na valné hromadě a jiných organizačních opatření souvisejících s jednáním valné hromady;
u) schválení jednacího řádu výboru pro audit;

v) udělení souhlasu s nabytím majetku či s dispozicí s ním, je-li vyžadován na základě právního předpisu;
w) zřízení rezervního fondu a/nebo jiných fondů jakož i o způsobu, jakým budou tyto fondy vytvářeny a doplňovány (zejména u ostatních kapitálových fondů), nebo jejich zrušení;
x) projednání opatření navržených představenstvem podle ustanovení § 403 Zákona o obchodních korporacích;
y) projednání výsledků kontrolní činnosti dozorčí rady podle ustanovení § 83 odst. 1 a ustanovení § 449 Zákona o obchodních korporacích;
z) určení a odvolání auditora Společnosti; a
aa) vydávat jiná rozhodnutí svěřená do působnosti valné hromady právními předpisy.
7.4. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nejsou svěřeny právními předpisy nebo těmito stanovami.

8. Svolání valné hromady

8.1. Valná hromada se koná podle potřeby, nejméně však jedenkrát za účetní období, a to vždy nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valná hromada se rovněž svolá na žádost kvalifikovaného akcionáře, a to za podmínek stanovených těmito stanovami a Zákonem o obchodních korporacích.
8.2. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet.
8.3. V případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.
8.4. Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti, tj. http://www.coltczgroup.com a v Obchodním věstníku. Zaslání pozvánky na adresu jednotlivých akcionářů ve smyslu ustanovení § 406 odst. 1 Zákona o obchodních

korporacích je nahrazeno zveřejněním pozvánky v Obchodním věstníku. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň:

a) firmu a sídlo Společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) oznámení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu Společnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů,
h) pokud má valná hromada schvalovat účetní závěrku Společnosti, informaci, že úplná znění účetní závěrky a dalších souvisejících dokumentů jsou uveřejněna na internetových stránkách Společnosti po dobu počínající 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady a končící 30 (slovy: třicet) dnů po konání valné hromady,
i) informaci, že hlasování na valné hromadě může proběhnout s využitím technických prostředků, a podmínky pro ověření totožnosti osoby oprávněné vykonat hlasovací právo s využitím technických prostředků a určení akcií, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo;
j) další náležitosti stanovené těmito stanovami nebo právními předpisy.
8.5. Jestliže je na pořadu jednání valné hromady změna stanov, umožní Společnost každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu bezplatně nahlédnul do návrhu změn stanov v sídle Společnosti a na jejích webových stránkách http://www.coltczgroup.com. Na toto právo Společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.
8.6. Na žádost kvalifikované akcionáře nebo kvalifikovaných akcionářů Společnosti zařadí představenstvo jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za podmínek uvedených v ustanovení § 369 Zákona o obchodních korporacích.
8.7. Žádost podle článku 8.6. musí být doručena společnosti nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě.
8.8. V případě, že žádost podle článku 8.6. byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 (slovy: pět) dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě,

způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady.
8.9. Jestliže kvalifikovaný akcionář požádá představenstvo o svolání valné hromady, valná hromada bude svolána do 50 (slovy: padesáti) dnů následujících po dni doručení žádosti o svolání valné hromady představenstvu. Oznámení o svolání valné hromady bude zveřejněno nejpozději 21 (slovy: dvacet jedna) dnů přede dnem konání valné hromady. Jestliže představenstvo Společnosti nesvolá valnou hromadu v dané lhůtě, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikovaného akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za Společnost, která s valnou hromadou souvisejí.
8.10. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednávány vůbec. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.
8.11. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
8.12. Bez splnění požadavků Zákona o obchodních korporacích a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
8.13. Valná hromada může být odvolána nebo zrušena. Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí Společnost akcionářům způsobem stanoveným těmito stanovami a Zákonem o obchodních korporacích pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 (slovy: jeden) týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. V případě, že byla valná hromada svolána na žádost kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři.

9. Účast na valné hromadě

9.1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Valné hromady se může zúčastnit akcionář, který je zapsán v zákonné evidenci zaknihovaných cenných papírů jako vlastník akcií Společnosti k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě, kterým je 7. (slovy: sedmý) kalendářní den předcházející dni konání valné hromady. Představenstvo Společnosti podá žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů k tomuto rozhodnému dni. Akcionář má povinnost bez zbytečného odkladu nahlásit případné změny v těch údajích o své osobě, které jsou vedeny v zákonem

stanovené evidenci cenných papírů. Akcionář má také povinnost bez zbytečného odkladu nahlásit případnou změnu e-mailové adresy. Společnost neodpovídá za jakékoli důsledky opomenutí této povinnosti. S akcionářem nemůže být na valné hromadě přítomna žádná jím určená osoba s výjimkou osoby poskytující asistenci akcionáři, který je v souladu s příslušnými právními předpisy osobou se zdravotním postižením.

9.2. Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě plné moci v písemné formě s úředně ověřeným podpisem příslušného akcionáře, ve které musí být uvedeno, ke kolika akciím se vztahuje a rovněž musí být uvedena celková nominální hodnota těchto akcií; dále z ní musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Akcionář může být na valné hromadě zastoupen pouze jedním zástupcem. Akcionář může pro udělení plné moci využít formulář, který Společnost zpřístupní nejpozději v den uveřejnění pozvánky na valnou hromadu v sídle Společnosti v listinné podobě a na internetových stránkách Společnosti v elektronické podobě. Akcionář rovněž může oznámit Společnosti udělení nebo odvolání plné moci elektronickou formou, a to zasláním oznámení na e-mailovou adresu uvedenou v pozvánce na valnou hromadu. Zástupce akcionáře je povinen předložit a odevzdat plnou moc udělenou akcionářem v originálu při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě. Jsou-li akcie Společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným akcionářem a akcie spravuje vůči Společnosti jen správce společné věci (akcií). Pro zastoupení správce společné věci na základě plné moci se použijí pravidla pro zastoupení akcionáře na základě plné moci obdobně.
9.3. Akcionář může být na valné hromadě nebo při výkonu jiných práv spojených s akciemi zastoupen též osobou zapsanou v evidenci cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo této osoby zastupovat akcionáře na valné hromadě se prokazuje výpisem z evidence cenných papírů, který zajistí Společnost. Pokud akcionář dle věty první tohoto odstavce bude mít zájem být na valné hromadě přítomný osobně nebo v zastoupení jiným způsobem než uvedeným výše, musí při registraci odevzdat výpis z takové evidence cenných papírů, v níž jsou registrovány akcie Společnosti, dokládající, že byl akcionářem Společnosti k rozhodnému dni, nebo tento výpis doručit Společnosti elektronicky na e-mailovou adresu uvedenou v pozvánce na valnou hromadu, a to nejpozději 2 (slovy: dva) pracovní dny před konáním valné hromady.
9.4. Na valné hromadě se akcionář nebo jeho zástupce musí prokázat průkazem totožnosti/pasem a v případě zástupce též plnou mocí s úředně ověřeným podpisem příslušného akcionáře. Člen statutárního orgánu právnické osoby, jež je akcionářem

Společnosti, navíc předá aktuální (ne starší než 3 (slovy: tři) měsíce) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za Společnost. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit nebo relevantní dokumenty předložit.

9.5. Akcionář nebo jeho zástupce může dokumenty potřebné k prokázání práva účastnit se valné hromady a vykonávat na valné hromadě akcionářská práva zaslat elektronicky na emailovou adresu Společnosti uvedenou v pozvánce na valnou hromadu, a to ode dne zveřejnění takové pozvánky. Společnost může oznámit e-mailem akcionáři či jeho zástupci na emailovou adresu jím zaslanou společně s dokumenty či vedenou v evidenci Společnosti, zda byly splněny podmínky potřebné pro možnost účastnit se valné hromady a pro výkon hlasovacích práv na valné hromadě. Článek 9.4. tímto článkem 9.5. není dotčen.
9.6. V případě účasti a hlasování akcionáře nebo jeho zástupce na valné hromadě pomocí technických prostředků, jak vyplývá z těchto stanov, má akcionář nebo jeho zástupce povinnost zaslat dokumenty uvedené v článku 9. těchto stanov elektronickou formou, a to včetně kopie průkazu totožnosti / pasu na e-mailovou adresu uvedenou v pozvánce na valnou hromadu, a to nejpozději do šestého dne předcházejícího den konání valné hromady. Společnost oznámí e-mailem akcionáři na e-mailovou adresu evidovanou Společností či jeho zástupci na e-mailovou adresu jím zaslanou společně s dokumenty, zda byly splněny podmínky potřebné pro možnost účastnit se valné hromady a pro výkon hlasovacích práv na valné hromadě pomocí technických prostředků. Akcionář nebo jeho zástupce je povinen zaslat před konáním valné hromady také výše uvedené dokumenty v originálech na adresu Společnosti s tím, že průkaz totožnosti / pas zašle v kopii.
9.7. Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen.
9.8. Všechny dokumenty související s účastí, hlasováním nebo výkonem jiných práv akcionáře na valné hromadě musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.
9.9. Akcionáři přítomní na valné hromadě, kteří se prokáží způsobem uvedeným v těchto stanovách, se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje jméno a bydliště nebo sídlo

akcionáře, popřípadě jeho zástupce, celkovou jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňují k hlasování. Pokud se akcionář účastní valné hromady s využitím technických prostředků, uvede se tato informace do listiny přítomných. Pokud Společnost odmítne zápis osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. K listině přítomných se připojují plné moci zástupců akcionářů, jakož i další listiny prokazující zastoupení akcionáře zástupcem, správcem či další třetí osobou na valné hromadě. Listinu přítomných vyhotovuje a pravost dokumentů předložených osobami zapsanými v listině přítomných stvrzuje svolavatel valné hromady (nebo jím určená osoba) svým podpisem na listině přítomných.

9.10. Připouští se hlasování a účast na valné hromadě s využitím technických prostředků prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukově obrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference přes Microsoft Teams, Skype apod.) za předpokladu, že je tato možnost připuštěna v pozvánce na danou valnou hromadu, a to s ohledem např. na technickou nemožnost ověření některých rozhodnutí valné hromady dle právních předpisů notářem. Akcionář nebo jeho zástupce, který se hodlá účastnit valné hromady s využitím technických prostředku, je povinen tuto skutečnost oznámit Společnosti buď písemně na adresu Společnosti nebo elektronickou formou zasláním e-mailu na e-mailovou adresu Společnosti uvedenou v pozvánce na valnou hromadu nejpozději do šestého dne předcházejícího den konání valné hromady. To nezbavuje akcionáře práva účastnit se valné hromady osobně. Podrobné podmínky hlasování a účasti na valné hromadě s využitím technických prostředků, jakož i podmínky pro ověření totožnosti akcionářů hlasujících s využitím technických prostředků a ověření akcií s takovým hlasovacím právem, budou stanoveny představenstvem Společnosti. Informace o těchto podmínkách budou uvedeny v pozvánce na valnou hromadu.
9.11. Členové představenstva, dozorčí rady a jeden člen výboru pro audit se vždy účastní valné hromady.
9.12. Valné hromady Společnosti se může po předchozím pozvání ze strany představenstva Společnosti zúčastnit i třetí osoba.

10. Jednání a rozhodování valné hromady

10.1. Valná hromada zvolí v úvodu zasedání svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů (skrutátor). Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž

platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Pravidla týkající se jednání a hlasování na valné hromady jakož i další podrobnosti může upravit jednací řád, pokud jej valná hromada schválí.

10.2. O jednání valné hromady se pořizuje zápis, který bude uveřejněn na internetových stránkách Společnosti nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů po konání valné hromady, případně zaslán na vyžádání a náklady akcionáře na adresu akcionáře, a musí obsahovat následující informace:
a) firmu a sídlo Společnosti;
b) místo a doba konání valné hromady;
c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů;
d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady;
e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování; a
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady.

Zápis z jednání valné hromady dále obsahuje návrhy a vyjádření předložené při projednávání na valné hromadě a listinu přítomných.

10.3. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní akcionáři, kteří k rozhodnému dni pro účast na valné hromadě měli akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (slovy: padesát procent) základního kapitálu Společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet a při posuzování výsledků hlasování konaných na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat (nebo k jejichž hlasům se v daném případě nemůže přihlížet).
10.4. Není-li valná hromada schopna se usnášet do 1 (slovy: jedné) hodiny od doby navrhovaného zahájení valné hromady, jak je tato uvedena v pozvánce na valnou hromadu, nebo usnášeníschopnosti pozbyde v průběhu konání valné hromady, tj. valná hromada nebude schopna se usnášet do 1 (slovy: jedné) hodiny od okamžiku prohlášení předsedy valné hromady o pozbytí usnášeníschopnosti valné hromady, a jeli to stále potřebné, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původně svolaná. Pozvánka musí být akcionářům zaslána nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní

valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání s tím, že v případě, kdy valná hromada pozbyde usnášeníschopnosti v průběhu svého zasedání, bude pořad jednání náhradní valné hromady obsahovat neprojednané body pořadu jednání původní valné hromady. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů, na což musí pozvánka na náhradní valnou hromadu upozornit.
10.5. Pokud právní předpisy nebo stanovy nestanoví jinak, valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů.
10.6. Svolavatel valné hromady rozhodne, zda akcionáři na valné hromadě hlasují pomocí elektronického hlasovacího zařízení, hlasovacích lístků nebo jiným vhodným způsobem. Nejprve se vždy hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady, a není-li takový návrh schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, v jakém byly předloženy. Jakmile byl předložený návrh nebo protinávrh schválen, o dalších protinávrzích k tomuto bodu se nehlasuje. Před hlasováním musí být valná hromada seznámena se všemi návrhy a protinávrhy podanými k danému bodu pořadu jednání valné hromady v souladu s těmito stanovami a právními předpisy.
10.7. Předseda valné hromady zajistí, aby hlasování probíhalo tak, aby bylo možno pořídit zápis z valné hromady. Předseda valné hromady zejména podle potřeby zajistí, aby hlasující osoby při hlasování uvedly jménem koho hlasují (obchodní firmu, popřípadě název nebo jméno akcionáře) a počet akcií, jimiž hlasují. Vyžadují-li právní předpisy, aby bylo rozhodnutí valné hromady osvědčeno veřejnou listinou, je předseda valné hromady povinen vést jednání valné hromady takovým způsobem, který umožní osvědčení veřejnou listinou zákonem předepsaným způsobem.

11. Rozhodování mimo zasedání valné hromady (per rollam)

11.1. Připouští se rozhodování mimo zasedání valné hromady (per rollam) s tím, že osoba oprávněná ke svolání valné hromady oznámí všem akcionářům návrh rozhodnutí způsobem pro svolání valné hromady dle těchto stanov, který obsahuje:
a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění;
b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře v délce nejméně 20 dnů, přičemž pro začátek jejího běhu je rozhodné oznámení návrhu akcionářům;
c) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí;
d) rozhodný den.
11.2. Rozhodným dnem pro rozhodování valné hromady mimo zasedání (per rollam) je sedmý den předcházející dni oznámení návrhu rozhodnutí všem akcionářům

způsobem pro svolání valné hromady dle těchto stanov, tj. dni uveřejnění návrhu rozhodnutí na internetových stránkách Společnosti, tj. http://www.coltczgroup.com, a dni zveřejnění v Obchodním věstníku podle toho, který den nastane později. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zajistí, že nejméně 15 (slovy: patnáct) dnů přede dnem oznámení návrhu rozhodnutí mimo zasedání valné hromady (per rollam) bude na internetových stránkách Společnosti uveřejněno oznámení o záměru rozhodovat mimo zasedání valné hromady (per rollam), ve kterém uvede zejména informace o způsobu, jak se akcionáři mohou seznámit s návrhy rozhodnutí a s příslušnými podklady k těmto návrhům a pravidly pro rozhodování.

11.3. Akcionář Společnosti se může k navrhovanému rozhodnutí vyjádřit ve stanovené lhůtě od oznámení návrhu rozhodnutí tomuto akcionáři, a to písemnou formou s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Pokud akcionář nedoručí ve stanovené lhůtě souhlas s návrhem usnesení v originále, platí, že s návrhem nesouhlasí.
11.4. V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě výpisu z evidence cenných papírů vyhotoveného ke dni odeslání návrhu rozhodnutí a nemusí při odeslání vyjádření přikládat další dokumenty. V případě, že akcionář je právnickou osobou musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k vyjádření také aktuální (ne starší než 3 (slovy: tři) měsíce) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu. Zástupce akcionáře musí k vyjádření připojit také originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Osoba zapsaná v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií plnou moc nepředkládá. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen k vyjádření tuto skutečnost doložit nebo relevantní dokumenty předložit.
11.5. Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.
11.6. Pokud vyžaduje Zákon o obchodních korporacích, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny. V takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 382

odst. 1 věta druhá, § 416 odst. 2 a § 432 odst. 1 věta druhá a odst. 2 věta druhá se použijí obdobně. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů.
11.7. Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným Zákon o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.

12. Návrhy; protinávrhy; žádosti o vysvětlení

12.1. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Předseda valné hromady nebo do doby jeho zvolení svolavatel nebo jím určená osoba jsou povinni na valné hromadě zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy, které akcionáři podali.
12.2. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným pro svolání valné hromady dle čl. 8 těchto stanov znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem.
12.3. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady i před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude Společnosti doručen, nejpozději do 7 (slovy: sedmi) dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu, i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije postup uvedený v čl. 12.2 těchto stanov.
12.4. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář je po zveřejnění pozvánky na valnou hromadu oprávněn předložit své žádosti o vysvětlení písemně.
12.5. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne Společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 (slovy: patnácti) dnů, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní.
12.6. Žádosti o vysvětlení se podávají ve vhodné formě. Předseda valné hromady nebo do doby jeho zvolení svolavatel nebo jím určená osoba, mohou akcionáře požádat, aby žádosti o vysvětlení podávali v určité formě, zejména písemně, a určitým postupem. Písemné žádosti o vysvětlení a protesty budou opatřeny pod vlastním čitelným textem čitelným jménem a příjmením, popř. názvem akcionáře a podpisem akcionáře,

popřípadě jeho zástupce. Žádá-li akcionář o vysvětlení ústně, je povinen svůj projev formulovat tak, aby byl stručný a srozumitelný. Každý akcionář je při přednesení své žádosti o vysvětlení omezen časem 5 (slovy: pěti) minut.
12.7. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je-li k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
12.8. Poskytnutí vysvětlení může být zcela nebo zčásti odmítnuto, jestliže:
a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit Společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu;
b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle zvláštního právního předpisu;
c) je požadovaná informace veřejně dostupná.
12.9. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvod akcionáři. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a že představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů ode dne konání valné hromady. V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle ustanovení § 358 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, rozhodne soud na návrh akcionáře o tom, zda je Společnost povinna informaci poskytnout. Tím nejsou dotčena ustanovení právních předpisů na ochranu informací.

13. Představenstvo a jeho působnost

13.1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti.
13.2. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti a zastupuje ji. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Pokud jsou však takové zásady nebo pokyny nevhodné, jsou členové představenstva povinni na to valnou hromadu upozornit. Nikdo však není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení Společnosti; to se netýká postupu podle ustanovení § 51 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích.
13.3. Do působnosti představenstva náleží ty záležitosti, které nejsou dle stanov Společnosti nebo dle právních předpisů svěřeny jiným orgánům Společnosti.
13.4. Do působnosti představenstva náleží zejména:
a) uskutečňování obchodního vedení a zajišťování provozních záležitostí Společnosti;
b) zabezpečování řádného vedení účetnictví, účetních knih a jiných korporátních dokumentů, jejichž vedení je vyžadováno právními předpisy;
c) předkládání valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty;
d) předkládání valné hromadě výroční zprávu, včetně zprávy o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku;
e) svolávání valné hromady a předkládání valné hromadě k projednání a schválení záležitosti náležející do její působnosti;
f) rozhodování o použití fondů, s výjimkou případů, kdy jde o použití k účelu, o němž přísluší rozhodovat valné hromadě;
g) zvyšování základního kapitálu Společnosti v souladu se stanovami Společnosti;
h) udělování prokury;
i) informování dozorčí rady o změnách v organizační struktuře Společnosti a v právnických osobách ovládaných Společností (dále jen "Dceřiná společnost");
j) informování dozorčí rady o poskytnutí příplatku na vytvoření vlastního kapitálu mimo základní kapitál Dceřiné společnosti nebo o přijetí nebo poskytnutí zápůjčky nebo úvěru, včetně leasingových, faktoringových nebo obdobných ujednání a dluhů, nebo k realizaci jiné finanční operace s obdobným účinkem v hodnotě vyšší než 100.000.000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) ze strany Dceřiné společnosti;
k) informování dozorčí rady o změnách stanov Dceřiných společností a jejich hospodářských výsledků; a
l) informování nejméně jedenkrát za 3 (slovy: tři) měsíce dozorčí radu o průběhu a očekávaném vývoji podnikatelské činnosti, strategii, ekonomických výsledcích, rizicích a vnitřním kontrolním systému Společnosti.
13.5. Představenstvo Společnosti může zřídit výbory a podvýbory jako své poradní orgány. Členové těchto výborů a podvýborů představenstva jsou jmenování a odvoláváni představenstvem. Působnost, pravomoci, složení a jednání a způsob rozhodování jednotlivých výborů a podvýborů představenstva budou stanoveny jednacím řádem jednotlivých výborů a podvýborů a schváleny představenstvem.

13.6. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas dozorčí rady k realizaci následujících rozhodnutí (nebo k následujícím právním jednáním, jimiž se takové rozhodnutí realizuje):
a) schválení ročního individuálního i konsolidovaného podnikatelského (finančního) plánu Společnosti,
b) rozhodování o nabytí nebo zvýšení majetkové účastí (podílu) Společnosti nebo Dceřiné společnosti na jiných právnických osobách nebo o poskytnutí příplatku Společností nebo Dceřinou společností na vytvoření vlastního kapitálu mimo základní kapitál jiné právnické osoby nebo o jakékoli dispozici s majetkovou účastí (podílem) na Dceřiných společnostech, pokud hodnota takové transakce v jednotlivém případě převyšuje 100.000.000,- Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) za příslušné účetní období,
c) schválení přijetí nebo poskytnutí zápůjčky nebo úvěru, včetně leasingových, faktoringových nebo obdobných ujednání a dluhů, nebo k realizaci jiné finanční operace s obdobným účinkem v hodnotě vyšší než 1.000.000.000,- Kč (slovy: jedna miliarda korun českých), a to jak Společností nebo Dceřinou společností,
d) schválení o zajištění dluhu podle písm. c) výše formou poskytnutí ručení, jistoty nebo jiného obdobného zajištění, včetně směnečného rukojemství nebo slibu odškodnění ve prospěch třetích osob, přistoupení k dluhu nebo převzetí dluhu nebo majetku třetích osob ze strany Společnosti nebo Dceřiné společnosti nebo jiného jednání Společnosti nebo Dceřiné společnosti s obdobnými účinky (mimo vztah mezi ovládajícími a ovládanými osobami či mezi ovládanými osobami navzájem).
13.7. Představenstvo je povinno vyžádat si stanovisko dozorčí rady k následujícím záležitostem:
a) schválení střednědobého konsolidovaného podnikatelského (finančního) plánu Společnosti,
b) schválení koncepce podnikatelské činnosti Společnosti a jejích změn (poslání, vize, klíčové oblasti, strategické cíle),
c) k návrhům představenstva předkládaným valné hromadě Společnosti k rozhodnutí, včetně podkladových materiálů,
d) rozhodování o přeměně nebo zrušení Dceřiné společnosti,
e) rozhodování o převodu, pachtu nebo zastavení závodu Dceřiné společnosti nebo takové části jejího jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti Dceřiné společnosti,

f) schválení compliance politik upravujících pravidla chování v rámci Společnosti, prevenci podvodného jednání, prevenci trestní odpovědnosti právnických osob, nápravná opatření a opatření ke zlepšení v oblastech compliance, řízení rizik, vnitřního kontrolní systému Společnosti a Dceřiných společností,
g) rozhodnutí o aktivitách v oblasti společenské odpovědnosti (CSR), sponzoringu, poskytování darů a filantropie s ohledem na oblasti podnikání Společnosti a jejích Dceřiných společností, nejsou-li schváleny v rámci ročního finančního plánu Společnosti

14. Složení představenstva; volba členů a funkční období

14.1. Představenstvo má 6 (slovy: šest) členů. Členem představenstva může být právnická nebo fyzická osoba. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. Představenstvo ze svých členů volí a odvolává svého předsedu a dva místopředsedy.
14.2. Funkční období členů představenstva činí 5 (slovy: pět) let. Člen představenstva může být opětovně zvolen do své funkce.
14.3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Své odstoupení je povinen písemně oznámit dozorčí radě Společnosti. Výkon funkce končí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
14.4. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání dozorčí rady.
14.5. Člen představenstva vykonává funkci osobně. To však nebrání tomu, aby člen představenstva zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval.

15. Svolání představenstva

15.1. Představenstvo se schází zpravidla jedenkrát měsíčně zpravidla v sídle Společnosti. Řádná zasedání svolává předseda nebo místopředseda představenstva nebo v jejich nepřítomnosti kterýkoliv z členů představenstva písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, den, čas a pořad jednání. Společně s pozvánkou musí být zaslány i všechny podklady potřebné pro jednání představenstva. Pozvánka musí být doručena členům představenstva a členům dozorčí rady nejpozději 3 (slovy: tři) pracovní dny

před navrhovaným datem jednání. Zasedání představenstva může být odvoláno nebo odloženo předsedou nebo místopředsedou představenstva. Na základě rozhodnutí dozorčí rady se dozorčí radou určenému členovi nebo členům dozorčí rady umožní účast na jednání představenstva.
15.2. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i bez dodržení podmínky uvedené v čl. 15.1 těchto stanov, že pozvánka musí být doručena s předstihem nejméně s 3 (slovy: tří) pracovních dnů. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat místo, den, čas a pořad jednání a členové představenstva musí potvrdit její přijetí. To neplatí v případě, kdy ze zákona vyplývá povinnost představenstva projednat určitou záležitost ve lhůtě, která nepřipouští dodržení všech uvedených podmínek; v takovém případě může zasedání představenstva svolat kterýkoli jeho člen jakýmkoli vhodným způsobem.
15.3. Je-li to v naléhavém zájmu Společnosti, může předseda představenstva svolat mimořádné zasedání představenstva písemnou pozvánkou doručenou všem členům představenstva a členům dozorčí rady alespoň 3 (slovy: tři) pracovní dny předem. Jeli to v naléhavém zájmu Společnosti, a pokud záležitost nesnese odkladu, může předseda představenstva svolat mimořádné zasedání představenstva písemnou pozvánkou doručenou všem členům představenstva a členům dozorčí rady i bez dodržení podmínky, že pozvánka musí být doručena alespoň 3 (slovy: tři) pracovní dny předem.
15.4. Na písemnou žádost kteréhokoli člena představenstva nebo předsedy dozorčí rady se představenstvo také sejde na mimořádném zasedání vždy nejpozději do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů od doručení takové žádosti předsedovi představenstva. Tato žádost musí být stručně odůvodněna a musí též obsahovat navrhovaný pořad jednání. Takového mimořádného zasedání představenstva se může zúčastnit jakýkoli člen dozorčí rady. Předseda představenstva svolá takové mimořádné zasedání představenstva písemnou pozvánkou, doručenou všem členům představenstva a členům dozorčí rady alespoň 3 (slovy: tři) pracovní dny předem.

16. Jednání a rozhodování představenstva

16.1. Představenstvo Společnosti přijímá rozhodnutí na svých zasedáních. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V době jeho nepřítomnosti řídí zasedání představenstva pověřený člen. Představenstvo je usnášeníschopné v případě, že je na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Připouští se účast na zasedání také prostřednictvím technických prostředků (např. telekonferencí nebo

videokonferencí). Člen představenstva, který se účastní zasedání prostřednictvím technických prostředků, se na zasedání představenstva považuje za přítomného.
16.2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má 1 (slovy: jeden) hlas. V případě rovnosti rozhoduje vždy hlas předsedy představenstva. O jednotlivých návrzích a protinávrzích předložených představenstvu se hlasuje zvednutím ruky.
16.3. O jednáních představenstva a přijatých usneseních se vyhotovuje zápis, který se čísluje dohodnutým způsobem, a podepisuje jej předsedající a zapisovatel s tím, že v případě účasti předsedajícího nebo zapisovatele na zasedání představenstva pomocí technických prostředků, nemusí být zápis podepsán předsedajícím a zapisovatelem na jedné listině. Zápis ze zasedání představenstva musí obsahovat den zasedání, pořadové číslo zápisu, jména zúčastněných členů představenstva, případně dozorčí rady, přesný obsah přijatých usnesení a výsledky hlasování podle jmen. Přílohou zápisu je seznam přítomných s tím, že v případě účasti člena představenstva nebo člena dozorčí rady na zasedání představenstva pomocí technických prostředků, nemusí být seznam přítomných podepsán všemi přítomnými členy představenstva nebo členy dozorčí rady na jedné listině. Zápis se ve stejnopise vždy doručuje všem členům představenstva a všem členům dozorčí rady. Další podrobnosti týkající se zasedání představenstva budou stanoveny v jednacím řádu.
16.4. Pokud s tím všichni členové představenstva souhlasí, může představenstvo na základě návrhu předsedy představenstva přijmout rozhodnutí též v písemné podobě mimo zasedání představenstva (hlasování per rollam). Návrh usnesení musí být zaslán všem členům představenstva a všem členům dozorčí rady. Další podrobnosti k průběhu hlasování mimo zasedání budou stanoveny rozhodnutím představenstva.
16.5. Je-li představenstvo nezpůsobilé usnášet se podle čl. 16.1. těchto stanov, předseda představenstva (nebo v jeho nepřítomnosti kterýkoliv z členů) může svolat nové zasedání představenstva tak, aby se konalo ve lhůtě do 7 (slovy: sedmi) dnů od předchozího zasedání s nezměněným pořadem jednání.

17. Jednání za společnost a podepisování

17.1. Za Společnost jednají společně dva členové představenstva, z nichž alespoň jeden musí být předseda nebo místopředseda představenstva. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis spolu s označením své funkce.

18. Povinnosti členů představenstva

18.1. Členové představenstva vykonávají svoji funkci s péčí řádného hospodáře, tzn. s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí při současném sledování nejlepšího zájmu Společnosti. Členové představenstva zachovávají, a to i po skončení jejich funkce, mlčenlivost o všech utajovaných informacích a skutečnostech, jejichž vyzrazení třetí osobě by mohlo způsobit Společnosti újmu.
18.2. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích. Člen představenstva nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného;
b) účastnit se podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti podnikání; a
c) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.
18.3. Pokud orgán oprávněný k volbě člena představenstva byl členem představenstva na některou z okolností podle čl. 18.2 výslovně upozorněn nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá, ledaže by orgán oprávněný k volbě člena představenstva vyslovil nesouhlas s činností dle čl. 18.2 do jednoho měsíce ode dne, kdy byl na tuto skutečnost upozorněn.
18.4. Členové představenstva odpovídají Společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném právními předpisy za újmu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni Společnosti společně a nerozdílně.

19. Dozorčí rada a její působnost

19.1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. Dozorčí radě nemůže nikdo udělovat pokyny ohledně kontroly výkonu působnosti představenstva.
19.2. Do působnosti dozorčí rady náleží záležitosti svěřené jí právními předpisy nebo těmito stanovami.

19.3. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s právními předpisy nebo těmito stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám.
19.4. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami.
19.5. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
19.6. Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva, rozhoduje o odměňování členů představenstva, o poskytnutí plnění členům představenstva ve smyslu ustanovení § 61 Zákona o obchodních korporacích a schvalování smluv o výkonu funkce členů představenstva.
19.7. Dozorčí rada může zřídit výbory a podvýbory jako své poradní orgány (např. výbor pro odměňování, výbor pro regulatorní a etické otázky, výbor pro jmenování a výbor pro posuzování strategických investic). Dozorčí rada přijímá jednací řády jednotlivých výborů dozorčí rady.
19.8. Dozorčí rada dává představenstvu předchozí souhlas k realizaci jeho rozhodnutí (tedy k právním jednáním, jimiž se taková rozhodnutí realizují) uvedených v čl. 13.6. těchto stanov.
19.9. Dozorčí rada dává představenstvu stanovisko k záležitostem uvedeným v čl. 13.7. těchto stanov.

20. Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady

20.1. Dozorčí rada má 6 (slovy: šest) členů. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada ze svých členů volí a odvolává svého předsedu a dva místopředsedy. Dozorčí rada má 7 (slovy: sedm) členů. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada ze svých členů volí a odvolává svého předsedu a dva místopředsedy.
20.2. Funkční období členů dozorčí rady činí 5 (slovy: pět) let. Člen dozorčí rady může být opětovně zvolen do své funkce.
20.3. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo prokuristou Společnosti.

20.4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Své odstoupení je povinen písemně oznámit dozorčí radě a představenstvu. Výkon funkce končí uplynutím 3 (slovy: tří) měsíců od doručení tohoto oznámení dozorčí radě, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.
20.5. Valná hromada může zvolit až 5 (slovy: pět) náhradních členů dozorčí rady s určením jejich pořadí. Jestliže členu dozorčí rady zanikne funkce, stane se místo něj členem dozorčí rady náhradní člen dozorčí rady podle určeného pořadí, přičemž jeho funkční období skončí nejpozději 5 (slovy: pět) let od jeho zvolení náhradním členem dozorčí rady. Valná hromada může rovněž změnit pořadí již zvolených náhradních členů dozorčí rady. Nejsou-li valnou hromadou zvolení náhradníci, dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

21. Svolání zasedání dozorčí rady

21.1. Dozorčí rada se schází podle potřeby, nejméně však dvakrát ročně.
21.2. Řádná zasedání svolává předseda písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, den, hodina a pořad jednání. Pozvánka musí být doručena členům dozorčí rady nejpozději 7 (slovy: sedm) dní před navrhovaným datem jednání. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, nebo je-li to v naléhavém zájmu Společnosti, a pokud záležitost nesnese odkladu, lze zasedání dozorčí rady svolat i bez dodržení podmínky, že pozvánka musí být doručena nejméně se 7 (slovy: sedmi) denním předstihem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí. Ustanovení předchozích vět tohoto bodu se neuplatní v případě, kdy ze zákona vyplývá povinnost dozorčí rady projednat určitou záležitost ve lhůtě, která nepřipouští dodržení všech uvedených podmínek; v takovém případě může zasedání dozorčí rady svolat kterýkoli její člen jakýmkoli vhodným způsobem.

22. Jednání a rozhodování dozorčí rady

22.1. Dozorčí rada přijímá rozhodnutí na svých zasedáních. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Dozorčí rada je usnášeníschopná v případě, že je na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Připouští se účast na zasedání prostřednictvím technických prostředků (např. telekonferencí nebo videokonferencí). Člen dozorčí

rady, který se účastní zasedání prostřednictvím technických prostředků, se na zasedání dozorčí rady považuje za přítomného.
22.2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání dozorčí rady je zapotřebí nadpoloviční většina přítomných členů dozorčí rady. Každý člen má 1 (jeden) hlas. V případě rovnosti rozhoduje vždy hlas předsedy dozorčí rady. O jednotlivých návrzích a protinávrzích předložených dozorčí radě se hlasuje zvednutím ruky.
22.3. O jednáních dozorčí rady a přijatých usneseních se vyhotovuje zápis, který podepisuje předsedající a zapisovatel s tím, že v případě účasti předsedajícího nebo zapisovatele na zasedání dozorčí rady pomocí technických prostředků, nemusí být zápis podepsán předsedajícím a zapisovatelem na jedné listině. Zápis ze zasedání dozorčí rady musí obsahovat den zasedání, pořadové číslo zápisu, jména zúčastněných členů dozorčí rady, přesný obsah přijatých usnesení a výsledky hlasování podle jmen. Přílohou zápisu je seznam přítomných s tím, že v případě účasti člena dozorčí rady na zasedání představenstva pomocí technických prostředků, nemusí být seznam přítomných podepsán všemi přítomnými členy dozorčí rady na jedné listině. Zápis se ve stejnopise vždy doručuje všem členům dozorčí rady. Další podrobnosti týkající se zasedání dozorčí rady budou stanoveny v jednacím řádu.
22.4. Pokud s tím všichni členové dozorčí rady souhlasí, může dozorčí rada na základě návrhu předsedy dozorčí rady přijmout rozhodnutí též v písemné podobě mimo zasedání dozorčí rady (hlasování per rollam). Návrh usnesení musí být zaslán všem členům dozorčí rady. Další podrobnosti k průběhu hlasování mimo zasedání budou stanoveny rozhodnutím rozhodčí rady.
22.5. Je-li dozorčí rada nezpůsobilá usnášet se podle čl. 22.1. těchto stanov, může předseda dozorčí rady svolat nové zasedání dozorčí rady tak, aby se konalo ve lhůtě do 7 (slovy: sedmi) dnů od předchozího zasedání s nezměněným pořadem jednání. V takovém případě musí být členům dozorčí rady pozvánka doručena nejméně 3 (slovy: tři) dny před zasedáním.

23. Povinnosti členů dozorčí rady

23.1. Členové dozorčí rady vykonávají svoji funkci s péčí řádného hospodáře, tzn. s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí při současném sledování nejlepšího zájmu Společnosti. Členové dozorčí rady zachovávají, a to i po skončení jejich funkce, mlčenlivost o všech utajovaných informacích a skutečnostech, jejichž vyzrazení třetí osobě by mohlo způsobit Společnosti újmu.

23.2. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence v souladu s příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích. Člen dozorčí rady nesmí:
a) podnikat v předmětu činnosti Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného;
b) účastnit se podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti podnikání; a
c) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern.
23.3. Pokud byla Společnost členem dozorčí rady na některou z okolností podle čl. 23.2 výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá, ledaže by orgán oprávněný k volbě člena dozorčí rady vyslovil nesouhlas s činností dle čl. 23.2 do tří měsíců ode dne, kdy na tuto skutečnost byla Společnost upozorněna.

24. Výbor pro audit a jeho působnost

24.1. Do působnosti výboru pro audit náleží, aniž je tím dotčena odpovědnost členů představenstva nebo dozorčí rady, zejména tyto činnosti:
a) sledování postupu sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a předkládání představenstvu a dozorčí radě doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví,
b) sledování účinnosti vnitřní kontroly, systémů řízení rizik,
c) sledování účinnosti vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost,
d) doporučování auditora k provedení povinného auditu dozorčí radě s tím, že toto doporučení řádně odůvodní,
e) sledování procesu povinného auditu,
f) posuzování nezávislosti auditora provádějícího povinný audit a poskytování neauditorských služeb ve prospěch Společnosti tímto auditorem,
g) projednávání s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem přijata s cílem tato rizika zmírnit,
h) vyjadřování se k výpovědi závazku ze smlouvy o povinném auditu nebo odstoupení od smlouvy o povinném auditu,

i) informování dozorčí rady o výsledku povinného auditu a jeho poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu,
j) informování dozorčí rady, jakým způsobem povinný audit přispěl k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví,
k) schvalování poskytování jiných neauditorských služeb,
l) vykonávání další působnosti dle ustanovení § 44a a násl. zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o auditorech"), nebo přímo použitelných předpisů EU.
24.2. Výbor pro audit průběžně projednává zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o případných zásadních nedostatcích vnitřní kontroly ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky.
24.3. Obdrží-li výbor pro audit dodatečnou zprávu auditora dle příslušných ustanovení Zákona o auditorech, projedná ji a postoupí bez zbytečného odkladu představenstvu a dozorčí radě.
24.4. Výbor pro audit je oprávněn nahlížet do dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti v rozsahu nezbytném pro výkon jeho činnosti.
24.5. Výbor pro audit jednou ročně vyhotoví zprávu o činnosti, ve které zhodnotí svou činnost, a tuto zprávu poskytne Radě pro veřejný dohled nad auditem.
24.6. Členové výboru pro audit jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.
24.7. Členové výboru pro audit se účastní valné hromady Společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své činnosti.

25. Složení výboru pro audit; volba členů a funkční období

25.1. Výbor pro audit má 3 (slovy: tři) členy. Členy výboru pro audit volí a odvolává valná hromada z členů dozorčí rady nebo ze třetích osob. Výbor pro audit si volí svého předsedu a místopředsedu, přičemž předseda musí být nezávislý ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o auditorech.
25.2. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o auditorech. Nezávislost a odbornou způsobilost navrhovaných členů výboru pro audit posoudí dozorčí rada, která podá zprávu o výsledku posouzení valné hromadě před hlasováním o volbě členů výboru pro audit,

spolu s řádně podepsaným čestným prohlášením navrhovaných členů výboru pro audit o jejich nezávislosti a odborné způsobilosti. Pokud navrhovaní členové výboru pro audit takové čestné prohlášení nepodepíší, platí, že nezávislí a/nebo odborně způsobilí nejsou.
25.3. Nejméně jeden člen výboru pro audit musí být osobou, která je nebo byla statutárním auditorem nebo osobou, jejíž znalosti anebo dosavadní praxe v oblasti účetnictví zajišťují předpoklad řádného výkonu funkce člena výboru pro audit, a to i s ohledem na odvětví, ve kterém Společnost působí.
25.4. Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je 5 (slovy: pět) let. Člen výboru pro audit může být opětovně zvolen do své funkce.
25.5. Valná hromada může zvolit až 3 (slovy: tři) náhradní členy výboru pro audit s určením jejich pořadí. Jestliže členu výboru pro audit zanikne funkce, stane se místo něj členem výboru pro audit náhradní člen výboru pro audit podle určeného pořadí, přičemž jeho funkční období skončí nejpozději 5 (slovy: pět) let od jeho zvolení náhradním členem výboru pro audit (nevyplývá-li ze Zákona o auditorech něco jiného). Valná hromada může rovněž změnit pořadí již zvolených náhradních členů výboru pro audit. Nejsou-li valnou hromadou zvolení náhradníci, výbor pro audit, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
25.6. Členové výboru pro audit nemohou být členy představenstva nebo prokuristy. Členem výboru pro audit může být pouze fyzická osoba.
25.7. Člen výboru pro audit může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným výboru pro audit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná.
25.8. Výkon funkce takového člena výboru pro audit končí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce ode dne doručení oznámení, neschválí-li výbor pro audit na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.

26. Jednání a rozhodování výboru pro audit

26.1. Výbor pro audit přijímá rozhodnutí na svých zasedáních. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů.
26.2. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů. Každý člen má 1 (slovy: jeden) hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy výboru pro audit.
26.3. Jednání výboru pro audit se řídí jednacím řádem výboru pro audit, který upravuje zejména způsob svolání zasedání, opatření proti nečinnosti, náležitosti pozvánky, lhůty

pro doručení, podklady, účast dalších osob na zasedání, průběh zasedání, náležitosti zápisu a další podrobnosti. Jednací řád výbor pro audit přijímá nebo mění dvoutřetinovou většinou hlasů všech členů.
26.4. Pokud s tím všichni členové výboru pro audit souhlasí, může výbor pro audit na základě návrhu předsedy výboru pro audit přijmout rozhodnutí též v písemné podobě mimo zasedání výboru pro audit (hlasování per rollam). Návrh usnesení musí být zaslán všem členům výboru pro audit. Další podrobnosti k průběhu hlasování mimo zasedání budou stanoveny rozhodnutím výboru pro audit.
26.5. Účast členů výboru pro audit na zasedání je zpravidla osobní; to nebrání tomu, aby člen výboru pro audit zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena výboru pro audit, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval. V odůvodněných případech je možná i jiná forma účasti člena výboru pro audit na zasedání, včetně hlasování (například s využitím technických prostředků umožňujících přenos hlasu, případně i obrazu osoby, která hlasuje – telefon, telefonická konference či videokonference). Takto zúčastněná osoba se považuje za přítomnou na zasedání. Další podrobnosti může stanovit jednací řád výboru pro audit.
26.6. Výbor pro audit může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů Společnosti, její zaměstnance nebo jiné osoby. Jde-li o zaměstnance či členy jiných orgánů Společnosti, jsou tito povinni se dostavit.
26.7. Zasedání výboru pro audit se konají dle potřeby. Četnost zasedání může být určena v jednacím řádu výboru pro audit.

27. Účetnictví

27.1. Představenstvo Společnosti zajišťuje řádné vedení účetnictví, účetních knih a jiných korporátních dokumentů, jejichž vedení je vyžadováno zákonem. Účetní závěrky Společnosti jsou zpracovávány v souladu s účetními principy a právními předpisy a musí být vyhotoveny, ověřeny auditorem a zveřejněny v době stanovené příslušnými právními předpisy.
27.2. Řádnou mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku, spolu s návrhem na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, případně úhrady ztráty Společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě, k ověření auditorovi (vyžaduje-li to zákon) a ke schválení valné hromadě.
27.3. Společnost je povinna zveřejnit údaje z účetní závěrky ověřené auditorem způsobem stanoveným právními předpisy.

28. Rozdělení zisku a úhrada ztrát

28.1. Zisk Společnosti může být použit v souladu s rozhodnutím valné hromady zejména k rozdělení mezi akcionáře, ke zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, k dobrovolným příspěvkům do rezervních a jiných fondů Společnosti (pokud jsou zřízeny), k výplatě tantiémy členům představenstva a členům dozorčí rady, k výplatě podílu na zisku zaměstnancům Společnosti nebo k jiným účelům stanoveným zákonem a případně i k uhrazení ztráty nebo k přesunu do nerozděleného zisku. Na rozhodování valné hromady o způsobu rozdělení nerozděleného zisku z minulých let se přiměřeně použije předchozí věta.
28.2. O způsobu použití zisku rozhoduje valná hromada na základě návrhu představenstva, který podléhá přezkoumání dozorčí radou.
28.3. Akcionář má právo na podíl na zisku Společnosti, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu.
28.4. Nebude-li valnou hromadou v souladu s právními předpisy určeno něco jiného, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku nebo na podíl na jiných vlastních zdrojích čtvrtý pracovní den následující po dni konání valné hromady, která o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla.
28.5. Podíl na zisku lze rozdělit také mezi osoby, které nejsou akcionáři Společnosti, zejména mezi členy orgánů Společnosti a mezi zaměstnance Společnosti či se Společností propojených osob.
28.6. Nestanoví-li rozhodnutí valné hromady jinak, je podíl na zisku splatný do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku Společnosti, a to bezhotovostním převodem na účet akcionáře. Podíly na zisku se považují za vyplacené v okamžiku, kdy jsou odepsány z účtu Společnosti.
28.7. Valná hromada může rozhodnout o úhradě ztráty z fondů Společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům, nebo o úhradě ztráty snížením základního kapitálu anebo o tom, že ztráta bude převedena na účet neuhrazené ztráty minulých let.

29. Nabývání vlastních akcí

29.1. Společnost může nabývat vlastní akcie za podmínek stanovených právními předpisy.

30. Zvýšení základního kapitálu

30.1. O zvýšení základního kapitálu, případně pověření představenstva rozhodnout o zvýšení základního kapitálu, rozhoduje valná hromada Společnosti. Takovéto rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.
30.2. Připouští se i následující způsoby zvýšení základního kapitálu:
a) podmíněné zvýšení základního kapitálu;
b) zvýšení základního kapitálu pověřením představenstva;
c) zvýšení základního kapitálu všemi dalšími způsoby, které Zákon o obchodních korporacích nezakazuje, zejména způsoby uvedenými v ustanoveních § 474 až § 515 a § 546 až § 548 Zákona o obchodních korporacích.
30.3. Nepřipouští se podmíněné zvýšení základního kapitálu dle ustanovení § 505 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích.
30.4. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit v souladu s ustanoveními Zákona o obchodních korporacích.

31. Snížení základního kapitálu

31.1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada.
31.2. Základní kapitál nelze snížit pod jeho minimální výši stanovenou zákonem. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost a vymahatelnost pohledávek věřitelů.
31.3. Snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními Zákona o obchodních korporacích.
31.4. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu losováním není přípustné.

32. Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

32.1. Na základě usnesení valné hromady může Společnost vydat vyměnitelné dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie Společnosti, nebo prioritní dluhopisy, s nimiž je spojeno přednostní právo na upisování akcií Společnosti; spolu s rozhodnutím o vydání vyměnitelných či prioritních dluhopisů rozhodne valná hromada usnesením též o podmíněném zvýšení základního kapitálu dle ustanovení § 505 Zákona o obchodních korporacích.

32.2. Usnesení valné hromady o vydání vyměnitelných, případně prioritních dluhopisů, musí být přijato alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat náležitosti stanovené v ustanovení § 287 a násl. Zákona o obchodních korporacích.

33. Zrušení a likvidace společnosti

33.1. O zrušení Společnosti rozhoduje valná hromada.
33.2. Pro zrušení a zánik Společností platí zejména ustanovení § 168 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů a ustanovení § 549 a násl. Zákona o obchodních korporacích, jakož i ostatní obecně závazné právní předpisy.

34. Zapojení zaměstnanců společnosti

34.1. Úprava zapojení zaměstnanců Společnosti se řídí příslušnými ustanoveními Nařízení Rady, Směrnice Rady a Zákona o SE.
34.2. Zaměstnanci Společnosti mají v rozsahu stanoveném zákonem právo na informace a na projednání. Toto právo uplatňují prostřednictvím výboru zaměstnanců nebo jiným způsobem stanoveným dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců Společnosti podle ustanovení § 54 odst. 2 Zákona o SE.
34.3. Počet členů výboru zaměstnanců a způsob jejich volby, jakož i oprávnění výboru zaměstnanců ve vztahu k představenstvu nebo dozorčí radě Společnosti upravují stanovy Společnosti na základě výsledku jednání o zapojení zaměstnanců Společnosti. Ustanovení § 56 až 62 Zákona o SE se použijí pouze, stanoví-li tak dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců Společnosti ve smyslu § 54 odst. 2 Zákona o SE nebo Zákon o SE.
34.4. Členy výboru zaměstnanců, je-li ve Společnosti ustaven, kteří mají být voleni či jmenováni z řad zaměstnanců Společnosti v České republice, jmenují zástupci zaměstnanců na společném zasedání. Nepůsobí-li ve Společnosti, její Dceřiné společnosti či v organizační složce podniku zástupci zaměstnanců, mohou si zaměstnanci zvolit zástupce, který se za ně zúčastní společného zasedání. Rozdělení hlasů na společném zasedání se určí poměrně podle počtu zastoupených zaměstnanců. Ustanovení tohoto odstavce se uplatní i tehdy, nemá-li Společnost zapsané sídlo na území České republiky.

35. Složení výboru zaměstnanců

35.1. Výbor zaměstnanců se skládá ze zaměstnanců Společnosti volených či jmenovaných z jejich řad prostřednictvím zástupců zaměstnanců Společnosti, popřípadě všemi zaměstnanci Společnosti. Funkční období výboru zaměstnanců trvá 5 (slovy: pět) let.
35.2. Počet míst ve výboru zaměstnanců se stanoví tak, že na každých i započatých 10 % (slovy: deset procent) zaměstnanců Společnosti, jestliže jsou zaměstnáni v tomtéž členském státu, počítaných z celkového počtu zaměstnanců Společnosti ve všech členských státech připadne 1 (slovy: jeden) člen výboru zaměstnanců. Počet členů výboru zaměstnanců odpovídá celkovému počtu míst stanovených způsobem uvedeným ve větě první.
35.3. Dojde-li v průběhu funkčního období výboru zaměstnanců k takovému zvýšení počtu zaměstnanců Společnosti v některém členském státu, že by na ně připadlo podle čl. 35.2. těchto stanov více míst, stanoví se pro zástupce zaměstnanců z tohoto členského státu potřebný počet nových míst. Nová místa ve výboru zaměstnanců se obsadí tak, aby nově zvolený či jmenovaný člen výboru zaměstnanců zastupoval především ty zaměstnance, o jejichž počet se zvýšil počet zaměstnanců Společnosti v daném členském státu. Funkční období dodatečně zvolených či jmenovaných členů výboru zaměstnanců skončí s funkčním obdobím výboru zaměstnanců.
35.4. Dojde-li v průběhu funkčního období výboru zaměstnanců k takovému snížení počtu zaměstnanců Společnosti v některém členském státu, že by na ně připadlo podle čl. 35.2. těchto stanov méně míst, zanikne příslušnému počtu členů výboru zaměstnanců, kteří zastupují zaměstnance z tohoto členského státu, mandát. O tom, kterému členovi výboru zaměstnanců zvolenému či jmenovanému v daném členském státu mandát zanikne, rozhodne los.
35.5. Výbor zaměstnanců informuje bez zbytečného odkladu představenstvo Společnosti o svém složení a o každé jeho změně.
35.6. Způsob volby či jmenování členů výboru zaměstnanců, kteří budou ve výboru zaměstnanců zastupovat zaměstnance Společnosti z jiných členských států než z České republiky, se řídí právním řádem tohoto jiného členského státu, popřípadě zvyklostmi platnými v tomto státu.

36. Jednání výboru zaměstnanců

36.1. Výbor zaměstnanců přijme na prvním zasedání svůj jednací řád.

36.2. Je-li to s ohledem na počet členů výboru zaměstnanců opodstatněné, ustanoví výbor zaměstnanců užší výbor a zvolí ze svého středu jeho členy. Užší výbor smí mít nejvýše 3 (slovy: tři) členy. Členové užšího výboru koordinují činnost výboru zaměstnanců a jednají za výbor zaměstnanců v souladu s jeho usneseními.

37. Působnost výboru zaměstnanců

37.1. Do působnosti výboru zaměstnanců spadají výlučně záležitosti, které se týkají Společnosti jako celku, jejích dceřiných společností nebo organizačních složek podniku na území jiného členského státu, anebo které přesahují pravomoci rozhodovacích orgánů v jednom členském státu.
37.2. Po uplynutí 4 (slovy: čtyř) let od svého ustavení rozhodne výbor zaměstnanců, zda budou znovu zahájena jednání o zapojení zaměstnanců Společnosti za účelem dosažení dohody o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců Společnosti, či zda se nadále uplatní ustanovení § 56 až 62 Zákona o SE.
37.3. Rozhodne-li výbor zaměstnanců o zahájení jednání o zapojení zaměstnanců Společnosti, platí obdobně ustanovení § 51, 52 a § 53 odst. 1 Zákona o SE s tím, že jednání vede výbor zaměstnanců s příslušnými orgány Společnosti. Nedojde-li ve lhůtě uvedené v ustanovení § 53 odst. 1 Zákona o SE k dohodě o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců Společnosti, řídí se zapojení dosavadní úpravou těchto stanov.
37.4. Členové výboru zaměstnanců mají právo na pracovní volno s náhradou mzdy na dobu nezbytně nutnou na školení k výkonu jejich činnosti ve výboru zaměstnanců, nebrání-li tomu vážné provozní důvody.
37.5. Orgány Společnosti jsou povinny zajistit, aby se výbor zaměstnanců mohl kdykoliv sejít k uzavřenému jednání bez přítomnosti zejména členů orgánů Společnosti. K jednání s orgány Společnosti může výbor zaměstnanců přizvat odborné poradce. Bez ohledu na počet přizvaných poradců však Společnost uhradí náklady spojené s účastí pouze jednoho odborného poradce pro danou oblast.
37.6. Společnost je povinna zajistit výboru zaměstnanců a jeho členům dostatečné finanční, věcné a organizační předpoklady pro řádný výkon působnosti. Členové výboru zaměstnanců mají nárok na náhradu účelně vynaložených nákladů vzniklých při výkonu činnosti; nicméně odměna za výkon činnosti ve výboru zaměstnanců jim nenáleží. Společnost předem vyčlení v rámci stanoveného rozpočtu odpovídající objem finančních prostředků na úhradu nezbytných výdajů, zejména na organizační zajištění jednání výboru zaměstnanců, překlady a tlumočení, odměny odborným poradcům, cestovné, ubytování, stravné.

38. Právo na informace

38.1. Představenstvo Společnosti je povinno pravidelně, nejméně však jednou ročně, předkládat výboru zaměstnanců zprávu o vývoji podnikatelské činnosti Společnosti a jejích dalších perspektivách.
38.2. Představenstvo Společnosti je povinno bez zbytečného odkladu předem poskytnout výboru zaměstnanců návrh programu každého jednání představenstva, dozorčí rady Společnosti a dále kopii veškerých listin předložených valné hromadě Společnosti.
38.3. Představenstvo Společnosti je povinno informovat výbor zaměstnanců bez zbytečného odkladu o všech výjimečných okolnostech, které mohou ve značném rozsahu negativně ovlivnit zájmy zaměstnanců Společnosti, zejména o přemístění či zániku provozoven či organizačních složek podniku anebo o hromadném propouštění.
38.4. Výbor zaměstnanců průběžně seznamuje zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance Společnosti s informacemi, jež při výkonu působnosti obdržel od představenstva Společnosti, a dále s výsledky jednání, které při výkonu působnosti vedl. Ustanovení § 55 odst. 5 Zákona o SE tím není dotčeno.

39. Právo na projednání

39.1. Představenstvo Společnosti je povinno v přiměřené lhůtě projednat s výborem zaměstnanců pravidelnou zprávu uvedenou v ustanovení § 64 odst. 1 Zákona o SE, a to zejména z hlediska struktury Společnosti, její hospodářské a finanční situace, pravděpodobného vývoje její podnikatelské činnosti, výroby a odbytu, situace a pravděpodobného vývoje zaměstnanosti a investic, podstatných změn týkajících se organizace, zavádění nových pracovních metod či výrobních postupů, přemístění výroby, fúze, organizačních změn či uzavírání provozoven, organizačních složek podniku nebo jejich důležitých částí a hromadných propouštění.
39.2. Nastanou-li okolnosti uvedené v ustanovení § 61 odst. 3 Zákona o SE, je představenstvo Společnosti povinno bez zbytečného odkladu vyhovět žádosti výboru zaměstnanců nebo v naléhavém případě užšího výboru o svolání společného jednání za účelem poskytnutí informací a projednání záležitostí, jež mohou mít významný negativní vliv na zájmy zaměstnanců Společnosti.
39.3. Jestliže se představenstvo Společnosti rozhodne jednat v rozporu se stanoviskem výboru zaměstnanců nebo užšího výboru sděleným na společném jednání podle čl. 39.2. těchto stanov, jsou povinni před uskutečněním tohoto rozhodnutí vyhovět nové

žádosti výboru zaměstnanců nebo užšího výboru o další společné jednání za účelem dosažení dohody.
39.4. Jedná-li za výbor zaměstnanců v případech uvedených čl. 39.2. a čl. 39.3. těchto stanov užší výbor, mají právo účasti na společném jednání též členové výboru zaměstnanců, kteří zastupují zaměstnance Společnosti, již jsou předmětným opatřením přímo dotčeni. Tito členové výboru zaměstnanců mají v uvedených věcech rovněž právo účastnit se všech uzavřených jednání užšího výboru.

40. Zapojení zaměstnanců společnosti ve formě vlivu na složení jejích orgánů

40.1. Zaměstnanci Společnosti mají za podmínek stanovených zákonem a stanovami právo vlivu na složení orgánů Společnosti na základě výsledku jednání o zapojení zaměstnanců Společnosti, a to způsobem a v rozsahu stanoveném těmito stanovami. Ustanovení § 64 Zákona o SE se použije, pouze stanoví-li tak dohoda o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců Společnosti nebo Zákon o SE.
40.2. Představenstvo je povinno rozhodnout bez zbytečného odkladu o změně stanov, jestliže se stanovy Společnosti dostanou do rozporu s dohodou o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců.

41. Změna stanov

41.1. Změna stanov vyžaduje rozhodnutí valné hromady přijaté alespoň dvou třetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů a musí být osvědčeno veřejnou listinou. Návrh změn stanov se zpracovává s přihlédnutím ke kogentním ustanovením právních předpisů.
41.2. Rozhodne-li valná hromada o změnách stanov vyjmenovaných v ustanovení § 416 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích, nabývá změna stanov účinnosti ke dni jejich zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.
41.3. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě vnější právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu úplné znění stanov.
41.4. Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií, nestanoví-li zákon jinak.

42. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích

42.1. Společnost se podřídila Zákonu o obchodních korporacích jako celku, ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích.

AI Terminal

Colt CZ Group SE

1046_rns_2025-10-14_e1f77357-32d7-4589-a69d-f0dba5900600.pdf

Stanovy

evropské akciové společnosti

Colt CZ Group SE

NAVRHOVANÉ ZMĚNY

1. Obchodní firma a sídlo

2. Předmět podnikání společnosti

3. Základní kapitál

4. Akcie

5. Práva akcionářů

6. Vnitřní struktura a orgány společnosti

7. Valná hromada; její postavení a působnost

8. Svolání valné hromady

9. Účast na valné hromadě

10. Jednání a rozhodování valné hromady

11. Rozhodování mimo zasedání valné hromady (per rollam)

12. Návrhy; protinávrhy; žádosti o vysvětlení

13. Představenstvo a jeho působnost

14. Složení představenstva; volba členů a funkční období

15. Svolání představenstva

16. Jednání a rozhodování představenstva

17. Jednání za společnost a podepisování

18. Povinnosti členů představenstva

19. Dozorčí rada a její působnost

20. Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady

21. Svolání zasedání dozorčí rady

22. Jednání a rozhodování dozorčí rady

23. Povinnosti členů dozorčí rady

24. Výbor pro audit a jeho působnost

25. Složení výboru pro audit; volba členů a funkční období

26. Jednání a rozhodování výboru pro audit

27. Účetnictví

28. Rozdělení zisku a úhrada ztrát

29. Nabývání vlastních akcí

30. Zvýšení základního kapitálu

31. Snížení základního kapitálu

32. Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

33. Zrušení a likvidace společnosti

34. Zapojení zaměstnanců společnosti

35. Složení výboru zaměstnanců

36. Jednání výboru zaměstnanců

37. Působnost výboru zaměstnanců

38. Právo na informace

39. Právo na projednání

40. Zapojení zaměstnanců společnosti ve formě vlivu na složení jejích orgánů

41. Změna stanov

42. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích

More from Colt CZ Group SE

Talk to a Data Expert