HUMAX CO., LTD.

M&A Activity • Nov 11, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)휴맥스 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024 년 11 월 11 일
회 사 명 :	주식회사 휴맥스
대 표 이 사 :	정 성 민
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)
	(전 화) 031-776-6114
	(홈페이지) https://holdings.humaxdigital.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 정 창 수
	(전 화) 031-776-6114

Ⅰ. 일정

당사는 2024년 9월 5일에 종속회사인 (주)휴맥스아이앤씨와의 소규모합병을 결정하였고, 9월 6일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다. 합병기일은 2024년 11월 11일이며 합병등기 예정일은 2024년 11월 13일입니다.

구분		날짜	비고
합병 이사회결의일		2024년 9 월 5일	-
주요사항보고서 제출		2024년 9월 5일	-
권리주주 확정기준일 공고		2024년 9월 5일	-
합병계약일		2024년 9월 6일	-
주주확정기준일		2024년 9월 20일	-
소규모합병 공고		2024년 9월 20일	-
소규모합병반대의사통지 접수기간	시작일	2024년 9월 21일	-
종료일	2024년 10월 4일	-
소규모합병승인 이사회 결의일		2024년 10월 7일	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2024년 10월 8일	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 10월 8일	-
종료일	2024년 11월 9일	-
합병기일		2024년 11월 11일	-
합병종료보고 총회		2024년 11월 11일	주주총회 갈음
합병 등기 (예정)		2024년 11월 13일	-

※ 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병으로 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

※ 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 당사 합병 관련 공고는 당사 인터넷 홈페이지(https://kr.humaxdigital.com)에 게재하였습니다.※ 합병등기일자는 합병등기 신청예정일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)휴맥스는 (주)휴맥스아이앤씨의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다 다만, 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여, 2024년 9월 21일부터 2024년 10월 4일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 440명, 반대의사표시 주식수는 총 500,516주로 발행주식총수의 1.14%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

당사는 2024년 10월 8일 자사 홈페이지에 채권자 이의제출 공고 게재 및 각 채권자 최고를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 (2024년 10월 8일 ~ 2024년 11월 9일) 동안 이의제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 (주)휴맥스는 소멸회사인 (주)휴맥스아이앤씨의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 본 합병에 의한 신주 발행은 없으며, 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
㈜휴맥스[합병회사]	㈜휴맥스아이앤씨[피합병회사]	㈜휴맥스[합병 후 존속회사]
---	---	---	---
유동자산	147,060,004,954	11,280,226,965	150,523,808,906
비유동자산	465,379,258,663	9,469,868,477	461,763,127,140
[자산총계]	612,439,263,617	20,750,095,442	612,286,936,046
유동부채	169,598,278,191	7,819,404,919	169,600,260,097
비유동부채	185,292,161,823	-	185,292,161,823
[부채총계]	354,890,440,014	7,819,404,919	354,892,421,920
자본금	21,985,062,000	13,850,000,000	21,985,062,000
기타불입자본	387,161,733,627	23,677,546,558	387,003,809,861
이익잉여금	-115,362,359,108	-24,600,470,324	-115,362,359,108
기타자본구성요소	-36,235,612,916	3,614,289	-36,231,998,627
[자본총계]	257,548,823,603	12,930,690,523	257,394,514,126
[부채와 자본총계]	612,439,263,617	20,750,095,442	612,286,936,046

주1)	상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)휴맥스와 ㈜휴맥스아이앤씨의 2024년 6월 30일 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2024년 11월 11일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2)	상기 합병 후 ㈜휴맥스의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.