Registration Form • Oct 14, 2025
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【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月14日
【会社名】
大栄環境株式会社
【英訳名】
Daiei Kankyo Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 金子 文雄
【本店の所在の場所】
大阪府和泉市テクノステージ二丁目３番28号
（同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】
該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】
該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】
兵庫県神戸市東灘区向洋町中二丁目９番地１ 神戸ファッションプラザ
【電話番号】
078-857-6600
【事務連絡者氏名】
執行役員経営管理本部長 鰐部 仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 4,920,015,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
大栄環境株式会社グループ本部
（兵庫県神戸市東灘区向洋町中二丁目９番地１ 神戸ファッションプラザ）
大栄環境株式会社関東本部
（東京都千代田区麹町３丁目７番４号 秩父屋ビル３階）
大栄環境株式会社中部営業所
（愛知県名古屋市中区丸の内三丁目23番８号ＭＬＪ丸の内ビル３階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照）_20251014113714
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,361,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１ 本有価証券届出書による当社株式に係る募集（以下、「本第三者割当」という。）は、2025年10月14日（以下、「本決議日」という。）開催の取締役会決議によります。
２ 本第三者割当は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,361,000株 | 4,920,015,000 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 1,361,000株 | 4,920,015,000 | ― |
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 発行価額（3,615円）を、金銭以外の財産である株式の現物出資による方法で実施するものとします。
４ 本新株式は、The SFP Value Realization Master Fund Ltd.に対し本新株式を割り当て、その払込金額に対してThe SFP Value Realization Master Fund Ltd.が有する株式会社要興業（以下、「要興業」という。）の普通株式2,589,482株（4,920,015,000円）の現物出資を行います。
株式の種類：普通株式
銘柄 ：株式会社要興業
住所 ：東京都豊島区池袋2-14-8 池袋エヌエスビル
代表者 ：代表取締役社長 木納 孝
上場市場 ：東京証券取引所スタンダード（証券コード：6566）
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3,615 | ― | 100株 | 2025年10月30日 | ― | 2025年10月30日 |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、本第三者割当は行われないことになります。
４ 申込みの方法は、払込期日までに総数引受契約を締結し、払込期日に発行価額の総額に相当する現物出資財産を給付するものとします。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 大栄環境株式会社 グループ本部 | 兵庫県神戸市東灘区向洋町中二丁目９番地１ 神戸ファッションプラザ |
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| － | 9,500,000 | － |
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用及び有価証券届出書作成費用等です。
３ 金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはないため、該当事項はありません。
本第三者割当は、金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはないため、手取額はありません。
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | The SFP Value Realization Master Fund Ltd. |
| 所在地 | c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY 1-1104 Cayman Islands | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資の総額 | 開示の同意を得られていないため記載しておりません。 | |
| 組成目的 | 投資運用 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意を得られていないため記載しておりません。 | |
| 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド |
| 所在地 | 9 Raffles Place #27-04, Republic Plaza, Singapore 048619 | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 資本金 | 開示の同意を得られていないため記載しておりません。 | |
| 事業の内容 | 投資運用事業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意を得られていないため記載しておりません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | 最高経営責任者 取締役 グレゴリー・ジョセフ・マッケンタイヤー | |
| ｂ．提出者と割当予定先及び業務執行組合員との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先であるThe SFP Value Realization Master Fund Ltd.に関する出資額並びに主たる出資者及びその出資比率につきましては、当社より同社に対して開示を要請しましたが、同社より出資者との間で締結された守秘義務契約に基づき、これらの情報を開示することはできないとの回答を受けたため、本書には記載しておりません。また、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドについても、同社がInvestment Advisorとして米国証券取引委員会（SEC）に登録し、SECが要求する開示を既に行っているものの、資本金並びに主たる出資者及びその出資比率の情報は一般に公表されておらず、開示ができないとの回答を受けたため、本書に記載しておりません。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社グループは、廃棄物の収集運搬から中間処理・再資源化及び最終処分に至るまでのワンストップサービスを提供するとともに、土壌浄化や施設建設・運営管理等、環境創造に係るバリューチェーンを幅広く展開し、脱炭素や循環経済への転換に向けた世界的風潮の中で、５つの重要課題を特定し、これらの課題解決に向けて、社会インフラを担う企業として社会的価値及び当社グループの価値の最大化を推進しております。日本国内では、人口減少に伴い廃棄物発生量の減少が見込まれております。産業廃棄物は民間が処理し、一般廃棄物は自治体が処理するという形で別々に処理している現状から、民間が一体的に処理する体制に国内の廃棄物処理業界の在り方を変えていかなければ、循環経済や2050年カーボンニュートラルと廃棄物処理コスト抑制を同時に実現することは困難であると考えております。
このような状況下において、国内最大の人口集積地である東京都を主な事業エリアとし、自治体との強固な関係を築いている要興業の株式を一部取得して持分法適用関連会社化することは、国内の廃棄物処理業界の在り方を変えていくことに大きく寄与するものと考えております。
なお、当社と要興業の株主である割当予定先（本有価証券届出書提出日現在で要興業の株式を2,837,200株（議決権の17.88％に相当）保有）と投資一任契約を締結しておりますシンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド（以下、「投資一任契約先」という。）とは、2023年頃に同社から当社の業績に関する内容で問い合わせを受け、以降継続的にコミュニケーションを続けておりました。そのような中、2025年６月頃に、投資一任契約先との対話の機会を通じて、投資一任契約先から当社に要興業株式を譲受することで当社グループの事業拡大につながるシナジー効果を発揮するとの提案があり、両社の認識が一致したことから、要興業株式の譲受の可能性について、協議を開始いたしました。また、要興業株式の取得に当たっては、現金対価での相対譲渡の方法に加え、当社株式を対価とする選択肢についても検討し、投資一任契約先と協議を行いました。その結果、2025年７月頃、投資一任契約先より現金対価と株式対価の組合せでその保有する要興業株式の全てを譲渡することに合意が得られたため、要興業株式を現物出資財産とする本第三者割当の方法が実現可能との結論に至り、本日、当社取締役会において割当予定先に対する本第三者割当の実施を決議いたしました。なお、本第三者割当による自己株式処分はすべて株式対価で行い、現金対価による第三者割当による自己株式処分は行いません。
なお、本有価証券届出書提出日現在で割当予定先が保有する要興業株式2,837,200株のうち、本第三者割当の現物出資財産とする2,589,482株を除いた247,718株については、現金を対価として相対取引で当社が譲受することにつき、本日の取締役会で決議し、同日、割当予定先と株式譲渡契約書を締結しております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,361,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先の保有方針は純投資であり、将来的には売却したいこと、株式を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨を口頭にて表明いただいております。当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本第三者割当により取得した当社の普通株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、The SFP Value Realization Master Fund Ltd.については、株式による現物出資であり、本第三者割当において払込が生じないため払込みに要する資金等の状況については確認を行っておりません。当社は、割当予定先について、要興業の有価証券報告書の確認を通じて現物出資の目的財産となる要興業の普通株式を保有していることを確認いたしました。
なお、現物出資の目的となる財産については、会社法第207条第１項の定めにおいて、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割当てる株式の総数が発行済株式数の総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額について検査役による調査は不要とされております（同条第９項第１号）。本第三者割当において割当予定先に対して割り当てる株式の総数は1,361,000株であり、2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数（99,892,900株）の10分の１を超えないことから、当該検査役調査は不要となります。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先は、業務執行組合員又はこれに類する者に該当するシンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドと投資一任契約を締結しており、当該契約に基づき議決権行使その他必要な権限を委任しております。当社は、割当予定先、割当予定先の主たる出資者、並びに割当予定先の業務執行組合員及び当該業務執行組合員の役員（以下、「割当予定先関係者」と総称します。）が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門３丁目７番12号 代表取締役 古野 啓介）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力等と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上より、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、１株当たり3,615円といたしました。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2025年10月10日）の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値と同額となります。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本第三者割当の発行価額を決定する際にも、取締役決議日の直前取引日の終値を基準とし、有利発行には該当しないと判断しております。また、割当先から現物出資を受ける要興業株式の評価額については、割当予定先との協議の結果、１株当たり1,900円といたしました。当該評価額については、2025年10月７日付で、当社、割当予定先、投資一任先及び要興業から独立した第三者算定機関である株式会社AGSコンサルティング（東京都千代田区大手町１丁目９番５号 代表取締役社長 廣渡 嘉秀）より株式価値算定書を取得し、当社内で妥当性を評価し決定しております。
なお、当該発行価額については、本決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値単純平均3,438円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し5.15％のプレミアム、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値単純平均3,234円に対し11.78％のプレミアム、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値単純平均3,143円に対し15.02％のプレミアムとなっています。
本第三者割当に係る取締役会決議に際し、当社監査等委員（うち社外取締役２名）により構成される当社監査等委員会より、当該発行価額について、上記指針に準拠する範囲で決定されたものであり、割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見が表明されております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に係る株式数は1,361,000株（議決権個数13,610個）であり、これは本有価証券届出書提出日現在の当社発行済株式総数（自己株式控除後）98,531,529株に対して1.38％（同日現在の総議決権個数998,929個に対して1.36％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本第三者割当は、要興業の株式取得（持分法適用関連会社化）を目的としており、当該資本業務提携は当社の企業価値向上に資するものと考えておりますので、本第三者割当における株式の処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| ウイングトワ株式会社 | 兵庫県神戸市東灘区御影中町３丁目２番4-4703号 | 61,399,500 | 62.32 | 61,399,500 | 61.47 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 6,758,700 | 6.86 | 6,758,700 | 6.77 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15-1品川インターシティＡ棟） |
2,545,900 | 2.58 | 2,545,900 | 2.55 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 1,898,000 | 1.93 | 1,898,000 | 1.90 |
| RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT- CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
1,890,157 | 1.92 | 1,890,157 | 1.89 |
| CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
31, Z. A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG | 1,620,900 | 1.65 | 1,620,900 | 1.62 |
| 大栄環境従業員持株会 | 兵庫県神戸市東灘区向洋町中２丁目9-1 | 1,569,738 | 1.59 | 1,569,738 | 1.57 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK | 1,413,600 | 1.43 | 1,413,600 | 1.42 |
| The SFP Value Realization Master Fund Ltd. | c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY 1-1104 Cayman Islands | - | - | 1,361,000 | 1.36 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15-1品川インターシティＡ棟） |
1,134,615 | 1.15 | 1,134,615 | 1.14 |
| BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEWYORK 10286 U.S.A | 1,079,392 | 1.10 | - | - |
| 計 | － | 81,310,502 | 82.53 | 81,592,110 | 81.69 |
（注）１ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2025年９月30日現在の総議決権個数（985,234個）に本自己株式処分により増加する議決権数（13,610個）を加えた数（998,844個）で除した数値であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第46期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）2025年６月27日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年10月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年10月14日）までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2025年10月14日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
大栄環境株式会社グループ本部
（兵庫県神戸市東灘区向洋町中二丁目９番地１ 神戸ファッションプラザ）
大栄環境株式会社関東本部
（東京都千代田区麹町３丁目７番４号 秩父屋ビル３階）
大栄環境株式会社中部営業所
（愛知県名古屋市中区丸の内三丁目23番８号ＭＬＪ丸の内ビル３階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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