Pre-Annual General Meeting Information • Mar 9, 2011
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 7 april 2011 dels har anmält sitt deltagande till bolaget senast torsdagen den 7 april 2011 under adress Sweco AB, "Sweco Årsstämma", Box 7835, 103 98 Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 08-402 90 73 vardagar mellan klockan 09.00 och 17.00 eller via Swecos hemsida www.swecogroup.com. Vid anmälan uppges namn, personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer samt registrerat innehav och eventuellt biträde. Anmälda stämmodeltagare erhåller per post ett inträdeskort som ska uppvisas vid entrén till stämmolokalen.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få utöva rösträtt vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering bör begäras i god tid före torsdagen den 7 april 2011 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.
Aktieägare som ska företrädas av ombud ombeds att sända in fullmakt i original till bolaget före stämman. Den som företräder juridisk person ska förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.swecogroup.com.
Vid tidpunkten för denna kallelse är det totala antalet aktier 91.516.847, varav 9.389.075 Aaktier och 82.127.772 B-aktier. Det totala antalet röster är 17.601.852,2 där A-aktien har en röst och B-aktien har en tiondels röst. Sweco innehar 575.573 egna B-aktier, vilka inte berättigar till rösträtt på stämman.
Vid stämman, som öppnas av styrelsens ordförande, ska behandlas
a) fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen
Valberedningen, som består av Gustaf Douglas - Investment AB Latour, Birgitta Resvik - Stiftelsen J. Gust. Richerts Minne samt Olle Nordström - Skirner Förvaltning AB, och som representerar drygt 66 procent av röstetalet och drygt 48 procent av kapitalet i bolaget, föreslår att Olle Nordström utses till ordförande vid stämman.
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3,00 (2,00) kronor per aktie samt att måndagen den 18 april 2011 ska vara avstämningsdag för utdelningen. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 21 april 2011.
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta bolagsstämmovalda ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 350.000 kronor (350.000 kronor föregående år) till ordförande och 175.000 kronor (175.000 kronor föregående år) vardera till övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Valberedningen föreslår att arvode till revisionskommittén ska utgå med 80.000 kronor (80.000 kronor föregående år) till ordförande och 40.000 kronor (40.000 kronor föregående år) vardera till revisionskommitténs övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till ersättningskommittén ska utgå med 40.000 kronor (40.000 kronor föregående år) till ordförande och 20.000 kronor (20.000 kronor föregående år) till ersättningskommitténs övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget.
Till revisorn föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av Anders G. Carlberg, Gunnel Duveblad, Aina Nilsson Ström, Olle Nordström, Pernilla Ström, Mats Wäppling och Kai Wärn, samt nyval av Carola Teir-Lehtinen. Vidare föreslås att årsstämman omväljer Olle Nordström till styrelsens ordförande. Sofia Arkelsten avgick ur styrelsen den 28 oktober 2010.
Carola Teir-Lehtinen är född 1952 och är finsk medborgare. Hon har varit anställd inom Fortum Abp, Finland mellan 1998 och 2010 och var senast Corporate Vice President med ansvar för Sustainability. Dessförinnan var hon anställd inom Neste Abp, Finland 1986-1998 och Institutet för Vatten- och Luftvårdsforskning IVL i Sverige 1979-1986. Carola har en Fil Mag (Kemi) från Åbo Akademi 1979. Hon är ledamot i styrelsen för bl a Stockman Abp, Stiftelsen Arcada och Nottbecks stiftelse.
Valberedningen föreslår instruktioner för valberedning av huvudsaklig innebörd att styrelsens ordförande ska sammankalla en valberedning bestående av en representant för envar av de minst tre och högst fyra största aktieägarna i bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Om aktieägare inte utövar sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande.
Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter det att valberedning utsetts ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att förelägga årsstämman 2012 för beslut:
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen och ska vid behov ha rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader, t.ex. för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inom Sweco-koncernen i huvudsak enligt följande.
Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande ersättningsprinciper, anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare samt följa och utvärdera bl.a. dessa principer och gällande ersättningsstrukturer. Ersättningskommittén ska även behandla övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktör, koncernledning och chefer som rapporterar direkt till verkställande direktören.
Sweco-koncernens utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare består av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga ersättningar samt aktierelaterat incitamentsprogram.
Ersättningen ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
Den rörliga ersättningen är för verkställande direktören och vice verkställande direktören maximalt 75 procent av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximalt 50 procent av grundlönen. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i förhållande till uppsatta lönsamhetsmål. Målen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare fastställs av styrelsen.
Verkställande direktörens och de ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionslösningar.
Övriga ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil och telefon.
Ledande befattningshavare i Sweco-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika former av incitamentsprogram. Motivet för att utge ett aktierelaterat incitamentsprogram är att öka/sprida aktieägandet/exponeringen bland ledande befattningshavare samt att uppnå ökad intressegemenskap mellan befattningshavarna och bolagets aktieägare. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Beslut om aktierelaterade incitamentsprogram ska alltid fattas på årsstämma eller extra bolagsstämma.
Vid uppsägning av verkställande direktören från bolagets sida är uppsägningstiden maximalt 18 månader och vid uppsägning från verkställande direktörens sida är uppsägningstiden 6 månader. En maximal uppsägningstid om 18 månader ska gälla även om verkställande direktören säger upp sin anställning i det fall bolaget får annan huvudägare än de nuvarande två största.
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från befattningshavarens sida 6 månader.
Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för ändringar i befintliga avtal som görs efter denna tidpunkt, i den mån befintliga avtal så medger. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Styrelsen anser att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår därför ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Aktiesparprogram 2011"). Det huvudsakliga motivet med Aktiesparprogram 2011 är att öka möjligheterna att behålla och rekrytera nyckelmedarbetare samt att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i programmet förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med Sweco. För att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2011 föreslår styrelsen även att sammanlagt högst 250.000 egna aktier av serie B ska kunna förvärvas och överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2011 samt över NASDAQ OMX Stockholm till täckande av därmed sammanhängande kostnader för sociala avgifter.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av Aktiesparprogram 2011, omfattande högst 198.000 aktier av serie B i Sweco, enligt följande huvudsakliga villkor. Upp till 80 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2011. Deltagande i Aktiesparprogram 2011 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Sweco ("Sparaktier") till marknadspris över NASDAQ OMX Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 till 10 procent av respektive
deltagares årliga fasta grundlön för 2011 ("Grundlön"). Om Sparaktierna behålls under en period till och med dagen för offentliggörande av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2014 ("Sparperioden") och deltagaren kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i Sweco-koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Sweco ("Matchningsaktie") samt – förutsatt att prestationskraven nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Sweco ("Prestationsaktier").
Medlemmar av koncernledningen (cirka två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 10 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Affärsområdeschefer (cirka fem personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 7,5 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Dotterbolags- och divisionschefer (cirka 35 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie. Nyckelpersoner i stabsfunktion (cirka 20 personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 5 procent av deras respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.
Förvärv av Sparaktier ska ske senast den 31 december 2011, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv. Matchningsaktier och eventuella Prestationsaktier erhålls inom 20 dagar efter offentliggörandet av kommunikén avseende bokslutsåret 2014.
Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av hur vissa av styrelsen fastställda mål för Sweco-aktiens totalavkastning (värdeutveckling justerad med hänsyn till utdelningar) uppfylls under Sparperioden. Bedömningen ska baseras på Sweco-aktiens totalavkastning i förhållande till totalavkastningen för en av styrelsen fastställd grupp av jämförelsebolag (s.k. relativ totalavkastning) i kombination med ett krav på att Sweco-aktiens totalavkastning ska vara positiv under Sparperioden (s.k. absolut totalavkastning). En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske i programmet är att Sweco-aktiens totalavkastning är positiv under Sparperioden. Om kravet på absolut totalavkastning är uppfyllt bestäms eventuell tilldelning av Prestationsaktier av Sweco-aktiens totalavkastning i förhållande till totalavkastningen för jämförelsegruppen. 35 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Sweco-aktiens totalavkastning uppgår till medianen i jämförelsegruppen. 100 procent av högsta antalet Prestationsaktier tilldelas om Sweco-aktiens totalavkastning är högst i jämförelsegruppen. Linjär tilldelning däremellan sker om Sweco-aktiens totalavkastning är högre än medianen, men lägre än den högsta i jämförelsegruppen. Jämförelsegruppen utgörs av börsnoterade teknikkonsultföretag som verkar och konkurrerar på samma marknader som Sweco. Styrelsen ska kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som tilldelas om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående principer, med beaktande av Swecos resultat och finansiella ställning samt förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt, inte är rimlig.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2011 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.
För att möjliggöra Swecos leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2011 samt säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2012, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Förvärv och överlåtelse skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Högst 198.000 aktier av serie B får förvärvas till säkerställande av leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier. Högst 52.000 aktier av serie B får förvärvas och överlåtas till täckande av sociala avgifter.
För att kunna leverera Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2011 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om överlåtelse av högst 198.000 egna aktier av serie B. Rätt att förvärva aktier ska tillkomma deltagare i Aktiesparprogram 2011, med rätt att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för programmet under den tid som de har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier. Överlåtelse av aktierna ska ske utan vederlag.
Den maximala kostnaden för Aktiesparprogram 2011 har beräknats till cirka 7,0 miljoner kronor exklusive sociala avgifter (vid maximal tilldelning av Prestationsaktier). Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under ett antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 3,8 miljoner kronor. Administrativa kostnader för Aktiesparprogram 2011 har uppskattats till högst 1 miljon kronor.
Vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i Aktiesparprogram 2011 uppskattas motsvara en utspädning av vinst per aktie om högst cirka 0,3 procent. De högst 52 000 aktier av serie B som kan överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm till täckande av sociala avgifter medför ingen utspädningseffekt på vinst per aktie, då dessa överlåts till rådande marknadspris.
Styrelsens förslag enligt a) – c) ovan ska fattas som ett beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för beslutet.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om förvärv av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie B att bolagets innehav, inklusive de aktier som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid ej överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp ska göras på NASDAQ OMX Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur. Återköp medför även en möjlighet för bolaget att som betalning vid eventuella framtida företagsförvärv använda återköpta aktier. För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier på i huvudsak följande villkor. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier av serie A och/eller serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut, dock med förbehåll för att överlåtelse enligt detta bemyndigande inte får ske av egna aktier som innehas för leverans av aktier samt säkring av sociala avgifter inom ramen för Aktiesparprogram 2011. Överlåtelse får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska därvid svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna erläggas kontant, i form av apportegendom eller genom kvittning av fordran mot bolaget eller eljest med villkor. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av § 9 i bolagsordningen på så sätt att första stycket får följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet." samt den i andra stycket angivna tidpunkten "klockan 12.00" stryks.
För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisningshandlingar och handlingar som i övrigt erfordras enligt aktiebolagslagens regler kommer att finnas tillgängliga hos bolaget – SWECO AB (publ), Gjörwellsgatan 22, Stockholm, och på bolagets hemsida – www.swecogroup.com – från och med den 23 mars 2011 och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen kan även beställas per telefon 08-695 60 18.
Swecos webb-baserade Årsredovisning 2010 finns, från den 23 mars, under adressen: www.swecogroup.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.