Net Insight

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2011

Kallelse till årsstämma i Net Insight

Aktieägarna i NET INSIGHT AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2011 klockan 10.00 i anslutning till bolagets lokaler på Västberga Allé 9, Hägersten, Stockholm

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2011,
• dels senast onsdagen den 20 april 2011 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Eva Askerlund, Box 42093, 126 14 Stockholm, per telefon: 08-685 04 00, per telefax: 08-685 04 20 eller e-post: agm@netinsight.net. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 20 april 2011, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.netinsight.net, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 389 933 009 aktier och 400 283 009 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två protokolljusterare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Föredragning av verkställande direktören.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
• koncernrevisionsberättelse.
• 1. Beslut:
• a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
• b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
• c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Val av revisorer.
• 1. Förslag till beslut avseende valberedning.
• 1. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
• 1. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets till förfogande stående vinstmedel om 764 447 796 kronor balanseras i ny räkning.

Box 42093 Phone: +46 8 6850400 Org.No: 556533-4397

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 1, 9, 10 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2010, utgörs av Lars Bergkvist, ordförande, (Lannebo Fonder), Clifford H. Friedman (Constellation Growth Capital), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Ramsay Brufer (Alecta) samt Lars Berg (styrelseordförande i Net Insight AB och European Venture Partner för Constellation Growth Capital). Valberedningen föreslår att:

• Styrelsens ordförande, Lars Berg, ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara 7 utan suppleanter (ärende 9).
• Antalet revisorer ska vara 1 utan revisorssuppleanter (ärende 9).
• Styrelsearvodet fastställs till 1 450 000 kronor att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande samt 175 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Inget arvode ska utgå för utskottsarbete (ärende 10).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).
• Omval av styrelseledamöterna Lars Berg, Clifford H. Friedman, Bernt Magnusson, Gunilla Fransson, Arne Wessberg och Anders Harrysson. Nyval av Fredrik Trägårdh. Lars Berg föreslås fortsätta som styrelsens ordförande (ärende 11).
• Omval av revisorn Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (ärende 12).

Fredrik Trägårdh, född 1956, är verkställande direktör på Net Insight. Med över 22 års erfarenhet från finansiella chefspositioner började Fredrik 2002 som CFO på Net Insight, en position han hade till 2006. Fredrik har tidigare arbetat på tyska DaimlerChrysler Rail Systems som Senior Vice President och chef för Group Finance. Fredrik har bred internationell erfarenhet och har tidigare haft ledande befattningar inom ABB Financial Services. Fredrik har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Göteborg.

Förslag till beslut avseende valberedning (ärende 13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt nedanstående.

Styrelsens ordförande skall sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget baserat på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti och på övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget per denna tidpunkt, vilka sedan äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma eller, om så är nödvändigt, till dess en ny valberedning har utsetts. Valberedningen utser inom sig en ordförande.

Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning, baserat på antal röster, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat skall samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot om det anses nödvändigt. Om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röststarkaste ägarna i bolaget skall en ny ledamot utses av den nye aktieägaren inom denna grupp. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras genom ett pressmeddelande så snart valberedningen utsetts. Om ägarstrukturen därefter väsentligen förändras skall valberedningens sammansättning förändras i enlighet härmed.

Valberedningen skall arbeta fram följande förslag att förelägga årsstämman för beslut: förslag till antal styrelsemedlemmar att utses av stämman, förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, förslag till styrelse, förslag till styrelseordförande, förslag till ordförande vid stämman, valberedningsprocess och, i förekommande fall, förslag till val av revisorer och förslag till arvode för bolagets revisorer.

Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som det, enligt Svensk kod för bolagsstyrning, ankommer på valberedningen.

Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 14)

För 2010 avviker inte ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper från beslutet vid årsstämman 2010.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående som i allt väsentligt är samma som föregående år.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättnings-principer

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönedatabas. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, personaloptioner samt pension. Med ledande befattningshavare avses de sju personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på en kombination av intäkter, resultat och aktivitetsmål.

För VD är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 100 % och för övriga ledande befattningshavare, exklusive den globala säljchefen, till 30-60 % av grundlönen. 70 % av den rörliga ersättningen är baserad på mätbara finansiella mål. För den globala säljchefen gäller en ersättningsmodell avseende rörlig ersättning som helt baseras på nettoomsättning.

För vissa ledande befattningshavare är den avtalade grundlönen fast 2009, 2010 och 2011. Upp till hälften av den rörliga ersättning som utfaller under 2009, 2010 och 2011 låses in och utbetalas först i april 2012 och då med en multiplikator på ackumulerat, inlåst belopp. Multiplikatorn är beroende av ökningen i bolagets börsvärde och utgår om det genomsnittliga börsvärdet under 6 månader, fr.o.m. oktober 2011 t.o.m. mars 2012 motsvarar en aktiekurs om lägst 6 kr med ett tak fastställt till 12,50 kr. Från resulterande belopp avräknas eventuellt utfall av personaloptionsprogram 2007 och 2009.

Nästan hela personalen har någon form av rörlig ersättning och all personal erbjuds att delta i personaloptionsprogram, förutsatt att de är anställda när personaloptionsprogrammet introduceras,

Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.

Pensionsförpliktelser

Bolagets pensionsåtagande gentemot verkställande direktören uppgår till 35 % av den fasta årslönen exklusive rörliga delar. För övriga ledande befattningshavare uppgår pensionsåtagandet till mellan 20 % och 35 % av årslönen. Samtliga pensionsplaner är avgiftsbestämda. Pensionsålder för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare är 65 år.

Avgångsvederlag

Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om 18 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som verkställande direktören uppbär i nyanställning eller i verksamhet som verkställande direktören bedriver under den på uppsägningstiden följande 18-månadersperioden, skall avräknas mot avgångsvederlaget. Vid uppsägning från bolagets sida av vice VD erhålls ett avgångsvederlag om 3 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som vice VD:n uppbär i nyanställning eller i verksamhet som vice VD:n bedriver under den på uppsägningstiden följande 3-månadersperioden, skall avräknas mot avgångsvederlaget. Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 41,5 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid årsstämman kommer att stödja ovan avgivna förslag såvitt avser ärendena 1 och 9-13.

___________________

Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer från och med torsdagen den 7 april 2011 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Västberga Allé 9, Hägersten, på bolagets webbplats samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2011 NET INSIGHT AB (publ) Styrelsen

Informationen är sådan som Net Insight ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 mars 2011 kl. 08.30.

För mer information, kontakta:

Fredrik Trägårdh, VD på Net Insight AB, +46 8 685 04 00, fredrik.tragardh@netinsight.net

Om Net Insight

Net Insight erbjuder världens mest effektiva och skalbara transportlösning för medianät, digitalt marksänd TV, mobil-TV-nät och IPTV/kabelTVnät.

Net Insights produkter garanterar fullständig tjänstekvalitet (100% QoS) och tre gånger mer effektivt utnyttjande av bandbredden i konvergerade transportnät. Net Insights plattform NimbraTM levererar video, tal och data med 50 procent lägre driftskostnader och ökar kundens konkurrenskraft för existerande och nya intäktsgenererande TVoch videotjänster.

Med Net Insights produkter levererar våra kunder publika mediatjänster till mer än 100 miljoner människor i mer än 50 länder. Net Insight är noterat på NASDAQ OMX Nordic Exchange, Stockholm.

För mer information, se www.netinsight.net