CHOROKBAEM MEDIA CO.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 14, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)초록뱀미디어 정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.11.14

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
제27기 임시주주총회소집 통지서	안건 상세표기	-	첨부참조

주주총회소집공고

2024년 11월 14일
회 사 명 :	(주)초록뱀미디어
대 표 이 사 :	서장원, 이응길
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 언주로 726, 16층(논현동, 두산빌딩)
	(전 화) 02-6925-7000
	(홈페이지) http://www.chorokbaem.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이응길
	(전 화) 02-6925-7000

주주총회 소집공고(제27기 임시) 2024_11_14_제27기 임시주주총회 소집 통지서(정정).jpg 제27기 임시주주총회 소집 통지서 I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회 차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명
이석정 (출석률:100%)	오규태 (출석률:100%)	신은호 (출석률:100%)	김영훈 (출석률:69.2%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2024.02.07	㈜에스메디 주식 및 경영권 공개매각을 위한 주관사 선정의 건	찬성	-	-	-
2	2024.02.14	내부회계관리제도 운영실태보고	출석	-	-	-
3	2024.02.14	제26기 재무제표 승인의 건	찬성	-	-	-
4	2024.02.28	내부회계관리제도 평가보고	출석	-	-	-
5	2024.02.28	제26기 연결재무제표 승인의 건	찬성	-	-	-
6	2024.02.28	전자투표제도 도입의 건	찬성	-	-	-
7	2024.03.11	제26기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	-	-
8	2024.03.20	제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	-	-	-
9	2024.03.28	사내규정 폐지,제정,개정의 건	찬성	찬성	찬성	불참
10	2024.03.28	이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	불참
11	2024.03.28	감사위원회 설치의 건	찬성	찬성	찬성	불참
12	2024.03.28	준법경영위원회 설치의 건	찬성	찬성	찬성	불참
13	2024.06.21	㈜에스메디 주식 전부 양도의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
14	2024.06.28	㈜위라이크티브이 흡수합병 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
15	2024.07.30	주식회사 위라이크티브이 흡수합병 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2024.08.05	㈜에스메디 주식 양도금액 조정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2024.08.19	본점 소재지 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
18	2024.09.04	합병보고 및 공고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
19	2024.10.11	제27기 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
20	2024.10.11	전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
21	2024.11.14	제27기 임시주주총회 안건 확정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 오규태·신은호· 김영훈 사외이사는 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

<준법경영위원회>

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
김영훈 (출석율:80.0%)	이석정 (출석율:100%)	서장원 (출석율:100%)
찬반여부
1	2024.03.28	준법경영위원회 위원장 선임의 건(위원장 : 김영훈)	가결	불참	찬성	찬성
2	2024.04.17	준법경영위원회 활동계획	가결	찬성	찬성	찬성
3	2024.05.07	타법인주식 및 출자증권 취득(자산양수도)의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2024.07.30	최대주주 변경 관련 보고, (주)에스메디 매각 진행사항 보고	-	출석	출석	출석
5	2024.10.25	양수인 변경보고, 향후 일정 보고	-	출석	출석	출석

<사외이사후보추천위원회>

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명
신은호 (출석률: 100%)	김영훈 (출석률: 50.0%)	오규태 (출석률:100%)
찬반여부
1	2024.03.28	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건(위원장 : 신은호)	가결	찬성	불참	찬성
2	2024.11.14	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

<감사위원회>

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명
오규태 (출석률:100%)	이석정 (출석률:100%)	신은호 (출석률:100%)
찬반여부
1	2024.03.28	감사위원회 위원장 선임의 건(위원장 : 오규태)	가결	찬성	찬성	찬성
2	2024.05.29	내부회계 관련 보고(1분기 변화관리보고 외)	-	출석	출석	출석
3	2024.07.30	내부회계 관련 보고(내부회계 설계평가 보고 외)	-	출석	출석	출석
4	2024.10.11	내부회계 관련 보고(내부회계 1차 운영평가 결과보고 외)	-	출석	출석	출석

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	1,000,000,000	59,903,227	14,975,807	-

※ 인원수는 2023년 10월 31일 재직 기준※ 주총승인금액은 이사보수한도 총액이며, 사외이사 보수한도 총액이 아님※ 지급총액은 2023년 1월부터 10월까지 지급한 금액임※ 1인당 평균 지급액은 지급총액을 2024년 10월 31일 재직 기준 인원으로 단순평균하여 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

"해당사항 없음"

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

"해당사항 없음"

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 방송프로그램사업부문 1) 산업의 특성한류 열풍의 핵심 콘텐츠인 방송영상산업은 IT 산업의 발전에 따라 소프트웨어의 중요성이 강조되는 최근 경제 흐름을 반영할 때 일반적인 제조업과는 달리 국가경제의 근간을 이루는 기간산업으로서의 의미가 있습니다. 또한, 콘텐츠 제작에 따른 간접광고, 제작지원, 스타마케팅, 해외판매 및 음원사업 등으로의 부가사업 전개가 가능한 사업입니다.

2) 산업의 성장성

방송영상 콘텐츠인 드라마, 시트콤, 예능 및 버라이어티 프로그램은 지상파 3사외 케이블TV, 종합편성채널의 주요 근간 콘텐츠로 매년 비약적인 성장세를 지속하고 있으며 다양화된 플랫폼의 등장으로 사업규모가 점차 성장하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

방송영상산업은 경기변동에 따라 소재 및 주제에 영향을 받을 수는 있으나 방송사업자에 외주제작공급 계약에 따른 사업이므로 단기적인 영향은 미비 합니다.

4) 시장여건

방송사업은 국내시장과 해외시장을 목표 시장으로 동시 추진하고 있습니다. 국내시장은 지상파, IPTV, OTT 방송사업자(방송사)를 통해 콘텐츠를 기획·제작·방송하고 있으며, 당사가 제작한 국내 콘텐츠의 해외판매를 영위하고 있습니다. 드라마 계약 금액이 대부분의 경우 비공개적이고 권리 보유에 따라 금액의 편차가 심한 경우가 많아 시장점유율을 정확히 추산하기는 어렵습니다만 전체 드라마 외주 제작 시장에서 상위 점유율을 차지할 것으로 추측되며, 최근 뉴미디어의 발달에 따른 새로운 플랫폼의 출현은 당사의 주요 사업인 방송영상콘텐츠 제작에 새로운 비즈니스 기회로 작용할 것으로 예상됩니다.

5) 경쟁우위요소

콘텐츠의 핵심 기술은 스토리텔링에 있습니다. 당사는 국내 최고의 작가진을 보유하고 있으며 신규 작품의 기획을 추진함과 동시에 당사의 체계화된 시스템에 의해 신인 작가를 지속적으로 발굴하고 있으며, 방송영상콘텐츠 중 드라마에 국한하지 않고 시트콤, 버라이어티, 쇼오락 프로그램 등 다양한 장르의 콘텐츠를 제작한 풍부한 경험을 토대로 킬러콘텐츠의 제작을 기획하고 있습니다.

(2) 방송채널사업부문 1) 산업의 특성

방송채널사업자(PP)는 고유 채널을 가지고 방송프로그램을 자체 제작하거나 외부에서 구입하여 SO, 위성방송, IPTV 등의 플랫폼에 공급하는 이른바 '콘텐츠 생산자'의 역할을 담당하고 있습니다. 콘텐츠는 다양한 분야의 상품으로 재가공 되어 새로운 부가가치를 창출해낼 수 있습니다. 태블릿 PC, 스마트폰, 스마트TV 등 새로운 매체의 등장에 따라 다채널 다매체 시대에 접어들었고, 이에 따라 콘텐츠의 수요가 대폭 늘어나고 있는 상황으로, 과거 플랫폼 중심의 성장에서 콘텐츠 중심으로 성장 동력이 옮겨가고 있습니다. 이에 주요 PP들은 기회선점을 위하여 다각도로 전략을 수립하고 있으며, 자체 제작 비중을 높이고, 포맷화하여 글로벌 시장을 공략하는 등 수익원 다각화를 모색하고 있습니다. 또한 스마트폰 대중화는 기존 TV 중심의 방송 콘텐츠뿐 아니라, 디지털 콘텐츠라는 새로운 영역을 개척하였습니다. Clip 중심의 스낵형 콘텐츠 및 디지털 플랫폼 향 제작 콘텐츠로 소비되는 환경을 만들었고, 광고시장에 새로운 비즈니스 모델을 창출하고 있습니다.

2) 산업의 성장성

PP사업자의 주요 수익원은 수신료, 광고료, 콘텐츠 판매 및 기타 수익 등으로 구성됩니다.

플랫폼으로부터 제공받는 수신료는 PP간 경쟁 심화, 유료방송가입자의 포화 상태로 성장이 둔화되었고, 방송 광고는 디지털 광고 시장으로 많이 옮겨지며 점차 감소 추세입니다. 그러나 OTT 플랫폼의 성장, 협찬/간접 광고 활성화, SMR 등의 디지털 광고 확대로 전체 규모는 성장세입니다. 또한 과학기술정보통신부와 방송통신위원회에서 유료방송산업의 경쟁력 강화를 위해 지속적인 체질 개선과 제도 마련을 하고 있어 유료방송시장은 지속적인 성장을 할 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성

광고 시장은 경기의 침체 또는 회복과 같은 경기변동에 매우 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 광고주인 기업의 입장에서 볼 때 불경기 상황에서의 비용절감시 우선적으로 광고비 지출을 억제하고자 하는 경향이 있어, 광고비 지출은 국내 경기변동 요인과 밀접한 관계를 맺고 있습니다.

방송광고시장은 디지털 광고 시장의 성장으로 인해 자체 콘텐츠 경쟁력이 있는 사업자는 새로운 비즈니스 모델을 창출할 기회를 얻을 수 있습니다.

수신료 시장의 경우 경기 변동에 크게 영향을 받지 않으며 향후에도 신규 방송플랫폼의 등장, 정부의 수신료 배분율 확대 정책 및 디지털가입자의 증가에 따라 꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.

4) 시장여건

방송사업은 방송법 및 인터넷 멀티미디어 방송사업법, 동법 시행령과 시행규칙 등으로 규제되고 있으며 일반적으로 진입규제, 소유규제, 기술규제와 같은 사전규제와 시청점유율 규제, 내용 규제 등 사후규제로 구분할 수 있습니다.

① 진입규제 : 방송 사업자는 사업진출시 정부부처 (방송통신위원회 및 과학기술정보통신부)로부터 해당 방송사업의 종류에 따라 허가ㆍ승인ㆍ등록 등을 득해야 하고 특히 허가ㆍ승인을 받는 지상파방송사업자, 종합편성 또는 보도에 관한 전문편성 방송채널사용사업자, 상품소개와 판매에 관한 전문편성을 행하는 방송채널사용사업자,플랫폼사업자(종합유선방송,위성방송, IPTV)의 경우 일정기간마다 재허가 및 재승인을 받도록 함으로써 시장 진입 및 유지에 관해 규제 받고 있습니다.

② 소유규제 : 종합유선방송사업자(SO), 방송채널사용사업자(PP), 전송망사업자(NO), 위성방송사업자, 지상파방송사업자, 인터넷멀티미디어방송 사업자(IPTV)는 시장점유율 또는 사업자수 등을 고려하여 대통령령이 정하는 범위를 초과하여 상호 겸영이 제한됩니다.

③ 기술규제 : 방송사업자는 허가ㆍ승인ㆍ등록시 혹은 방송국 허가 시 과학기술정보통신부로부터 기술에 관한 검사를 받아야 합니다.

④ 시청점유율 규제 : 방송사업자의 시청점유율(전체 텔레비전 방송에 대한 시청자의 총 시청시간 중 특정 방송채널에 대한 시청시간이 차지하는 비율)은 해당방송 사업자와 특수관계자 등의 시청점유율을 합산하여 100분의 30을 초과할 수 없습니다.

⑤ 내용규제: 방송사업자는 방송 프로그램 형식에 관하여 방송통신위원회로부터, 방송프로그램 내용에 관하여 방송통신심의위원회로부터 사후 심의 및 제재를 받습니다.

5) 경쟁우위요소

PP는 좋은 콘텐츠를 효율적으로 편성하여 시청률을 상승시키고, 이를 통해 높은 광고단가를 확보하는 것이 가장 중요한 경쟁 요소입니다. 직접제작, 외주제작, 구매 등 다양한 방법으로 확보하는 콘텐츠가 질적으로 우수하고 흥행력을 갖추면 플랫폼 평가에 유리하고 이는 곧 수신료 인상으로 직결됩니다. 또한 경쟁력 있는 콘텐츠 편성을 통한 시청률 상승은 광고 매출, 콘텐츠 판매 매출과도 직결됩니다. 당사는 특화된 제작 역량과 기획력을 바탕으로 지속적인 콘텐츠 투자와 시청률 상승을 이끌고 내고 있습니다.

(3) 부동산사업부문 1) 산업의 특성

부동산임대사업은 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업으로서, 사업장의 입지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미치며, 사업장의 차별화에 많은 비용이 소요되고, 품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업입니다.

2) 산업의 성장성

초고층빌딩과 신축건물의 증가로 부동산 임대사업도 임대유치 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황이나, 꾸준한 수요로 일부 지역을 제외하고는 안정세를 유지하고 있습니다. 또한 월세제도의 확산, 운영수익 중시 현상 등으로 인해 임대시장에 대한 수요가 증가하면서 임대사업이 주목을 받고 있으며, 이러한 트렌드에 맞추어 몇몇 회사들은 임대관리 전문회사를 이미 설립하였거나 설립준비 중입니다. 향후 임대용 및 주거용 부동산자산관리에 대한 뜨거운 관심은 계속될 것으로 보입니다.

3) 경기변동의 특성임대사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기 외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로, 임대수요의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져옵니다.

4) 시장여건국내 부동산임대업은 투명하고 효율적인 운영이 요구되고 있습니다. 미국의 부동산임대업 역사에 비추어 보면 지극히 예상할 수 있는 것들이며, 이러한 요구는 한국의 부동산임대업이 발전할 수 있는 좋은 계기가 될 것입니다. 한국의 경제발전과 부동산 업계가 급속하게 변화 발전하고 있기 때문에 부동산임대업계도 이러한 요구에 부응해서 부동산 관리의 투명성과 효율성을 확보해야 합니다.

5) 경쟁요소임대사업은 자금력에 의존하며 시장진입이 자유로운 완전 경쟁이 그 특성이므로, 관리에 대한 체계적인 관리기법의 축적여부가 중요한 요소로 작용합니다. 건물입지, 규모 및 임대가격도 경쟁의 중요한 요소로 작용합니다. 6) 관광사업 - 신규사업 - 사업의 개요

국민 소득수준의 향상과, 여가시간의 증가는 국내 레저 산업의 부흥을 이끌고 있으며, 현재는 기존의 레저시설 이외, 신개념의 F&B, 테마파크, 등 이색 체험의 영역으로 확대되어 지역경제 활성화를 이루고 있습니다. 위 모든 사업은 부동산을 근간으로 하여 지리적인 요건과 시설이 가지는 컨셉(Concept)을 바탕으로 사업이 전개되고 있으며, IT기술 즉, SNS(Social Network Service)의 활성화로 개개인의 여가와 체험이 공유와 전파로 이어져 시장의 활성화를 이루고 있다. 판단됩니다. 이에 당사는 핵심역량인 엔터테인먼트를 결합하여 관람, F&B 요소를 첨가한 새로운 시설을 개발하여 오프라인 사업 영역을 확대할 예정입니다.

- 사업의 계획

최근 활발한 미디어 소비와 SNS(Social Network Service)를 통한 사용자간 공감 및 공유의 문화가 더해지면서, 더욱 다양하고 새로운 경험을 공유하고자 하는 소비자 패턴이 이루어지고 있고, 해당 지역이 유명해지면서 안정적인 사업영위가 가능 한 것으로 파악되고 있습니다.

이에, 국내 여행(레저, 체험 등)시장의 증가에 다양한 체험 및 F&B등의 사업을 결합하고, 당사의 핵심역량인 엔터테인먼트 부분을 통한 마케팅(미디어 & SNS 등)을 진행하여 안정적인 사업영위를 꾀할 것이며, 매출의 다양화를 안정적인 재무구조를 확립할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 방송프로그램사업부문 당사는 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 국내외 OTT, 지상파 3사, 종편, CATV 그리고 캡티브채널인 K Star 등 다양한 미디어 플랫폼에 판매하는 방송프로그램 사업부문이 주 수익원이며 매출 품목은 프로그램 방영수입, 협찬수입, 판권수입, 제작수입 그리고 OST 등 부가사업수입 등으로 구성되어 있습니다. 2023년 한해 '태풍의 신부’, '빨간풍선', '판도라:조작된 낙원', '7인의 탈출', '완벽한 결혼의 정석', ‘열녀박씨 계약결혼뎐’등 총 6개의 라인업을 선보였으며 사전제작으로 '유스', '나쁜기억지우개' 제작을 완료하여 채널 및 플랫폼 편성 확정, 2024년 방영을 앞두고 있습니다. 추가로 당사는 자체 드라마 IP(지식재산권) 경쟁력 강화에 초점을 맞추고 있으며 사전제작 방식의 드라마 IP 확보 전략을 본격적으로 시작한 가운데 콘텐츠의 대중성과 화제성을 보다 끌어올리는 데 집중하고 있습니다.매출의 대부분은 방영수입에서 발생하고 있으며 당사의 대표작품으로는 SBS 드라마 '올인', '일지매', '우리갑순이', '펜트하우스', SBS 버라이어티 오디션프로그램 'K-POP STAR', MBC 드라마 '주몽', '불새',시트콤 '거침없이 하이킥', 'W(더블유)', '역도요정 김복주', '신입사관 구해령', '비밀의 집', ‘열녀박씨 계약결혼뎐’, KBS 드라마 '추노', '프로듀사', '왜그래 풍상씨', '오케이 광자매', '태풍의 신부', tvN 드라마 '오 나의 귀신님', '또 오해영', '나의 아저씨', '아는 와이프', '알함브라 궁전의 추억', JTBC 드라마 '나의 해방일지', OCN 드라마 '듀얼', '미스트리스', TV조선 드라마 '너의 등짝에 스매싱', '결혼작사 이혼작곡', '빨간풍선', MBN드라마 ‘완벽한 결혼의 정석’, 쿠팡플레이 OTT 서비스 드라마 '어느날' 등이 있습니다.또한 당사는 2021년 하반기를 기점으로 기존 외주제작에 집중된 사업모델에서 자체 IP 기반 드라마 제작사업으로의 집중도를 높여가고 있습니다. 자체 IP 확보 시 국내외 방영수입은 물론 OSMU를 통한 다양한 부가수입 창출이 가능해 수익 극대화를 가져올 수 있습니다.2024년의 경우 공동제작을 통한 IP작품 다수 확보 및 캡티브 채널 확장 등에 주력하며 웰메이드 콘텐츠 기반 생태계 확장 전략을 전개 중입니다.

(2) 방송채널사업부문 당사는 방송채널사용사업자(PP: Program Provider)로서 K-STAR, WeLike 두 개 채널을 운영하고 있으며 IPTV, 위성방송, 케이블방송 및 OTT(Over The Top) 등 유료방송 사업자에게 방송 프로그램을 공급하고 있습니다. 주요 공급 프로그램으로는 자체 제작 오리지널 콘텐츠인 ‘제철요리 해주는 옆집누나 시즌1~시즌3’, '고딩엄빠 시즌1~시즌5', ‘서치나인’, ‘설록:네가지 시선’, ‘풀어파일러 시즌4’, ‘더 와일드’, ‘도원차트 시즌1~시즌3’, ‘몸쓸것들’, ‘하하버스’, ‘마을을 걷다’를 비롯하여, 해외 구매 시리즈인 ‘상견니’, ‘위대한 세기 시즌1~시즌4’ 등과 국내 구매 콘텐츠인 지상파(KBS, MBC, SBS)와 종합편성채널(JTBC, TV조선, MBN, 채널A)의 인기 프로그램들이 있습니다. 또한 전체 유료방송가입자 중 95% 이상의 가구가 시청할 수 있는 넓은 커버리지를 확보하고 있습니다. 당사는 버라이어티 채널인 K-STAR 채널과 드라마 채널인 WeLike 채널 외에 오락, 교양 등 다양한 장르의 방송채널을 추가 론칭 예정이며, 제작 능력과 콘텐츠 경쟁력을 갖춘 MPP(Multiple Program Provider)로 사업을 확대할 것입니다. 이를 통해 사업의 효율성을 높이고, 여러 세대를 아우르는 다양한 채널로 방송 콘텐츠의 트렌드를 주도해 나갈 예정입니다. 또한 당사 주요 사업 부문인 방송프로그램 제작 부문과 연계하여, 자체 IP 확보 콘텐츠의 First Window로 방송채널을 활용함으로써 수익성을 극대화할 수 있습니다.

(3) 부동산사업부문 당사는 부산 해운대에 위치한 LCT 전망대(랜드마크타워 98,99,100층) 임대 사업을 통해 안정적 부가수익을 창출하고 있습니다. 드라마 방송 편성에 따른 불규칙한 매출구조를 보완하고 재무안정성을 확대하기 위한 매출포트폴리오 다변화의 일환으로 2020년 7월 전망대 오픈을 시작으로 해당 사업을 본격 영위하고 있습니다. 국내 컨세션업체 1곳과 10년 장기 운영계약(Minimum Guarentee)을 체결하여 연간 일정 순수익을 보장받고 있어 중장기적 수익 극대화가 가능합니다. 또한, 초록뱀미디어 산하 100% 자회사인 후크엔터테인먼트의 서울 강남구에 위치한 부동산을 통해 정기적인 임대수익을 창출하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김동준	1965.01.22	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
윤동현	1975.03.08	사내이사	해당사항 없음	변경예정 최대주주의대표이사	이사회
권경훈	1968.02.18	기타비상무이사	해당사항 없음	-	이사회
골드오람코어 (GOLD ORAM KOR) (김오람)	1980.01.07	사외이사	해당사항 없음	-	사외이사후보추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김동준	큐캐피탈파트너스㈜ 부회장	2014.08 ~ 2018.032018.03 ~ 현재	큐캐피탈파트너스(주) 대표이사큐캐피탈파트너스(주) 부회장	해당사항 없음
윤동현	큐캐피탈파트너스㈜부사장	2014.01 ~ 2015.012015.02 ~ 2017.012017.02 ~ 2019.012019.02 ~ 2023.042023.04 ~ 현재	큐캐피탈파트너스 (주) 수석심사역큐캐피탈파트너스 (주) 이사큐캐피탈파트너스 (주) 상무큐캐피탈파트너스 (주) 전무큐캐피탈파트너스 (주) 부사장	해당사항 없음
권경훈	큐캐피탈파트너스㈜ 회장	2014.03 ~ 현재	큐캐피탈파트너스 (주) 회장	해당사항 없음
골드오람코어 (GOLD ORAM KOR) (김오람)	㈜펜인베스트먼트 대표이사	2014.01 ~ 현재2016.09 ~ 2018.062018.03 ~ 현재2023.10 ~ 현재	(주)오캄스레이저 대표이사 (*) (주)류홀딩스 대표이사 (주)펜인베스트먼트 대표이사(재)송재서재필박사기념재단 감사	해당사항 없음

(*) 골드오람코어(GOLD ORAM KOR)(김오람) 후보는 ㈜오캄스레이저에 대하여 임시주주총회 개최일 전에 사임예정입니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김동준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤동현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
권경훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
골드오람코어 (GOLD ORAM KOR) (김오람)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[골드오람코어(GOLD ORAM KOR)(김오람) 사외이사 후보자]1. 전문성본 후보자는 창업벤처기업전문PE의 대표이사 경력이 있는 투자·경영 전문가로서 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년 간 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김동준 사내이사 후보자] 큐캐피탈파트너스(주)의 부회장으로 다년간 회사를 경영한 경험이 있고 전문적인 지식과 식견을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단하여 추천함[윤동현 사내이사 후보자] 큐캐피탈파트너스(주)의 부사장으로 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 회사의 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천함[권경훈 기타비상무이사 후보자] 큐캐피탈파트너스(주)의 회장으로 회사 경영능력과 리더십으로 당사의 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천함[ 골드오람코어(GOLD ORAM KOR)(김오람) 사외이사 후보자]창업벤처기업전문PE의 대표이사 경력을 기반으로 이사회에 참여하여 회사 경영전반에 대한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단됨

확인서 2024_11_14_확인서_김동준.jpg 확인서_김동준 2024_11_14_확인서_윤동현.jpg 확인서_윤동현 2024_11_14_확인서_권경훈.jpg 확인서_권경훈 2024_11_14_확인서_골드오람코어.jpg 확인서_골드오람코어

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
골드오람코어 (GOLD ORAM KOR) (김오람)	1980.01.07	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
골드오람코어 (GOLD ORAM KOR) (김오람)	㈜펜인베스트먼트 대표이사	2014.01 ~ 현재2016.09 ~ 2018.062018.03 ~ 현재2023.10 ~ 현재	(주)오캄스레이저 대표이사 (*) (주)류홀딩스 대표이사 (주)펜인베스트먼트 대표이사(재)송재서재필박사기념재단 감사	해당사항 없음

(*) 골드오람코어(GOLD ORAM KOR)(김오람) 후보는 ㈜오캄스레이저에 대하여 임시주주총회 개최일 전에 사임예정입니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
골드오람코어 (GOLD ORAM KOR) (김오람)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[골드오람코어(GOLD ORAM KOR)(김오람) 후보자]창업벤처기업전문PE의 대표이사 경력을 가진 투자·경영 전문가로 회사의 전반적인 업무에 관한 감독 역할을 원활히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천함

확인서 2024_11_14_확인서_골드오람코어.jpg 확인서_골드오람코어

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회는 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항 해당사항 없음.