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M&A Activity • Nov 18, 2024

비트나인/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2024.11.18)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	강철순	회사와의 관계	최대주주
양수인	(주)디렉터스컴퍼니 외 2인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	유상증자를 통한 경영권 변경
의무보유 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	-
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		경영권 양수인은 당사의 제3자배정 유상증자에 참여하여 발행 예정인 기명식 보통주 3,901,170주를 인수하는 내용의 계약을 2024년 11월 15일 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2024년 11월 15일 2. 계약 당사자 - 양도인 : 강철순 - 양수인 : (주)디렉터스컴퍼니, 신재혁, 이재철 - 대상회사 : (주)비트나인 3. 계약상세내용 1) 유상증자 납입(양수인) (1) 납입일 : 2024년 11월 28일 (2) 납입총액 : 5,999,999,460원 (3) 발행주식 : 3,901,170주 (4) 주당 발행가액 : 1,538원 (5) 납입자 :(주)디렉터스컴퍼니 2,600,780주 신재혁 650,195주(디렉터스컴퍼니 특수관계인) 이재철 650,195주(디렉터스컴퍼니 특수관계인) 2) 경영권 양수자에 관한 사항 (1) (주)디렉터스컴퍼니(대표이사 신재혁) (2) 신재혁(디렉터스컴퍼니 대표이사) (3) 이재철(디렉터스컴퍼니 종속회사인 디렉터스테크 대표이사) 3) 경영권 변경 합의 사항 (1) 유상증자 납입으로 인한 최대주주 변경 유상증자 납입자인 (주)디렉터스컴퍼니 외 2인(특수관계인)은 2024.11.28 유상증자 납입으로 당사의 최대주주가 될 예정입니다. - 납입일자(최대주주 변경일자, 2024.11.28) - 변경 전 최대주주 강철순 / 3,310,754주 - 변경 후 최대주주 가. 최대주주 (주)디렉터스컴퍼니 / 2,600,780주 나.최대주주의 특수관계인 신재혁 / 650,195주 다. 최대주주의 특수관계인 이재철 / 650,195주 (총 3,901,170주) (2) 당사의 이사회는 임시주주총회 개최를 통하여 향후 디렉터스컴퍼니가 지정한 자를 이사로 선임하고자 합니다. 4) 현 최대주주의 구주매매계약 상기 경영권 변동과 관련 계약의 일부로써 현 최대주주는 재무적투자자에게 보유주식을 매각한다. (1) 매매계약 일자 : 2024.11.15 (2) 매매계약 당사자 - 재무적투자자 (주)미래플 / 2,507,615주 / 7,150,001,426원(주당 매매가액 : 2,851원) - 재무적투자자 (주)디케이엘홀딩스 / 2,507,614주 / 7,149,998,574원(주당 매매가액 : 2,851원) (3) 매매일자 - 2024.11.15 계약 시 가. (주)미래플 / 501,523주 나. (주)디케이엘홀딩스 / 501,522주 - 2024.11.28 중도금 지급 시 가. (주)미래플 / 350,715주 나. (주)디케이엘홀딩스 / 350,715주 - 2025.01.02 잔금 지급 시 가. (주)미래플 / 1,655,377주 나. (주)디케이엘홀딩스 / 1,655,377주 5) 경영권 변경과 관련한 사항 2024.11.28 (주)디렉터스컴퍼니 외 2인의 유상증자 납입이 완료되고 현 최대주주의 구주매각의 중도금까지 지급되면 최대주주는 현 강철순에서 (주)디렉터스컴퍼니 외 2인으로 변경됩니다. 계약의 진행에 따라 해당 내용은 추후 공시하고자 합니다.
3. 계약일자		2024-11-15
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 경영권 변경 계약과 관련하여 재무적투자자의 전환사채 납입(300억원)을 예정하고 있으며 이사회 결의시 공시할 예정입니다. - 상기 '3. 계약일자'는 경영권 양수도에 관한 당사자 간 계약 체결일입니다. - 당사자 간 합의에 따라서 계약 내용 등 세부사항이 변경될 수 있습니다. - 본 계약에 따라 진행되는 신주발행에 대해서는 별도의 주요사항보고서(유상증자결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. - 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다. - 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행 할 예정입니다.
※관련공시	-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)디렉터스컴퍼니
2. 설립연월	2012년 08월
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 강남구 봉은사로
5. 법인의 최대주주명	신재혁
- 보유지분율(%)	36.09
6. 법인의 대표이사	신재혁
7. 주요 사업내용	광고기획 및 제작 / 광고대행업 / 브랜딩 디자인업 / 영상제작업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023사업년도	결산기	12월
자산총계	29,587	자본금	62
부채총계	13,094	매출액	18,818
자본총계	16,763	당기순손익	-1,599
외부감사인	삼덕회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
변경예정 최대주주 법인이 당해 상장법인의 유상증자에 납입함