CJ Freshway Corporation

Capital/Financing Update • Nov 18, 2024

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) 1.0 씨제이프레시웨이(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 11 월 18 일
회 사 명 :	씨제이프레시웨이 주식회사
대 표 이 사 :	이 건 일
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 기곡로 32 (하갈동 156-2)
	(전 화) 02-2149-6607
	(홈페이지)http:// www.cjfreshway.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원담당	(성 명)곽 경 민
	(전 화)02-2149-6065

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

14국내 무기명식 무보증 사모채권형 신종자본증권60,000,000,000--------60,000,000,000-----30년본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 본 발행조건 제14호에서 정한 이자율에 따라 발생한다. 이자는 위 기간 동안 계산하여 매 3개월마다 연 이자율의 1/4씩 분할하여 후지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 선택적 연기 : 발행회사는 그 재량으로, 예정된 이자지급일로부터 10영업일전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 연기할 수 있다.

(2) 지급의무의 부존재 : 위 조항에 따라 유효하게 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)의 지급을 연기하기로 선택한 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다.

(3) 누적적 연기 : 본 조항에 따라 지급이 연기된 이자는 “미지급이자”가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 “미지급이자” 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 회수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다. 미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(“추가이자”)은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다.

(4) 연기에 따른 제약 : 만일 이자지급일에 동 일자에 예정된 모든 이자의 지급이 본 조건에 따른 연기를 이유로 완전히 이루어지지 않는 경우 발행회사는 모든 미지급이자를 완전히 지급하기 전에는 그리고 완전히 지급하지 않는 한,

① 주식, 후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 선언 또는 결의하거나 지급하여서는 아니된다(동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 선언 또는 결의하거나 지급하는 때는 제외). 단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원 에게 지급을 선언 또는 결의하거나 지급하는 경우에는 그러하지 아니하다. 또한 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권의 행사에 따라 발행회사가 발행회사의 주식을 매입한 경우에는 그러하지 아니하다.

② 유상으로 어떠한 주식, 후순위채무 및 동순위채무를 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득하여서는 아니된다(동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외 ). 단, 임직원을 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하다. 또한 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권의 행사에 따라 발행회사가 발행회사의 주식을 매입한 경우에는 그러하지 아니하다.

본 호에서 동순위채무란 제3조 제10호의 순위가 본 사채와 동일한 채무를 의미하며, 후순위채무란 이러한 순위가 본 사채보다 후순위인 채무를 의미한다.

(5) 미지급이자(관련 추가이자 포함)의 완제 : 발행회사는

① 언제라도 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 10영업일전까지 통지한 후 미지급이자 및 추가이자(전부 또는 일부)를 지급할 수 있다. 단, 미지급 이자 및 추가이자는 한국예탁결제원을 거치지 않고, 발행회사에서 본 사채의 보유자에게 직접 지급한다.

② (i) 본 조건에 따른 본 사채의 중도상환일 및 (ii) 제15호(4)를 위반한 날, (iii) 제16호에 따라 지급기일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 및 추가 이자를(일부가 아닌 전부) 상환하여야 한다.

본 조항에 따라 지급이 연기된 이자는 “미지급이자”가 된다. 발행회사는 그 전적인 재량으로 “미지급이자” 지급을 추가로 연기할 수 있다. 발행회사는 본 조항에 따라 이자와 미지급이자를 연기하는 회수에 대해서는 어떠한 제한도 받지 않는다.

미지급이자 각 금액은 마치 본 사채의 원금을 구성하는 것과 같이 이자율에 따라 이자가 발생하며 미지급이자에 대한 이러한 이자금액(“추가이자”)은 본 항에 정한 바에 따라 기한이 도래하며, 추가이자는 미지급이자에 본 사채의 이자율을 3개월 복리로 적용하여 산정된다. 어느 이자지급일까지 발생한 추가 이자는 그 이후 발생하는 추가 이자 산정 목적상 해당 이자지급일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 이를 미지급이자로 취급한다

(1) “발행일”(당일 포함)로부터 "최초재설정일"(당일 제외)까지 기간에 대해서는 발행일로부터 2영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 씨제이프레시웨이(주) 2년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +1.50%를 가산한 이자율을 적용함.(2) "최초재설정일"(당일 포함)로부터 "2차재설정일"(당일 제외)까지의 기간은 (1)호의 이자율에 연 1.50%("Step-up 마진")를 합산한 고정금리로 한다. 또한, 2차재설정일(당일 포함)로부터 바로 다음 재설정일(이하에 정의함, 당일 제외)과 각 재설정일(당일 포함)로부터 그 다음 재설정일(당일 제외)까지의 기간은 직전 이자율에 0.5%(“추가 마진”)를 가산한 고정금리로 한다. “재설정일”이란 “2차재설정일”로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년째 되는 날을 의미한다.

(3) 명확히 하기 위하여 부연하면 본 사채는 (2)에 따른 Step-up 마진이 최초재설정일에 1회에 한하여 적용되어 본 사채의 이자율이 상향 조정된 이후, 추가 마진을 매년 가산하여 적용한다.

(4) 본 항에 따라 해당 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관(이하에 정의하고, 이하 같음)에게 변경일 이후 최초로 도래하는 이자지급일로부터 10영업일 전까지 변경된 이자율을 통지하여야 한다.

본 조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 발행회사는 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 매 30년 기간의 말일에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함, 단, 미지급 이자 및 추가이자는 한국예탁결제원을 거치지 않고, 발행회사에서 본 사채의 보유자에게 직접 지급한다.)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다.

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환 : 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 2년째 되는 날(이하“최초콜행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급기일(이하, 최초콜행사일과 총칭하여“중도상환일”)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급 이자 및 추가이자 포함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 다음 각 목의 상황이 발생할 경우, 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채를 매 이자지급일에 중도상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(제15호에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함. 미지급이자 및 추가이자 포함)를 상환하여야 한다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우

나. 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급되는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 될 경우

(4) 공고 및 통지: 발행회사는 본호에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의 20 영업일 전까지 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장되며, 이 경우 발행회사는 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지하여야 한다. 어느 만기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모---

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환 : 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 2년째 되는 날(이하“최초콜행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급기일(이하, 최초콜행사일과 총칭하여“중도상환일”)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급 이자 및 추가이자 포함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 다음 각 목의 상황이 발생할 경우, 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채를 매 이자지급일에 중도상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(제15호에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함. 미지급이자 및 추가이자 포함)를 상환하여야 한다. 중도상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하며, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우

나. 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급되는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 될 경우

(4) 공고 및 통지: 발행회사는 본호에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의 20 영업일 전까지 본 사채의 보유자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

----2024년 11월 18일30참석아니오사모발행-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 해외발행	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타 자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일(기간)
6. 이자지급방법 및 조건	이자지급방법
이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
유예이자 누적 여부
금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
7. 원금상환방법	만기상환방법
조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
만기연장 조건 및 방법
8. 사채발행방법
9. 채무재조정에 관한 사항	채무재조정의 사유
채무재조정의 범위
채무재조정의 범위 결정방법
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기 사항에 대한 이사회는 2024년 11월 18일에 개최 및 결의되었으며, 2024년 4월 30일부터 시행되는<증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4장 제3절 제4-5조>개정안에 의거하여 공시하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】------

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면(전자등록) 총액(원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】채무상환자금 등