NOVATECH Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 21, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)노바텍

주주총회소집공고

2024년 11월 21일
회 사 명 :	주식회사 노바텍
대 표 이 사 :	오춘택
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, 1101호, 1105호, 1106호,1107호, 1111호, 1112호, 1113호(영덕동, 유타워)
	(전 화)031-8004-8201
	(홈페이지)http://www.mynovatech.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 오 대 성
	(전 화) 031-8004-8201

주주총회 소집공고(제18기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 정관 제24조에 의거 제18기 임시 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 - 1. 일시 : 2024년 12월 06일(금요일) 오전 09시 30분

2. 장소 : 경기도 용인시 기흥구 흥덕중앙로 120, 유타워 1층 지원센터 대회의실 3. 회의목적사항 가. 부의 안건 제1호 의안 : 자본준비금 감소 및 이익잉여금 전환 승인의 건 4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다. 5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접 행사: 신분증 (본인)

- 대리 행사: 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서) 및 대리인의 신분증

6. 주주총회 소집통지 및 공고사항 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 당사 정관 제26조(소집통지)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최진영(출석률: 100%)	오강현(출석률: 100%)	정영환(출석률: 50%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2024-02-07	별도재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-
2	2024-02-28	연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-
2024-02-28	내부회계관리 운영실태 보고
2024-02-28	해외법인 설립
3	2024-03-13	현금배당 및 주주총회 소집	찬성	찬성	-
2024-03-13	기부금 지급의 건
4	2024-04-17	자기주식 취득의 건	-	-	찬성
5	2024-05-17	금전대차계약의 건	-	-	-
6	2024-08-06	금전대차계약의 건	-	-	-
7	2024-10-18	금전대차계약의 건	-	-	-
8	2024-10-23	임시주주총회 소집	-	-	찬성
9	2024-11-12	금전대차계약의 건	-	-	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	33	33	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 총 이사의 보수 승인금액입니다. ※ 보수총액은 공시서류제출기준일이 포함된 사업연도의 개시일부터 공시서류제출 기준일까지의 기간 중 신규선임 또는 퇴임 등기임원의 경우 재임기간의 보수를 포함하여 산출하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입거래(주1)	NINGBO NOVATECH MAGNET TECHNOLOGY CO., LTD(계열회사).	2024.01 ~2024.09	9	8.2
배당금수익(주2)	NINGBO NOVATECH MAGNET TECHNOLOGY CO., LTD(계열회사).	2024.01 ~2024.09	60	54.9
배당금수익(주2)	NOVATECH VINA Co.,Ltd.(계열회사)	2024.01 ~2024.09	388	354.6
매출거래(주1)	NOVATECH VINA Co.,Ltd.(계열회사)	2024.01 ~2024.09	24	22.1
매입거래	NOVATECH VINA Co.,Ltd.(계열회사)	2024.01 ~2024.09	1	1.3
자금대여	주식회사 노바랩스(계열회사)	2024.01 ~2024.09	18	16.5
이자수익	주식회사 노바랩스(계열회사)	2024.01 ~2024.09	3	2.7
기부금(주3)	(재)해오름문화복지재단(기타 특수관계법인)	2024.01 ~2024.09	5	4.6

(주1) 상기 거래금액 중 매출과 매입은 판매대행 관련 총액금액이 포함되어 있으며, 당사는 판매대행 관련 매출을 순액으로 인식합니다.(주2) 배당금 수익은 별도재무제표상 영업외수익으로 인식하고 있으며 해당 비율은 매출액 대비 비율입니다.(주3) 상기 항목은 4분기 거래실적의 미확정으로 인해 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2024년 9월 30일)까지를 기준으로 작성하였습니다.(주4) 상기 비율은 직전 사업연도(2023년) 별도재무제표 매출총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
NOVATECH VINA Co.,Ltd.(계열회사)	매출거래, 매입거래, 배당수입	2024.01 ~2024.09	413	378.0
NINGBO NOVATECH MAGNET TECHNOLOGY CO., LTD.(계열회사)	매입거래, 배당수입	2024.01 ~2024.09	69	63.2
주식회사 노바랩스(계열회사)	자금대여, 이자수익	2024.01 ~2024.09	21	19.2
(재)해오름문화복지재단(기타 특수관계법인)	배당지급, 기부금	2024.01 ~2024.09	6	5.1

(주1) 상기 항목은 4분기 거래실적의 미확정으로 인해 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2024년 9월 30일)까지를 기준으로 작성하였습니다.(주2) 상기 비율은 직전 사업연도(2023년) 별도재무제표 매출총액 대비 비율입니다.(주3) 상기 거래금액 중 매출과 매입은 판매대행 관련 총액금액이 포함되어 있습니다. 당사는 판매대행 관련 매출을 순액으로 인식합니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 영구자석 산업의 특성

자석은 외부자기장에 의한 자성에 따라 일시자석과 영구자석으로 나눌 수 있습니다. 일시자석은 전자석의 철심과 같이 외부자기장을 제거하면 자성이 없어지는 것을 말하며, 영구자석은 외부로부터 전기 에너지를 공급받지 않고서도 안정된 자기장을 발생, 유지하는 자석을 말합니다.Nd-Fe-B 영구자석은 개인용 컴퓨터 시장의 성장과 더불어 급속도로 성장하였으며, 현재까지 영구자석의 주원료로 사용되어 소형, 경량화가 요구되는 곳에는 Nd-Fe-B계 자석이 필수적입니다. 최근 스마트 가전, 지능형 자동차, 신재생 에너지 등 다양한 분야에서 영구자석의 수요가 급속히 증가하고 있으며, 제품이 정밀화, 소형화, 고급화되어 감에 따라 응용자석 또한 더욱 나은 성능과 기능을 요구하고 있습니다.(나) 영구자석 산업의 성장과정

1916년 일본인 Honda Kotaro에 의해 KS-steel이 개발된 이후 약 90년간 많은 연구를 통해 Alnico, Ferrite, 희토류계 영구자석이 개발되었습니다. 처음으로 자성특성이 크게 향상되고 널리 사용되기 시작한 영구자석은 일본의 Mishima가 1931년에 개발한 알니코 자석이었습니다. 알니코 자석은 Al-Ni-Co 합금의 주조 자석으로 1960년대까지 지속적으로 특성이 개선되었습니다. 이러한 알니코 자석은 1954년 개발된 페라이트 자석에 의해 대체되었습니다. 페라이트 자석은 철계 산화물(MnFe2O3 등) 자석으로서 비록 자기적 특성은 그리 높지 않지만, 원료 자원이 풍부하여 가격이 저렴하기 때문에 음향통신, 가전용 기기 등 광범위하게 응용되고 있습니다.

이후 1960년대 후반에 Sm-Co 계 자석이 개발되었습니다. 1970년 1980년대 Co가 전략금속으로서 늘어나는 수요와 공급 불안으로 인한 가격 변동성으로 인해 Co-free 영구자석을 개발하려는 노력이 계속 되었으며, 가격적인 문제와 포화 자화의 크기를 크게 하려는 시도로서 Fe계 자석의 개발이 추진되었습니다. 또한, Sm을 대신하여 사용함으로써 가격을 낮추고 자석의 포화자 화를 높이려는 연구가 진행되었습니다. 그러나 이러한 노력은 초기에는 성공하지 못하였으나, B의 첨가를 통해 새로운 Nd2Fe14B 상을 얻게 되면서 우수한 특성을 가지는 새로운 영구자석이 나타나게 되었습니다.

즉 Nd-Fe-B계의 네오디움자석은 Nd과 철을 주원료로 한 세계 최강의 자석으로, 동 영구자석 개발로 인해 영구자석에 대한 짧은 개발 기간 동안 영구자석의 세기를 나타내는 최대자기에너지적[(BH)max]이 KS-steel의 60배나 증가하였으며, 이러한 영구자석 세기의 향상은 관련 부품의 소형화, 고출력화와 직결되었습니다.

(2) 국내외 시장여건당사는 스마트폰의 스마트커버 및 태블릿 PC 내장 자석, 심재를 생산, 판매하고 있습니다. 따라서 당사의 제품은 스마트폰 및 태블릿 PC 수요에 직접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 국내 스마트 폰 시장은 성숙기 시장으로 향후 폭발적인 성장을 전망하기는 어려운 시장이며, 태블릿 PC 또한 성장이 정체되고 있습니다. 그러나 국내 스마트폰 시장은 지속적으로 교체수요가 창출되고 있으며, 전세계적으로는 신흥 아시아/태평양 시장의 성장으로 여전히 성장 여력을 보유하고 있다고 보여집니다. 또한 스마트 기기의 형태는 현재 지속적으로 변화하고 있습니다. 향후 스마트폰은 물론 태블릿 PC 도 여러가지 형태로 변화가 가능합니다. 스마트 기기의 형태가 진화할 경우 현재보다 디바이스 당 자석 및 차폐자석의 수량이 더 많이 필요할 수 있을 것으로 보이며, 보다 고도화된 (차폐)자석 및 관련 모듈화 기술이 요구될 수 있습니다. (3) 향후 전망 및 성장성

글로벌 스마트폰 판매량은 성장세가 둔화되는 모습을 나타내고 있습니다. 전반적인 스마트폰 시장의 성장세가 지속적으로 둔화되고 있는 가운데 업체간 경쟁 또한 심화되고 있습니다.

그러나 스마트폰 및 태블릿PC 시장은 과거 하드웨어 기술력과 완성도, Spec 경쟁에서 벗어나 점차 가격과 주변 기능(센서, 인터페이스 등)으로 경쟁이 이동하고 있습니다. 이 중에서도 가격에 대한 민감도는 가장 강력하게 스마트폰 시장의 변화를 관통하는 테마로서, 이제 스마트폰 제조업체들의 성패는 판매가격과 제반 비용 통제에 달려있다고 판단됩니다. 더불어 당사가 제공하고 있는 스마트커버 모듈 등은 타사 대비 저렴한 가격에 공급함으로써 고객사의 비용 통제 니즈를 충족시키고 있으며, 향후 고객사가 타사와의 차별성을 위해 스마트 외장 커버를 현재 충전기, 이어폰과 같이 스마트폰 기본 구성품목에 포함할 경우, 비록 스마트폰 시장이 성숙기로써 포화되고 있으나 당사의 매출 성장 기회는 높을 것으로 판단됩니다.

(4) 계절적 요인

스마트커버 및 태블릿PC 내장부품은 전방산업인 스마트기기 판매량과 직접적인 상관관계가 있습니다. 고객사 스마트폰의 경우 프리미엄 모델을 상.하반기로 나누어 출시하며, 출시 시기를 다소 선행하여 당사의 매출이 발생합니다. 태블릿PC는 크게 계절성을 보이지 않으나 제품수명주기가 스마트폰과 유사한 형태로 변동되고 있어 당사의 매출은 고객사의 신제품 출시에 따라 변동이 있을 것으로 판단됩니다.

(5) 제품의 라이프사이클

당사 제품의 라이프사이클은 해당 메이커 상의 모델 개발주기에 영향을 받습니다. 스마트폰의 경우 브랜드, 모델 라인마다 차이는 존재하겠지만 일반적으로 개발주기가 약 1년 내외, 태블릿PC는 스마트폰 보다 다소 긴 2년 내외였으나, 전자업계의 경쟁심화와 신기술이 적용된 제품군 출시를 위해 개발주기는 점점 줄어들고 있습니다. 그러나 기술의 성숙도에 따라 제품의 라이프사이클은 스마트폰의 경우 평균 3년, 태블릿PC의 경우 4년 정도로 판단하고 있습니다. 스마트폰 및 태블릿PC의 신규모델이 출시되더라도 기존 스마트커버는 지속적으로 판매가 이루어지기 때문에 당사 제품의 라이프 사이클은 스마트 기기 개발주기 보다 긴 것으로 보입니다.

(6) 수입규제 유무

당사의 제품을 생산하기 위한 주요 원재료에 대한 특별한 수입 규제 유무는 존재하지않습니다. 그러나 보호무역주의로 인한 자원 무기화로 인해 당사가 수입하는 원재료에 대한 수입규제가 발생할 수 있는 가능성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 차폐자석 원천기술과 자석 모듈 설계 기술을 토대로 스마트커버 시장을 창출 하였고, 중장기적으로는 자석응용 어플리케이션 개발 역량을 중심으로 타겟 시장을 확대할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음

(2) 시장점유율

영구자석 응용분야별 시장규모 및 업체별 시장점유율에 대한 공식적인 자료는 존재하지 않으며 국내 자석업체의 대부분은 영세하고, 소규모로 운영되고 있으며, 그중 자석응용 기술을 보유하고 있는 업체는 거의 없는 것으로 파악되고 있습니다. 그 중 당사가 영위하는 스마트폰 및 태블릿 PC 부문에서는 실질적으로 2개 업체와 당사가 원가경쟁력을 토대로 경쟁하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

응용자석 사업은 초기 투자비용이 크지 않아 타 산업 대비 진입이 용이한 편에 속합니다. 그러나 당사의 제품이 부착되는 스마트기기는 디바이스가 점점 고성능화됨에 따라 민감도가 높기 때문에, 글로벌 제조사는 품질력 및 안정성에 있어 고도의 신뢰도를 요구합니다. 이에 따라 당사가 영위하는 시장은 실질적으로 진입 장벽이 매우 높습니다.당사는 자석의 자력선 분포 및 부착력에 대한 해석 프로그램을 활용하여 고객사의 요구사항에 빠른 SIMULATION 결과를 제공함으로써, 시간 손실을 최소화 할 수 있는 효율적 대응이 가능합니다. 이러한 자석 부문의 Total Solution을 제공하는 일은 업력뿐만 아니라 해당 분야에 대한 최고 수준의 지식, 그리고 당사 제품에 대한 완벽한 이해가 있어야 가능한 것입니다.당사는 차폐자석을 개발하여 차폐자석을 이용한 스마트커버를 고객사에 선제안하여 상품화하는데 기여하였으며, 이후 태블릿 PC, 웨어러블 기기 등 다양한 제품으로 제품화 작업을 하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 당사의 기술을 토대로 여러 국내외 거래처로 영업시장을 확대하고자 노력하고 있으며, 동시에 베트남에 생산 및 판매기지 역할을 할 공장 건설을 완료하여 다수의 글로벌 제조사를 통해 유럽, 아시아, 미국 등으로 영업시장을 확대하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도_(주)노바텍_2024.11.jpg 조직도_(주)노바텍_2024.11

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금 감소 및 이익잉여금 전환 승인의 건

나. 의안의 요지

'자본준비금 감소 및 이익잉여금 전환 승인의 건'은 자본준비금을 이익잉여금으로 전환함으로써 배당재원을 확대하는 것으로, 당사 주주환원정책 실행의 일환입니다. 자본준비금의 이익잉여금 전환으로 증가하는 배당가능이익은 13,933,802,928원 이며, 관련법(*)에 의거하여 동 금액은 향후 배당소득에서 제외되는 배당(이하 '비과세 배당') 재원으로 사용될 수 있습니다. (*) 소득세법 시행령 제26조의3 제6항 및 법인세법 제18조 제8호 개인 주주의 경우, 비과세 배당은 원천징수를 하지 않기 때문에 주주는 배당금액의 100%를 수령하게 되고, 금융소득 종합과세 대상에도 해당되지 않습니다.

※ 기타 참고사항

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IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최 전 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

2. 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.

3. 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류가 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다