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Share Issue/Capital Change • Nov 26, 2024

주요사항보고서(유상증자결정) 2.8 (주)바이오인프라생명과학 정 정 신 고 (보고)

2024년 11월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 6월 15일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
16. 증권신고서 제출대상 여부	잘못 공시에 따른 정정	아니오	예
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	코넥스 상장기업 특례로 미해당	-
20. 기타 투자판단에 참고할 사항	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반관련 진행사항 추가기재	-	[주1]

[주1] 라. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」위반관련 진행사항

당사는 증권을 모집한 실적이 있는 법인으로 2021년 6월 15일 유상증자를 함에 있어 당시 일부 투자자에게 전매제한조치를 취하지 않고 증권신고서를 미제출한 사실이 있습니다.이후 전환우선주의 보통주 전환에 따른 추가상장을 진행하는 과정에서 동 사안이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반하였을 소지가 있다고 판단하여 2024년 11월 금융당국에 자진신고 하였으며, 현재 검토를 진행중에 있습니다. 추후 공시 의무 위반과 관련하여 중요한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 별도의 공시를 통하여 안내하도록 하겠습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021 년 6 월 15 일
회 사 명 :	주식회사 바이오인프라생명과학
대 표 이 사 :	이 덕 윤
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 대학로 49,7층
	(전 화) 02-6271-0102
	(홈페이지) http://www.bioinfra.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 장	(성 명) 한 미 선
	(전 화) 02-6239- 5502

유상증자 결정

-818,17950014,106,847566,036--4,499,984,500---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제9조(주식의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 잔여재산분배, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 주식의 전환 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의100분의 30이내로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상으로 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.⑨ 종류주식의 상환가액은 종류주식의 발행가액 및 이에 대하여 종류주식의 발행일로부터 상환일까지 연복리 12%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 보장수익률을 적용한 가액으로 하되, 본건 종류주식 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금액이 있는 경우 이를 차감한다.⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 익일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

전환우선주 818,179주-

정관의 근거
주식의 내용
기타

1005,500'20. 기타 투자판단에 참고할 사항'참조기명식 보통주818,1795.32021년 06월 24일2031년 06월 23일

1) 본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.

2) 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

3) 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 본건 우선주식의 투자자는 회사로부터 투자자가 보유한 본건 우선주식과 같은 조건 및 같은 종류의 우선주식으로 무상지급을 받되 아래의 수식을 따른다.

Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}

Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수

Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주보유 우선주식수

Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)

4) 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.

5) 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 무상감자를 할 경우, 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

6) 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식 보다 유리한 경우, 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.

---2031년 06월 23일 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권 보유 - 본건 우선주의 1주당 발행가액 기준 연 0% (참가적, 누적적 조건) 없음

전환에관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)
전환가액결정방법
전환에 따라발행할 주식	종류
주식수
주식총수대비 비율(%)
전환청구기간	시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액(원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70%미만으로조정가능한잔여발행한도(원)
존속기간(우선주권리의 유효기간)
의결권에 관한 사항
옵션에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-5,5002,8312,831청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가94-정관 제10조 제2항 제4호2021년 06월 23일2021년 01월 01일2021년 07월 07일-아니오아니오해당없음---해당없음2021년 06월 15일2-참석예-아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행 목적 (단위 : 억원)

사용목적	자금구분	금액	내용
운영자금	증자	45	연구개발비

나. 신주의 발행가액'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 1항에 의하여 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준으로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정합니다. 하지만 인수인과의 합의를 통하여 할증율(94%)을 적용하였고 발행가액(5,500원)을 산정하였습니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 2021년 06월 08일2,9758,624,6852021년 06월 09일5,48716,035,5302021년 06월 10일11,18930,966,90019,65155,627,1152,831945,500

일 자	거래량	거래대금	비고
청약일전 제5거래일
청약일전 제4거래일
청약일전 제3거래일
합 계	-
기준주가(가중산술평균주가)
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

다. 기타사항 (1) 상기 사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. (2) 회사가 본 거래완결일로부터 1년 이내에 기술성장기업 상장특례제도에 따라 한국거래소의 코스닥시장 상장을 위한 기술성 평가를 통과한 경우 회사는 투자자에게 본건 우선주식의 보통주 전환을 요청할 수 있으며, 투자자는 회사의 요청을 받은 날로부터 1개월 내 본건 우선주식을 전환하여야 합니다. (3) 신주발행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다. (4) 금번 발행되는 전환우선주는 코넥스 시장에 상장되지 않습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】제10조(신주인수권) ② 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 회사의 운영자금 확보 및 경영목적 달성을 위한 자금 조달

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】SBI인베스트먼트(2020 SBI 스케일업펀드)-회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함-272,727-DSC인베스트먼트(DSC초기기업스케일업펀드)-회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함-363,636-스카이워크자산운용(스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁 제1호)-회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함-134,545-스카이워크자산운용(스카이워크 까노니꼬 전문투자형 사모투자신탁 제2호)-회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함-38,181-스카이워크자산운용(스카이워크 서브에이스 전문투자형 사모투자신탁 제1호)-회사 경영상 목적달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함-9,090-

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

라. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」위반관련 진행사항

당사는 증권을 모집한 실적이 있는 법인으로 2021년 6월 15일 유상증자를 함에 있어 당시 일부 투자자에게 전매제한조치를 취하지 않고 증권신고서를 미제출한 사실이 있습니다.이후 전환우선주의 보통주 전환에 따른 추가상장을 진행하는 과정에서 동 사안이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」을 위반하였을 소지가 있다고 판단하여 2024년 11월 금융당국에 자진신고 하였으며, 현재 검토를 진행중에 있습니다. 추후 공시 의무 위반과 관련하여 중요한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우 즉시 별도의 공시를 통하여 안내하도록 하겠습니다.