Hanmi Pharm. Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 27, 2024

주주총회소집공고 2.9 한미약품 주식회사

주주총회소집공고

2024년 11월 27일
회 사 명 :	한미약품 주식회사
대 표 이 사 :	박재현
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 팔탄면 무하로 214
	(전 화) 031-350-5600
	(홈페이지) https://www.hanmi.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 박중현
	(전 화) 02-410-9240

주주총회 소집공고(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2024년 12월 19일(목) 오전 10시

2. 장 소: 서울 송파구 올림픽로 319 서울시교통회관 1층

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

- 제1호 의안: 이사 2인 해임의 건

- 제1-1호 의안 : 사내이사 박재현 해임의 건 (주주 제안)

- 제1-2호 의안 : 기타비상무이사 신동국 해임의 건 (주주 제안)

- 제2호 의안: 이사 2인 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 사내이사 박준석 선임의 건 (주주 제안)

- 제2-2호 의안 : 사내이사 장영길 선임의 건 (주주 제안)

4. 의결권 행사방법

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

- 본인 참석: 신분증

- 대리인 참석: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 원본, 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

나. 전자투표에 의한 행사

- 당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않아도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있고, 그 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

- 전자투표 시스템 인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

- 전자투표 행사기간: 2024년 12월 9일(월) 오전 9시 ~ 12월 18일(월) 오후 5시

[기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능)]

- 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의결권 행사 가능

[본인인증 방법: 휴대전화 인증, 공동인증, 카카오페이]

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황선혜(출석률:100%)	윤영각(출석률:78%)	윤도흠(출석률:89%)	김태윤(출석률:100%)	남병호 (출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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01	2024.02.02	- 2023년 결산보고- 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 경영검토 보고	출석	출석	출석	출석	-
02	2024.03.11	- 대표이사 내부회계관리제도 운영실태 보고에 관한 건- 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고에 관한 건	출석	출석	출석	출석	-
- 제14기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건- 현금 배당의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
03	2024.03.22	- 제14기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
04	2024.04.30	- 2024년 1분기 결산보고	출석	불참	출석	출석	-
05	2024.05.08	- 임시주주총회 기준일 설정 및 소집 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-
06	2024.07.30	- 2024년 2분기 결산보고- 한미약품 탄소배출 현황 및 감축 계획안	출석	출석	출석	출석	출석
- 분기배당 승인의 건- 준법지원인 및 자율준수관리자 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
07	2024.09.02	- 북경한미 법인대표 및 등기이사 선임의 건- 한미약품 대표이사 선임의 건	반대	찬성	반대	반대	찬성불참
08	2024.10.23	- 임시주주총회 소집 결의 및 기준일 설정의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성
09	2024.10.31	- 2024년 3분기 결산보고- 한미약품 환경안전보건 실적 및 계획서	출석	출석	불참	출석	출석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사 김태윤사외이사 황선혜사외이사 윤영각	2024.02.02	- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의 (안진회계법인)- 2023년 재무제표 검토 및 확인- 2023년 4분기 컴플라이언스 활동사항 및 2024년 1분기 계획에 관한 건- 한미약품 내부회계관리 운영사항- 감사위원회 교육 안내	보고
감사위원회	사외이사 김태윤사외이사 황선혜사외이사 윤영각	2024.03.11	- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의 (안진회계법인)- 2023년 영업보고(주요 실적) 검토- 내부회계 관리 사항 보고	보고
- 감사인 수행 비감사업무 용역 사전 동의	가결
감사위원회	사외이사 김태윤사외이사 황선혜	2024.04.30	- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의 (안진회계법인)- 2024년 1분기 영업보고(주요 실적) 검토- 내부회계 관리 사항 보고- 감사위원회 운영 일정 (연간 보고일정, 감사위원회 2024년 교육 안내)	보고
- 감사인 수행 비감사업무 용역 사전 동의	가결
감사위원회	사외이사 김태윤사외이사 황선혜사외이사 윤영각	2024.07.30	- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의 (안진회계법인)- 2024년 2분기 재무제표 검토 및 확인- 한미약품 준법지원인 및 자율준수관리자 선임(안)- 2024년 2분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 3분기 계획에 관한 건- 내부회계관리제도 보고- 감사위원회 교육 안내 (2024년 삼일 회계법인 온라인 교육 안내)- 북경한미약품 조사 계획 및 진행 사항	보고
감사위원회	사외이사 김태윤사외이사 황선혜사외이사 윤영각	2024.10.31	- 외부감사인과 감사위원회 대면 회의 (안진회계법인)- 2024년 3분기 재무제표 검토 및 확인- 2024년 3분기 컴플라이언스(CP, 감사) 활동사항 및 2024년 4분기 계획에 관한 건- 내부회계관리제도 보고 - 감사위원회 교육 안내 (2024년 삼일 회계법인 온라인 교육 안내)	보고
- 비감사업무 용역 동의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	5	5,000	198	40	-

※ 인원수 : 2024년 11월 30일 현재 재직중인 사외이사수 ※ 주총승인금액 : 등기이사 3명을 포함한 총 7명의 이사보수한도 총액임 ※ 지급총액 : 2024년 1월 1일부터 11월 30일까지 재직한 모든 사외이사에게 지급한 보수총액※ 1인당 평균 지급액 : 지급 총액에서 인원수를 나눈 금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
온라인팜㈜	매출입 등	2024년1월1일~2024년9월30일	6,678	60.9%
한미정밀화학㈜	매출입 등	842	7.7%

※ 상기 비율은 2023년 별도 매출액(10,969억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 제약산업은 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 비임상, 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제합니다. 신약 연구에서부터 의약품 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술 및 연구 집약도가 높고, 신약 개발 여부에 따라 고부가가치를 창출할 수 있는 미래 주력 산업입니다.

또한 제약산업은 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약 개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업이기 때문에 특허권 등 지적재산권의 보호를 받습니다.

최근 소득 증대 및 생활 패턴 변화로 삶의 질 향상이 미래 사회의 화두로 등장하면서 건강관리를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다.

제약산업은 지속적인 연구개발(R&D)과 투자가 기업 성과에 직결될 가능성이 높은 분야입니다. 신제품 및 신약 개발에는 막대한 비용과 시간이 소요되며, 이는 다른 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 이유입니다. 아울러 제약산업은 고도의 전문성과 기술 집약도를 요구하며, 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있어 미래 성장산업으로 주목받고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(단위 : 억원, %)

연도	의약품 등*총생산액	제조업 GDP	GDP	제조업GDP대비(%)	GDP대비(%)
2022	308,442	5,511,538	21,505,758	5.60	1.43
2021	276,181	5,274,841	20,716,580	5.24	1.33
2020	280,284	4,809,174	19,407,262	5.83	1.24
2019	237,985	4,854,012	19,244,981	4.90	1.24
2018	223,787	5,056,502	18,981,926	4.43	1.18

자료원 : 한국제약바이오협회
*의약품등: 완제의약품, 원료의약품, 의약외품

(3) 경기변동의 특성산업경기 측면에서 제약산업은 수요 탄력성이 낮고, 경기 흐름의 영향을 덜 받는 특성을 가지고 있습니다. 이는 의약품은 생명 및 건강과 직접 관련이 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려고 하기 때문입니다. 일반의약품은 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나, 전문의약품은 그 특성상 수요의 변화폭이 작아 다른 산업보다 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 안정적인 성장을 할 수 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 인간 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로 제품 개발에서 임상시험, 인허가 및 제조, 유통, 판매 등 전 과정을 국가에서 엄격히 규제합니다.아울러 정부는 지난 2023년 3월 24일(금) "2023년 제1차 제약산업 육성/지원위원회"를 개최하고 「바이오헬스 글로벌 중심국가 도약을 위한 제3차 제약바이오산업 육성ㆍ지원 종합계획(2023~2027년)」을 심의ㆍ의결하였습니다. 종합계획은 제약바이오산업의 경쟁력 강화를 위한 중ㆍ장기 정책 비전과 방향 제시를 위해「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」제4조에 따라 5년마다 수립하며, 매년 시행계획을 수립하여 이행을 점검하고 필요한 대책을 조정ㆍ협의합니다. 그 내용으로 연구개발, 투자 및 수출 지원, 인재양성, 제도 및 인프라 등 4대 부문별 추진과제를 마련하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.① 글로벌 신약 창출을 위한 R&D 투자 확대 : 글로벌 블록버스터급 신약 창출을 위한 전략적 R&D투자를 확대 및 AIㆍ빅데이터 기반 신약 개발 디지털 전환 촉진② 제약바이오산업 투자 및 수출지원 강화 : 메가펀드 조성 및 금융지원 확대, 신시장 판로개척 및 정부 간 규제장벽 완화를 통해 제약바이오산업을 수출 중심 산업으로 육성③ 제약바이오 융복합 인재양성 : 바이오의약품 수요급증에 대응하여 생산 전문인력 확충, 연구개발 및 규제과학 분야 융복합 인재양성④ 글로벌 수준의 규제 혁신 및 공급망 인프라 확대 : 제약 강국 도약 기반 마련을 위한 제도ㆍ규제를 개선하고, 민간의 혁신을 든든하게 지원하는 인프라 확대(보건복지부 보도자료 참조)

또한 정부는 의약품 산업 유통과정의 투명화를 위해 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌 기준을 강화하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

한미약품(주)는 의약품 제조 및 판매를 주 목적사업으로 하고 있으며, R&D를 통한 혁신 신약 개발에 주력하고 있습니다. 주요 제품으로는 복합고지혈증치료제 '로수젯', 복합고혈압치료제 '아모잘탄', 역류성식도염치료제 '에소메졸' 등이 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사의 공시대상 사업부문은 의약품 사업부문입니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 천원)

구분	2023년	2022년	2021년
한미약품	1,096,946,398	982,048,866	917,017,927
유한양행	1,809,082,040	1,726,364,617	1,624,133,429
녹십자	1,209,836,295	1,244,928,840	1,170,305,442

※ 주요 경쟁업체의 별도 손익계산서상의 매출액입니다.

(3) 시장의 특성

- 국내 시장여건(2022년 기준)

국내 의약품 시장규모는 약 30조원 (제약바이오협회, 2023)으로, 최근 5년간 (2018년-2022년) 연평균 약 8.2%의 성장률을 보이고 있습니다.(식약처 보도자료, 2023) 이 중 대부분이 의사처방에 의한 전문의약품이 차지합니다. 때문에 제약기업들은 의약품의 마케팅을 일반 소비자가 아닌 의사 또는 약사, 의료기관 등을 대상으로 실시합니다.

정부는 제약산업 유통과정의 투명화를 위해 리베이트 제공 및 수수에 대한 처벌 기준을 강화하는 추세이며, 제약기업들도 자체 윤리규정 마련 및 국제 윤리경영 인증(ISO37001) 등의 도입을 통해 투명한 시장환경 조성에 매진하고 있습니다.한국 의약품 시장규모는 전년대비 17.6% 증가한 30조원을 기록하였습니다 . 이는 국가별로는 세계 12위에 해당하는 시장규모이며 , 세계 의약품 시장의 1.7%를 차지하는 수치입니다. (2023년 제약바이오협회 DATABOOK)

- 해외시장 여건

전세계 제약시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 최근 중국을 비롯한 이머징 마켓의 제약시장 수요 급증, 세계적인 인구 고령화 추세에 따른 노인성 질환에 대한 치료 수요 급증 등의 원인으로 인하여 앞으로 꾸준한 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

최근 전세계적인 경기침체에도 불구하고 의약품 시장이 성장한 것은 상당 부문 아시아 및 중남미 지역의 시장 확대에 기인합니다. 이와 함께 소득 증대 및 생활 패턴의 변화와 삶의 질 향상으로 인한 건강증진 및 유지를 위한 의료분야의 지출이 크게 확대되고 있습니다. (4) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
박재현	1968년 10월 13일	한미약품(주) 대표이사	2026년 03월 29일
신동국	1950년 03월 24일	한미약품(주) 기타비상무이사	2027년 06월 18일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
박재현	주주제안 안건 반영
신동국	주주제안 안건 반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박준석	1972년 02월 29일	사내이사	-	임원	주주제안
장영길	1959년 10월 26일	사내이사	-	-	주주제안
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박준석	한미사이언스 부사장	2024년-현재 2012년-2022년 2014년-2022년 1997년-2001년 2009년1996년-2001년	現) 한미사이언스 부사장 한미헬스케어 대표이사 서울아산병원 임상자문의 및 울산대학교 의과대학 외래교수 서울아산병원 진단검사의학과 전공의 울산대학교 의과대학 대학원 박사경북대학교 의과대학 의학과 학사, 석사	해당사항 없음
장영길	한미정밀화학 대표이사	2015년-현재 2006년-2012년 1984년-1989년 2003년-2010년1978년-1984년	現) 한미정밀화학 대표이사 한미약품 연구센터 연구위원 한국화학연구소 연구원 연세대학교 화학과 이학박사연세대학교 화학과 학사, 석사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박준석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
장영길	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 사내이사 박준석 후보 ※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.■ 사내이사 장영길 후보 ※ 해당 후보는 주주제안에 의해 추천된 후보이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.확인서 확인서(박준석).jpg 확인서(박준석) 확인서_장영길_.jpg 확인서_장영길_

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://www.hanmi.co.kr, About Us → Investor Relations → 공시)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항 - 당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않아도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있고, 그 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다. 1) 전자투표 시스템 인터넷 주소: https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일) 2) 전자투표 행사기간: 2024년 12월 9일(월) 오전 9시 ~ 12월 18일(수) 오후 5시 ㆍ기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능) 3) 본인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의결권 행사 가능 ㆍ본인인증방법: 휴대전화 인증, 공동인증, 카카오페이 4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리