XANO Industri

AGM Information • Apr 6, 2011

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I XANO INDUSTRI AB (PUBL)

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma fredagen den 6 maj 2011 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 30 april 2011 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl. 16.00 måndagen den 2 maj 2011 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036 31 22 00 eller fax 036 31 22 10, via e-post info@xano.se eller via formulär på www.xano.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 30 april 2011. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Val av justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
• 1. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer
• 1. Val av styrelseledamöter och ordförande
• 1. Val av valberedning
• 1. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Övriga frågor
• 1. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

XANOs valberedning utsågs av årsstämman 2010 och består av Ulf Hedlundh (ordförande), Johan Rapp och Petter Fägersten (tidigare Johansson).

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens vice ordförande, Johan Rapp, utses till ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9)

Styrelsen föreslår 2,00 kr per aktie i ordinarie utdelning och därutöver 1,50 kr per aktie i extra utdelning. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 11 maj 2011. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 16 maj 2011.

Styrelse och arvoden (punkt 11-13)

Valberedningen föreslår:

• a) att styrelsen skall bestå av sex ledamöter med en suppleant;
• b) att styrelsearvode oförändrat skall utgå med totalt 1 100 000 kr, att fördelas med 700 000 kr till styrelsens ordförande och 80 000 kr vardera till styrelsens övriga ordinarie ledamöter;
• c) att arvode för uppdrag i ersättningsutskott, revisionsutskott och valberedning skall utgå med 5 000 kr per person och uppdrag;
• d) att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning;
• e) att omval sker av styrelseledamöterna Thord Johansson, Johan Rapp, Stig-Olof Simonsson, Fredrik Rapp, Eva Nilsson och Christer Dahlström;
• f) att nyval sker av Petter Fägersten som suppleant, samt
• g) att omval sker av Thord Johansson som styrelsens ordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.xano.se.

Valberedning (punkt 14)

Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2012, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2012. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.

Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Johan Rapp och Anders Rudgård.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2012.

Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och vice verkställande direktören.

Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än 50 procent av den fasta lönen. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

ÖVRIGT

Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Årsredovisning och preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 6 788 974, varav 1 950 000 av aktieslag A och 4 838 974 av aktieslag B (efter avdrag för eget innehav av 140 000 B-aktier). Antalet röster uppgår till 24 338 974.

Jönköping i april 2011 Styrelsen

Denna information lämnades för offentliggörande den 6 april 2011 kl. 17:00.

XANO Industri AB (publ) www.xano.se

För ytterligare information, kontakta:

» Sune Lantz, VD, tel 070 676 47 00

XANO utvecklar, förvärvar och driver entreprenörsföretag baserade i Norden och Baltikum. Företagen levererar tillverknings- och utvecklingstjänster för industriprodukter och automationsutrustning.