Hexagon

AGM Information • Apr 11, 2011

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HEXAGON AB (publ)

Aktieägarna i Hexagon AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2011 klockan 17.00 på Oscarsteatern med adress Kungsgatan 63 i Stockholm.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 4 maj 2011,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget genom ett anmälningsformulär på Hexagons hemsida, www.hexagon.se, alternativt per post till Hexagon AB, "Årsstämma", Box 3692, 103 59 Stockholm, eller per e-post till bolagsstamma@hexagon.se, senast torsdagen den 5 maj 2011.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid) samt aktieinnehav. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hexagon.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd per onsdagen den 4 maj 2011, vilket innebär att förvaltaren bör underrättas om detta i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

• 1. Årsstämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid årsstämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens redogörelse.
• 1. Framläggande av
• (a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2010,
• (b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt
• (c) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
• 1. Beslut om
• (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, per den 31 december 2010,
• (b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
• (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
• 1. Val av styrelseledamöter.
• 1. Val av ledamöter i valberedningen.
• 1. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Ändring av bolagsordningen avseende aktiekapitalets storlek.
• 1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
• 1. Godkännande av återköp av incitamentsprogram och därmed sammanhängande återköp av teckningsoptioner.
• 1. Godkännande enligt 16 kap. aktiebolagslagen av överlåtelse av aktier i Nordic Brass Gusum AB.
• 1. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2011 bestående av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Anders Algotsson (AFA Försäkring), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Fredrik Nordström (AMF Pension) och Henrik Didner (Didner & Gerge Aktiefond) har föreslagit att styrelsens ordförande Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2011.

Förslag avseende utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2010 med 1,40 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till kontantutdelningen föreslås fredagen den 13 maj 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början onsdagen den 18 maj 2011.

Förslag avseende val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen har föreslagit följande:

• Antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken utan suppleanter.
• Arvode till styrelsen skall utgå enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 750 000 kronor och var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna, som inte är anställda i bolaget, skall erhålla 400 000 kronor. Som ersättning för utskottsarbete skall ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 85 000 kronor och ledamot i ersättningsutskottet 60 000 kronor, samt ordföranden för revisionsutskottet 175 000 kronor och ledamot i revisionsutskottet 125 000 kronor.
• Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Ola Rollén, Mario Fontana, Ulf Henriksson, Gun Nilsson, Ulrik Svensson och Ulrika Francke såsom ordinarie styrelseledamöter.
• Val av Melker Schörling som styrelsens ordförande.
• Arvode till revisor skall utgå enligt avtal.

Vid årsstämman 2008 omvaldes Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Hamish Mabon som huvudansvarig revisor, till revisor för bolaget för en mandattid om fyra år.

Förslag till val av ledamöter av valberedningen (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 58 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende valberedningen inför årsstämman 2012.

• Valberedningen skall ha fem ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Anders Algotsson (AFA Försäkring), Fredrik Nordström (AMF Pension), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder) och Henrik Didner (Didner & Gerge Aktiefond) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2012.
• Val av Mikael Ekdahl som valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra en av de röstmässigt största aktieägarna i Hexagon, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2012, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de röstmässigt större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande: Ersättningen skall utgöras av grundersättning, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med övriga ledande befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga delen av lönen skall vara maximerad i förhållande till grundersättningen, kopplad till den resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Styrelsen skall varje år överväga om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram skall föreslås bolagsstämman eller inte. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till ändring av bolagsordningen avseende aktiekapitalets storlek (punkt 15)

Vid extra bolagsstämma i bolaget den 24 november 2010 beslutades att bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta och att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro, varvid beslutades om tillägg av denna innebörd i bolagsordningen. Sedan den sålunda ändrade bolagsordningen registrerats av Bolagsverket och Bolagsverket räknat om det registrerade aktiekapitalet till euro, föreslår styrelsen att årsstämman nu skall fatta beslut om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om minimikapitalet och maximikapitalet i § 4 i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4	§ 4
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst	Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst
fyrahundramiljoner (400 000 000) kronor och	femtiomiljoner (50 000 000) euro och högst
högst enmiljardsexhundramiljoner	tvåhundramiljoner (200 000 000) euro.
(1 600 000 000) kronor.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får ske på NASDAQ OMX Stockholm till vid förvärvstillfället gällande börskurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på NASDAQ OMX Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier skall kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till godkännande av återköp av incitamentsprogram och därmed sammanhängande återköp av teckningsoptioner (punkt 17)

Sammanfattning av styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall godkänna styrelsens beslut (i) att Hexagon AB erbjuder samtliga deltagare i Incitamentsprogram 2007/2012 att återköpa deras teckningsoptioner vilka förvärvats inom ramen för incitamentsprogrammet, dock att personer i land där prospektplikt för erbjudandet föreligger inte omfattas av erbjudandet; och (ii) att för varje teckningsoption erläggs kontant betalning motsvarande marknadsvärdet fastställt genom värdering av ett oberoende värderingsinstitut i enlighet med Black-Scholes modell.

Bakgrund

Vid en extra bolagsstämma i december 2007 beslutades införa ett incitamentsprogram genom en riktad emission av 2 500 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Hexagon Förvaltning AB för vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet. Emissionskursen var 20 kronor per option. Varje teckningsoption gav innehavaren rätt att teckna en aktie av serie B i Hexagon under perioden från och med den 2 juli 2011 till och med den 2 januari 2012. Kursen vid nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna (lösenpriset) ska enligt optionsvillkoren motsvara vad som följer av en marknadsmässig värdering vid tilldelningen med hänsyn till emissionskursen och lösenperioden i enlighet med Black-Scholes modell. I april 2008 överläts 1 391 000 optioner, med ett fastställt lösenpris om 177,00 kronor per aktie, till cirka 80 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Koncernen. Kvarvarande teckningsoptioner innehas av Hexagon Förvaltning AB och kommer att upphöra att gälla vid lösenperiodens slut. Efter utdelningen av aktierna i Hexpol AB 2008 samt den företrädesemission som genomfördes omkring årsskiftet 2010/2011 har det antal aktier av serie B som varje teckningsoption ger rätt till teckning av omräknats till 1,20 och lösenpriset per aktie till 147,90 kronor.

Avsikten med Incitamentsprogram 2007/2012 har varit att erbjuda deltagarna en möjlighet att få del av eventuell värdetillväxt i Hexagon-aktien. Genom teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna under lösentiden skulle deltagarna kunna få del av sådan eventuell värdeökning. Vid tidpunkten för styrelsens förslag är börskursen cirka 148 kronor. Mot bakgrund härav menar styrelsen att programmet inte längre kan anses uppfylla sitt syfte som incitamentsprogram så som ursprungligen tänkt. Vidare bör beaktas att styrelsen, bl.a. mot bakgrund av förvärvet av Intergraph under 2010, för närvarande undersöker förutsättningarna för att introducera ett nytt långsiktigt incitamentsprogram. Det befintliga incitamentsprogrammet har då en betydande inlåsningseffekt i den meningen att deltagare som har investerat i programmet och därmed låst kapital under programmets löptid kan förmodas ha minskad möjlighet och minskat intresse av att investera i ett nytt incitamentsprogram. Styrelsen önskar därför erbjuda deltagarna en möjlighet att avyttra sina teckningsoptioner till ett belopp som motsvarar marknadsvärdet fastställt av ett oberoende värderingsinstitut i enlighet med Black-Scholes modell. Deltagare som inte accepterar köperbjudandet kommer att kunna behålla sina teckningsoptioner på oförändrade villkor.

Övriga upplysningar

Styrelsen bedömer att erbjudandet, med hänsyn till villkoren för erbjudandet samt övriga faktorer, är rimligt. Kostnaderna för erbjudandet beräknas vid full anslutning inte överstiga 31 miljoner kronor, vilket är i nivå med vad optionsinnehavarna betalade vid förvärv av optionerna. Kostnaden kommer inte att belasta koncernens resultaträkning utan bokförs direkt mot det egna kapitalet.

Godkännande av överlåtelse enligt 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 18)

Stämman föreslås godkänna att Hexagon överlåter 50 procent av aktierna i Nordic Brass Gusum AB, motsvarande samtliga av Hexagon innehavda aktier, till bolagets nuvarande verkställande direktör och andra personer i bolagets ledning, varför 16 kap. aktiebolagslagen är tillämplig. Övriga aktier i bolaget ägs av Outokumpu. Nordic Brass Gusum AB omsatte 1 026 miljoner kronor under verksamhetsåret 2010 samt gjorde ett resultat efter skatt för motsvarande period om 0,8 miljoner kronor.

Köpeskillingen för av Hexagon innehavda aktier i bolaget skall motsvara marknadsvärdet, vilket bedöms vara i nivå med det koncernmässiga bokförda värdet. Med hänsyn till att Nordic Brass Gusum AB inte är del av koncernens kärnverksamhet och med hänvisning till bedömd påverkan vid försäljning till marknadsvärde enligt ovan anser styrelsen att en överlåtelse av bolaget är önskvärd.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom revisorns yttrande huruvida riktlinjerna följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14-18 jämte därtill hörande handlingar samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning enligt punkt 9 b) kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor i Stockholm från och med tisdagen den 19 april 2011. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.hexagon.se och på årsstämman. Beträffande årsredovisningen kan noteras att den finns tillgänglig på bolagets hemsida fr.o.m. tisdagen den 5 april 2011 samt att distribution därav påbörjats måndagen den 11 april 2011 till samtliga aktieägare som inte aktivt avsagt sig utskick från bolaget.

D. UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

E. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 353 642 177, varav 15 750 000 aktier av serie A (med 10 röster per aktie) och 337 892 177 aktier av serie B (med 1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 495 392 177. Vid tidpunkten för kallelse innehar bolaget 1 152 547 egna aktier av serie B representerande 1 152 547 röster för vilka bolaget inte kan utnyttja rösträtt.

Stockholm i april 2011 Styrelsen Hexagon AB (publ)