CTK Co., Ltd

M&A Activity • Dec 2, 2024

씨티케이/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.12.02)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	CTK USA Holdings Corporation(미국)	대표이사	정인용
자본금(원)	30,375,320,000	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	35,950,000	주요사업	지주회사
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	20,000,000
취득금액(원)	27,902,000,000
자기자본(원)	158,492,395,433
자기자본대비(%)	17.60
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	55,950,000
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		(주)씨티케이의 미국 자회사(100%)인 CTK USA Holdings Corporation이 북미 화장품(OTC 포함) 제조법인을 인수함으로써 북미 시장 경쟁 우위 확보 목적
6. 취득예정일자		2025-03-14
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		189,707,671,407	취득가액/자산총액(%)	14.71
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2024-12-02
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 발행회사 CTK USA Holdings Corporation은 (주)씨티케이가 지분 100%를 보유하고 있는 미국 법인이자 지주회사 입니다. - 상기 2항의 '취득금액'은 이사회결의일 일자(2024.12.02)의 서울외국환중개 최초 고시 매매기준율(1,395.10/USD)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. 향후, 실제 납입일의 적용 환율에 따라 원화 금액은 변동될 수 있습니다. - 상기 1항의 '발행회사의 자본금', 2항의‘자기자본', 7항의 '최근 사업연도말 자산 총액'은 2023년 말 연결 재무제표 기준입니다. - 상기 6항의 '취득예정일자'는 납입 완료 예정일로, 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 연결기준으로 당해년도는 2023년 말, 전년도는 2022년 말, 전전년도는 2021년 말에 해당합니다. - 하기 '[상대방에 관한 사항]'의 주식수에는 유상증자 전 발행 주식 총수(35,950,000주)를 기재하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	32,939	198	32,741	30,375	1,314	-563
전년도	30,471	142	30,329	27,579	1,034	-364
전전년도	30,263	217	30,046	27,579	0	-44

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
CTK USA Holdings Corporation	미국	2110 S Parco Ave, Ontario, California 91761, United States of America	-
직업(사업내용)		지주회사
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 씨티케이	35,950,000	100
대표이사	정인용	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023	결산기	12월
자산총계	32,939	자본금	30,375
부채총계	198	매출액	1,314
자본총계	32,741	당기순손익	-563
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		주식회사 씨티케이	모회사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	- 2024.08.19 주주배정 유상증자(USD 10,000,000)
전년도	-
전전년도	-