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Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 4, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)툴젠 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 12 월 4 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 툴젠주 소: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 8층전화번호: 02-3660-1300
작 성 자:	성 명: 최눈부서 및 직위: 경영기획실 과장전화번호: 02-3660-1300

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 툴젠본인2024.12.122024.12.272024.12.09미위탁원활한 주주총회 진행을 위하여 필요한 의결 정족수 확보해당사항 없음--둘다 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 이사의선임□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 툴젠보통주2,5000.03본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 '소유주식수'는 2024년 11월 11일 기준이며, '소유비율'은 보통주 발행주식총수 8,537,640주를 기준으로 산정하여 기재함. 주2) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)제넥신최대주주보통주1,118,34713.10최대주주-이병화등기임원(대표이사)보통주2,0000.02등기임원(대표이사)-한세희등기임원(감사)보통주300,8003.52등기임원(감사)-1,421,14716.64-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 '소유주식수'는 2024년 11월 11일 주주명부를 기준으로 작성함. 주2) 상기 '소유비율'은 보통주 발행주식총수 8,537,640주 기준으로 산정하여 기재함.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이일구보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.12.122024.12.092024.12.272024.12.27

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주) 권유 종료일은 2024년 12월 27일 임시주주총회 개시 전까지임.

나. 피권유자의 범위 주식회사 툴젠 주주명부 폐쇄기준일 (2024년 11월 11일) 주주명부상의 의결권 있는 주식의 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 툴젠 홈페이지http://www.toolgen.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 1. 위임장 접수처: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 8층 (마곡동, Genexine ProGen Bio Innovation Park) 주식회사 툴젠 경영기획실 2. 우편 접수 여부: 가능 3. 접수기간: 2024년 12월 9일 ~ 2024년 12월 27일 임시주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024 년 12월 27일 오전 9시서울특별시 마곡중앙로 172, 1층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 12월 17일 오전 9시~ 2024년 12월 26일 오후 5시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m 1. 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함.(기간 중 24시간 이용 가능) 2. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 가능함. 3. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리함.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2024년 12월 9일 ~ 2024년 12월 27일 우편발송 및 직접 제출 접수처 : 주식회사 툴젠 경영기획실 주소 : 서울특별시 마곡중앙로 172, 8층

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김진수	1964.05.29	부	부	-	이사회
홍성준	1965.07.27	부	부	대표이사	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김진수	現 싱가포르 국립대 교수	2022년 ~ 현재	싱가포르 국립대 초빙교수	(*주1)
2014년 ~ 2022년	기초과학연구원(IBS) 연구단장
2005년 ~ 2016년	서울대학교 자연과학대학 화학부 교수
1999년 ~ 2017년	(주)툴젠 CEO, CSO, 이사
1997년 ~ 1999년	삼성생명과학연구소 연구책임자
홍성준	現 (주)제넥신 대표이사	2019년 ~ 현재	(주)제넥신 대표이사, CFO	없음
2019년 ~ 2020년	로킷헬스케어 총괄사장
2017년 ~ 2019년	한독 전무(CFO)
2011년 ~ 2016년	슈나이더일렉트릭코리아 부사장(CFO)

(*주1) 당사는 김진수 이사후보자에게 2022년부터 공시 서류 제출일까지 총 154백만원을 고문료로 지급하였습니다.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 김진수] 김진수 후보자는 前서울대학교 자연과학대학 화학부 교수이자 現싱가포르 국립대 초빙교수이며, 툴젠의 창업자임. 후보자는 유전자 교정도구인 Zinc Finger Nuclease(1세대), TALEN(2세대), CRISPR-Cas9(3세대)관련 세계적인 권위자로, CRISPR-Cas9 원천 특허등록 및 사업화 관련 자문과 조언을 제시함으로써 회사의경쟁력 제고 및 사업 성장에 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천함. [기타비상무이사 홍성준] 홍성준 후보자는 현재 당사의 최대주주인 (주)제넥신의 CEO로서 당사에 대한 높은 이해도를 지니고 있으며, 바이오 신약개발 사업을 영위하는 코스닥 상장기업의 CEO로서 경영 및 사업전반에 효율적인 의사결정 및 기업가치제고에 기여할 것으로 판단하여 후보자로 추천함.

확인서 확인서_ 후보자 김진수.jpg 확인서_ 후보자 김진수 확인서_후보자 홍성준.jpg 확인서_후보자 홍성준

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	제19조의2 (삭제)	중복조항(제8조의2) 존재에 따른 해당 조항삭제
제22조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 회사의 인터넷 홈페이지(www.toolgen.com)에 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령 」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.⑤ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법 」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제22조(소집통지 및 공고) ① (현행과 같음)② (현행과 같음) ③ 삭제④ (현행과 같음)⑤ (현행과 같음)	전자투표 도입에 따른 서면에 의한 의결권 행사 조항 삭제
제29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서명(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조(의결권의 대리행사) ① (현행과 같음)② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	오기 수정
제53조의2(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 ·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령 」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제53조의2(분기배당) ① (현행과 같음)② (현행과 같음)③ (현행과 같음)④ (현행과 같음) ⑤ 제9조, 제9조의2, 제9조의3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	분기배당 적용 종류주식 추가
[신설]	부 칙 (2024.12.27)1. 이 정관은 2024년 12월 27일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 0명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 0명 )
실제 지급된 보수총액	607백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

전기 '이사의 최고한도액'은 전기 정기주주총회에서 승인받은 총액이며, 당기는 이번 임시주주총회에서 승인받을 예정입니다.