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M&A Activity • Dec 4, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)에이프로 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 12월 04일
회 사 명 :	(주)에이프로
대 표 이 사 :	임종현
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-14
	(전 화) 031-441-4001
	(홈페이지) http://www.aproele.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획부장 (성 명) 이재인
	(전 화) 031-689-3963

Ⅰ. 일정

내용		일자
합병 관련 이사회결의일		2024년 09월 26일
합병계약일		2024년 09월 27일
주주확정 기준일		2024년 10월 11일
소규모합병공고일		2024년 10월 11일
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024년 10월 11일
종료일	2024년 10월 25일
합병승인 이사회결의일		2024년 10월 28일
채권자 이의제출 기간	시작일	2024년 10월 30일
종료일	2024년 11월 29일
합병기일		2024년 12월 02일
합병 종료보고 이사회결의일		2024년 12월 03일
합병 종료보고 공고일		2024년 12월 03일
합병 등기 예정일		2024년 12월 04일

※ 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.※ 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2024년 12월 03일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.※ 합병 등기 예정일자는 합병 등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

당사는 ㈜에이프로파트너스, ㈜에코볼트의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되어 주식매수청구권이 부여되지 않았습니다.- 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의거하여 한국예탁결제원을 통하여 소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주주수와 주식수는 아래와 같습니다.- 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 445명, 반대의사표시 주식수는 총 170,954주로 발행주식총수의 1.18%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

당사는 2024년 10월 29일 채권자 이의제출공고를 하였고, 2024년 11월 29일 채권자 이의제출 기간 종료일까지 이의제출한 채권자가 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병과 관련하여 발생된 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 합병회사와 피합병회사의 합병비율이 1:0인 무증자방식 흡수합병임에 따라, 당사가 발행하는 신주는 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위: 원)

구분	합병 전			합병 후
㈜에이프로	㈜에이프로파트너스	㈜에코볼트	㈜에이프로
---	---	---	---	---
[합병회사]	[피합병회사]	[피합병회사]	[합병 후 존속회사]
---	---	---	---	---
유동자산	231,896,196,861	62,776,367	86,011,804	231,844,446,032
비유동자산	109,244,026,297	2,300,536,535	11,072,334	109,755,635,166
[자산총계]	341,140,223,158	2,363,312,902	97,084,138	341,600,081,198
유동부채	222,031,557,005	500,352,000	2,405,470	222,333,775,475
비유동부채	37,384,202,255	-	-	37,384,202,255
[부채총계]	259,415,759,260	500,352,000	2,405,470	259,717,977,730
자본금	7,234,076,000	1,500,000,000	300,000,000	7,234,076,000
자본잉여금	45,479,073,340	-	-	45,479,073,340
자본조정	(779,542,080)	(22,689,800)	(7,200,000)	(779,542,080)
기타포괄손익누계액	6,026,512,478	-	-	6,026,512,478
이익잉여금	23,764,344,160	385,650,702	(198,121,332)	23,921,983,730
[자본총계]	81,724,463,898	1,862,960,902	94,678,668	81,882,103,468
[부채와 자본총계]	341,140,223,158	2,363,312,902	97,084,138	341,600,081,198

주1) 상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜에이프로와 ㈜에이프로파트너스, ㈜에코볼트의 2024년 09월 30일 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2024년 12월 02일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 ㈜에이프로의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로, 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.