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M&A Activity • Dec 5, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)시프트업 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 12월 05일
회 사 명 :	주식회사 시프트업
대 표 이 사 :	김 형 태
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 서초대로77길 55, 12층, 13층, 14층, 15층(서초동, 에이프로 스퀘어)
	(전 화) 070-8672-5597
	(홈페이지) https://shiftup.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 안 재 우
	(전 화) 070-8672-5597

Ⅰ. 일정

구 분		진행 일정	비고
합병 이사회		2024.09.30	-
주요사항보고서 제출		2024.09.30	-
주식회사 테이블원 지분 취득		2024.10.01	- 양수인 : 주식회사 시프트업- 취득 후 지분율 : 100%
합병 계약일		2024.10.02	-
주주확정 기준일		2024.10.17	-
소규모합병 공고		2024.10.17	-
합병반대의사 통지 기간	시작일	2024.10.17	-
종료일	2024.10.31	-
합병 승인 이사회		2024.11.01	-
채권자 이의 제출 공고일		2024.11.04	-
채권자 이의 제출 기간	시작일	2024.11.05	-
종료일	2024.12.04	-
합병기일		2024.12.05	-
합병 종료 보고 이사회		2024.12.05	-
합병 종료 보고 공고		2024.12.05	-
합병 등기 (예정)		2024.12.05	-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 합병종료 보고총회는 상법 제526조 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다.주3) 합병 등기 일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 합병은 합병회사(존속회사)인 주식회사 시프트업이 피합병회사(소멸회사)인 주식회사 테이블원의 발행 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하였습니다. 이 에 따라, 본 합병 완료 후 주식회사 시프트업의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.당사는 상법527조의3 규정에 의거하여 2024년 10월 17일부터 2024년 10월 31일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1,120명으로, 반대의사표시 주식수는 총 44,373주(발행주식총수의 0.08%)입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병회사(존속회사)인 주식회사 시프트업과 피합병회사(소멸회사)인 주식회사 테이블원은 2024년 11월 04일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 12월 04일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 합병회사(존속회사)인 주식회사 시프트업이 지분 100%를 소유한 피합병회사(소멸회사) 주식회사 테이블원을 합병하는 형태로 진행하였으며, 합병회사인 주식회사 시프트업은 본 합병에 있어 신주를 발행하지 않습니다. 또한, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분	합병 전		합병 후
㈜시프트업 (존속)	㈜테이블원 (소멸)	㈜시프트업(존속)
유동자산	707,202,298,008	84,645,973	706,653,241,567
비유동자산	25,089,330,569	71,783,075	26,184,968,616
자산총계	732,291,628,577	156,429,048	732,838,210,183
유동부채	16,028,061,761	659,282,909	16,028,805,664
비유동부채	10,008,681,565	0	10,008,681,565
부채총계	26,036,743,326	659,282,909	26,037,487,229
자본금	11,666,944,000	1,000,000	11,666,944,000
자본잉여금	529,651,676,502	4,000,000,000	529,651,676,502
기타자본	5,448,330,489	0	5,448,330,489
기타포괄손익누계액	-53,244,210	0	-53,244,210
이익잉여금	159,541,178,470	-4,503,853,861	160,087,016,173
자본총계	706,254,885,251	-502,853,861	706,800,722,954
부채와자본총계	732,291,628,577	156,429,048	732,838,210,183

주1) 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 사업연도의 재무제표인 2024년 9월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 합병기일(2024년 12월 5일)기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.