Topco Media Co.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)탑코미디어

주주총회소집공고

2024 년 12 월 05 일
회 사 명 :	주식회사 탑코미디어
대 표 이 사 :	유 정 석
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로26길 111, JnK 디지털타워 1701호
	(전 화) 02-508-4493
	(홈페이지)http://www.topcomedia.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사내이사	(성 명) 김수형
	(전 화) 02-508-4493

주주총회 소집공고(제18기 임시 주주총회)

주주님께,

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제17조에 의거, 제18기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2024년 12월 20일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 금천구 서부샛길 584 골드리버호텔, 에메랄드룸(B2F)

3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 1) 감사의 감사보고 나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 사내이사 유정석 선임의 건

2) 제2호 의안 : 사외이사 최종열 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

직접행사 : 신분증

대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인 및 인감증명서 첨부), 대리인 신분증

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

관련 법규에 의거하여 한국예탁결제원은 주주의 의결권을 행사할 수 없으므로 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시거나, 위임장을 통해 의결권을 대리 행사하실 수 있습니다.

2024년 12월 5일

주 식 회 사 탑 코 미 디 어

대 표 이 사 유 정 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
최종열(출석률: 100%)	황용현(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2024.02.06	제17기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제17기 내부회계관리제도 평가 보고의 건	참석	참석
2	2024.03.06	제17기 재무제표, 결손금처리계산서(안), 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건제17기 정기주주총회 소집의 건제17기 정기주주총회 목적사항 승인의 건	찬성	찬성
3	2024.04.12	금전대여의 건	찬성	찬성
4	2024.08.13	금전대여의 건	찬성	찬성
5	2024.10.28	임대차계약 연장의건	찬성	찬성
6	2024.11.08	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2명	2,000,000,000	33,000,000	16,500,000

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사의 보수한도입니다.주2) 지급총액은 2024년 1월부터 11월말까지 사외이사들에게 지급된 총액입니다.주3) 1인당 평균지급액은 지급총액을 현재 재임중인 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급수수료(R/S)	(주)탑코(최대주주)	2024-01-31	17.5	12%
2024-04-30	18.3	12%
2024-07-31	18.8	13%
2024-10-31	20.1	14%
대여금	TOPCO JAPAN(종속회사)	2024-04-25	17.6	12%
2024-08-23	18.3	12%
컨텐츠매출	TOPCO JAPAN(종속회사)	2024-01-31	7.6	5%
2024-04-30	9.8	7%
2024-07-31	10.7	7%
2024-10-31	11.6	8%

주) 상기 비율은 직전사업연도(2023년) 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%) 입니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)탑코(최대주주)	지급수수료(R/S)임차료	2024.01.01~2024.10.31	75	51%
TOPCO JAPAN(종속회사)	출자, 대여금,컨텐츠 매출	2024.01.01~2024.10.31	75.6	51%

주) 상기 비율은 직전사업연도(2023년) 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%) 입니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성웹툰이란 웹(web)과 카툰(cartoon)의 합성어로 모바일 기기 및 PC 전용으로 제작된 만화를 의미합니다. 문화 생활에 많은 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 시간과 장소의 제약에서 벗어나 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵 컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 모바일 기기에 최적화된 방식과 짧은 호흡의 형식을 갖춘 웹툰 콘텐츠에 대한 소비가 킬러 콘텐츠로 자리 잡고 있습니다. 웹툰 산업의 특성 중 하나는 OSMU(One Source Multi-Use)화가 용이하다는 것으로, OSMU란 하나의 콘텐츠를 게임, 드라마, 영화 등의 다양한 방식으로 개발하여 판매하는 전략을 의미합니다. 웹툰은 다른 매체에 비해 창작에 소요되는 시간이 짧고 기술적인 부담이 덜하며, 독자와 작가간의 양방향 소통이 가능하다는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 특성 때문에 시장성과 대중성을 검증 받은 웹툰을 원작으로 하는 게임, 드라마, 영화들이 다수 제작되고 있으며, 이를 통해 추가적인 수익을 창출하면서 지속적인 성장이 예측되는 고부가 가치 산업입니다.(2) 산업의 성장성

일본 만화시장 규모(단위 : 억엔)

구분		2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2022년대비(%)
종이출판	만화(단행본)	2,102	1,947	1,666	1,588	1,665	2,079	2,087	1,754	1,610	91.8
만화잡지	1,166	1,016	917	824	722	627	558	537	497	92.6
소계	3,268	2,963	2,583	2,412	2,387	2,706	2,645	2,291	2,107	92.0
전자출판(만화잡지 포함)		1,169	1,491	1,747	2,002	2,593	3,420	4,114	4,479	4,830	107.8
합계		4,437	4,454	4,330	4,414	4,980	6,126	6,759	6,770	6,937	102.5

주) 출처 : 한국콘텐츠진흥원 - 일본 콘텐츠 산업 동향

한국콘텐츠 진흥원에서 2024년 5월에 발행한 '일본 콘텐츠 산업 동향'에 따르면 2023년 기준 일본의 만화시장 규모는 2022년 대비 2.5% 증가한 6,937억엔으로 집계되었습니다. 그 중 스마트폰 등을 통해 읽는 전자출판 매출이 전년대비 약 8% 증가한 4,830억엔으로 집계되었고, 종이출판만화는 8% 감소한 2,107억엔으로 집계되었습니다. 전자출판 만화가 전체 만화시장의 약 70%를 차지하여 전자출판 만화의 규모가 점차 커지는 추세입니다.일본 내에 '만화는 전자판으로 읽는다'는 소비스타일이 정착되고 있고, 물가상승으로 인한 종이 자체의 비용이 올라 전자출판으로의 흐름이 한층 더 가속화 되고 있으며, 만화 앱의 이용도도 높아지고 있어 출판사들도 디지털 전개와 IP활용에 박차를 가하고 있습니다. 전자출판 만화시장 중에서도 기존 종이출판 단행본 만화의 전자출판 만화 이용률은 감소되고 있지만 만화앱의 이용은 큰 폭으로 증가추세입니다.특히, 일본 내 현재 유통되고 있는 웹툰의 약 90%가 한국 작품으로 풀컬러 만화와 세로스크롤 방식, 단시간에 읽을 수 있는 분량의 작품 전개와 같은 웹툰의 강점이 소비자 확대와 시장의 급성장을 주도하고 있습니다. 일본 코믹 업계를 이끌고 있는 대형 출판사들뿐만 아니라 글로벌 기업인 아마존 등도 속속 웹툰 시장에 뛰어 들고 있어 전자만화 시장 규모는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성웹툰 콘텐츠 서비스는 이용 단가가 소액으로 책정 되어있어 구매에 대한 리스크가 적기 때문에 소비자의 의사결정이 신속하게 이루어지는 저관여 상품입니다. 또한 다수의 소비자로부터 소액의 매출이 발생 하므로 국내외 경제상황이나 주식시장 등락 등 경기 변동에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.웹툰 서비스는 주로 모바일 기기와 PC를 통해 서비스가 제공되기 때문에 시간과 공간의 제약이 적어 계절 환경에 크게 영향을 받지 않습니다. 다만, 콘텐츠에 접근할 수있는 물리적인 실내 활동시간이 길어지는 7~8월, 12월~1 월의 방학기간과 설, 추석 등 명절, 연휴 기간에 다른 기간보다 상대적으로 높은 매출을 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 셋톱박스 개발 및 제조, 판매를 사업과 경영효율성 제고 및 수입원의 다각화를 위하여 2022년 3월 '(주)탑코'로부터 웹툰 해외(일본) 유통 사업부문을 영업을 양수하여 콘텐츠 사업을 신규로 추가하였습니다. 이후 웹툰 사업 핵심역량 집중 및 투자재원 확보를 위해 2023년 10월 25일 STB(셋톱박스)사업을 양도하는 계약을 체결하여 2023년 12월 31일을 영업양도 기준일로 영업양도를 완료하여 당사는 웹툰 플랫폼 운영 및 유통을 전문으로 하는 회사로 변경되었습니다. 당사의 계속사업인 콘텐츠사업부문의 2024년 3분기말 기준 매출액(연결기준)은 약 173억 원입니다. 당사는 경영효율성 제고와 수익성 강화를 위해 '(주)탑코'로부터 일본웹툰 유통영업 양수를 완료하였으며, 2022년 부터 사업을 본격적으로 영위하고 있습니다. 콘텐츠사업 유통영업의 경우 당사가 '(주)탑코'로부터 양질의 웹툰 콘텐츠를 공급받아 픽코마, 솔마레 등의 일본 현지 유통사로 웹툰 콘텐츠를 공급하고 있으며, 해당 유통사는 공급받은 웹툰 콘텐츠를 번역(현지화)하여 일본 현지 플랫폼사로 공급하고 있습니다. 당사는 일본향 웹툰 유통사업을 핵심사업으로 선정하고 콘텐츠의 고도화 및 전문화를 위해 100% 자회사인 일본법인 TOPCO JAPAN CO., LTD를 설립하였으며, 자회사를 통해 일본 현지에 당사의 자체플랫폼을 구축하고 이를 적극 확장하여 매출 및 영업이익을 극대화할 목표를 가지고 있습니다.

(2) 시장점유율

일본 만화시장은 현재 종이책에서 전자만화책으로, 전자만화책에서 웹툰으로 그 형태가 변하는 시장 과도기 상태에 있으며, 이로 인해 웹툰 콘텐츠 유통 부문의 시장점유율을 파악하는데 어려움이 있어 시장점유율을 산출하지 아니하였습니다.

(3) 시장의 특성

한국콘텐츠진흥원의 2024년 만화산업백서에 따르면 스마트폰 보급량이 증가하면서 종이책 위주였던 일본 만화 시장이 전자만화로 전환되고 있습니다. 전국출판협회 산하 기관인 출판과학연구소에 의하면 2017년 처음으로 전자만화 시장이 종이책 시장을 앞섰고, 2019년에는 전자만화 시장이 전체 만화 시장의 과반을 초과하였으며, 코로나 19 이후로 폭발적으로 성장한 전자만화 시장의 규모는 2023년 전체시장의 약 70%를 차지하였습니다. 만화 시장 규모는 2014년 전자책 시장이 등장하면서 증가세로 돌아서며, 2017년부터 2023년까지 6년 연속 성장하고 있습니다. 2020년 최대 히트작이 종이책만으로 300억 엔 규모의 매출을 기록하면서 종이책 만화 시장이 일시 반등하기는 했으나, 전자만화 위주의 시장 성장세를 뒤집기는 힘든 추세입니다. 웹툰으로 대표되는 전자만화가 인기 있는 이유는 스마트폰으로 읽는 데 최적화되어 있기 때문입니다. 일본 만화는 종이책 출판 문화와 함께 발전했기 때문에 잡지에 실리는 것을 전제로 표현 방식이 발전해 왔습니다. 종이책 만화는 오른쪽에서 왼쪽으로, 위에서 아래로 읽는 것이 일반적이며 강조하고 싶은 장면은 다음 페이지로 연결하여 표현하는 식입니다. 종이책 기반으로 제작된 일본 만화를 스마트폰으로 옮기면 전체적인 흐름이 끊기게 되고 글자 크기가 작아져 만화를 읽기 어렵습니다. 반면, 웹툰은 제작 단계부터 스마트폰과 같은 디지털 기기로 읽는 것을 전제로 제작되어 전통적인 일본 만화와는 표현 방식 면에서 큰 차이가 있습니다. 칸이나 페이지에 구애되지 않고 세로로 스크롤 하는 표현 방식이기 때문에 속도감이 부각될 수 있도록 연출합니다. 또한, 웹툰은 종이책과 달리 인쇄 비용을 고려하지 않아도 되기 때문에 색상 표현이 자유롭고 높은 해상도로 표현할 수 있어 흑백 중심의 종이책 만화와 차별화됩니다. 전자만화는 색 표현을 통해 감정이나 긴박감을 깊이 있게 묘사하는 방향으로 발전하고 있으므로, 기존 종이 만화와 다른 표현 방식을 찾는 일본의 젊은 만화 독자들에게 관심을 받고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유정석	1986.04,15	미해당	미해당	최대주주 등기임원	이사회
최종열	1975.03.27	사외이사	미해당	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유정석	(주)탑코미디어 대표이사	2012.09 ~ 2020.03 2015.05 ~ 2016.10 2015.05 ~ 2017.06 2017.01 ~ 2017.12 2021.03 ~ 현재2021.09 ~ 현재2016.11 ~ 현재2021.12 ~ 현재	- 前 (주)코스모스이노베이션 대표이사 - 前 (주)탑코CMO - 前 (주)봄코믹스CMO - 前 (주)코스모스크리에이티브컴퍼니 대표이사 - 現 (주)비엘코스메틱 사외이사 - 現 (주)메타크래프트 대표이사 - 現 (주)탑코 회장 - 現 (주)탑코미디어 대표이사	-
최종열	(주)제이앤케어서비스 대표이사	2006.04 ~ 2021.11 2019.01 ~ 2021.01 2019.01 ~ 현재2021.12 ~ 현재	- 前 (주)제이앤비컨설팅 정부지원사업본부 이사 - 前 (주)제이앤비글로벌컨설팅 물류지원본부 상무 - 現 (주)제이앤비케어서비스 대표이사 - 現 (주)탑코미디어 사외이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유정석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
최종열	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 최종열 1. 전문성본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 토대로 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다. 3. 이해관계자의 권익 보호본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 (1) 후보자 유정석

후보자는 탑코 대표이사를 역임하였으며, 현재 탑코미디어, 메타크래프트 대표이사로 재임 중입니다. 이를 바탕으로 다양한 리더십을 경험하였으며, 웹툰 산업과 마케팅 등에 대한 높은 이해도와 전문성을 보유하고 있습니다. 미래 전략방향 제시 및 사업 전반의 디테일한 관리 역량을 바탕으로, 당사 대표이사로서 경영 전반을 총괄하며 기업가치 제고를 위한 폭넓은 회사 전략 수립 및 이행을 하고 있습니다. 향후에도 당사의 지속적인 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하여 사내이사로 추천합니다.

(2)후보자 최종열

후보자는 제이앤비케어서비스에서 대표이사로서 재임하면서 일반 경영과 관련하여 전문성과 강점을 두루 갖추고 있습니다. 또한, 2021년부터 탑코미디어의 사외이사로서 회사의 사업 전반에 대한 깊은 이해를 바탕으로 이사회의 다양성을 높이고 경영활동에 의견을 제시하고 있습니다.

경영분야 전문성과 함께 오랜기간 회사를 경영한 경험과 식견을 토대로 이사회에서 탑코미디어의 사업방향성을 논의하고 결정하는 데 높은 기여를 할 수 있을 것으로 기대되는 바, 사외이사로 추천합니다.

확인서 확인서_사내이사 유정석.jpg 확인서_사내이사 유정석

확인서_사외이사 최종열.jpg 확인서_사외이사 최종열

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 대해 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항 1. 해당 주주총회장은 주차공간이 협소하오니 대중교통을 이용을 부탁드립니다.2. 주주총회 참석시 준비물 1) 직접행사 : 신분증 2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감 날인 및 증명서 첨부), 대리인 신분증 3) 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의 하시기 바랍니다.※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인