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Share Issue/Capital Change • Dec 12, 2024

증권발행실적보고서 2.9 (주)압타머사이언스 증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하	2024년 12월 12일
회 사 명 :	주식회사 압타머사이언스
대 표 이 사 :	한 동 일
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15 판교세븐벤처밸리 1단지 3동 301호
	(전 화) 031-786-0317
	(홈페이지) http://www.aptsci.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 이 철 환
	(전 화) 031-786-0317

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요 코스닥중소기업연구개발업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타17,158,500,000주주배정 후 실권주일반공모 유상증자

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정 구주주 청약(초과청약 포함)2024년 12월 03일2024년 12월 04일2024년 12월 12일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) (주)BNK투자증권1,280,9821,786,969,89010.41대표주관회사SK증권(주)1,277,1461,781,618,67010.38인수회사(주)상상인증권1,277,1461,781,618,67010.38인수회사3,835,2745,350,207,23031.18-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 실권주 일반공모 이후 발생한 실권주에 대해서는 대표주관회사 (주)BNK투자증권, 인수회사 SK증권(주) 및 (주)상상인증권이 인수계약서에서 정하는 개별 인수의무주식수만큼 자기계산으로 잔여주식(전체 발행주식수 중 31.18%) 전량 인수하였습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주(신주인수권증서)12,300,0001003,9347,320,39810,211,955,21059.53,9347,320,39810,211,955,21059.5구주주(초과청약)--3,0941,107,8281,545,420,0609.03,0941,107,8281,545,420,0609.0실권주 일반공모--2136,50050,917,5000.32136,50050,917,5000.3잔액인수--13,835,2745,350,207,23031.213,835,2745,350,207,23031.2-7,05012,300,00017,158,500,0007,05012,300,00017,158,500,000

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 -------

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) -------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사(집합) | | 투자매매ㆍ중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래실적유 | | 거래실적무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명	관 계	주식의종류	증자 전		증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---
한동일	본인	보통주	2,810,000	15.70	2,816,000	9.32
류성호	등기임원	보통주	1,020,000	5.70	1,066,902	3.53
이철환	등기임원	보통주	14,000	0.08	25,542	0.08
장승기	미등기임원	보통주	1,020,000	5.70	1,038,000	3.44
이대견	미등기임원	보통주	22,200	0.12	37,454	0.12
이광용	미등기임원	보통주	8,000	0.04	14,596	0.05
계		보통주	4,894,200	27.34	4,998,494	16.54
우선주	-	-	-	-

주1) 증자 전 발행주식총수 : 17,900,252주주2) 증자 후 발행주식총수 : 30,200,252주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2024년 12월 24일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고 장소
신주발행 및신주배정기준일(주주확정일)의 공고	2024년 09월 11일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.aptsci.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고	2024년 11월 29일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.aptsci.com)
실권주 일반공모 청약공고	2024년 12월 09일	당사 인터넷 홈페이지(http://www.aptsci.com)(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)SK증권(주) 인터넷 홈페이지 (http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 인터넷 홈페이지 (http://www.sangsanginib.com)
실권주 일반공모 배정 및 환불 공고	2024년 12월 11일	(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)SK증권(주) 인터넷 홈페이지 (http://www.sks.co.kr)(주)상상인증권 인터넷 홈페이지 (http://www.sangsanginib.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2024년 08월 27일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2024년 09월 19일	[정정]증권신고서(지분증권)	1차정정
2024년 10월 07일	[정정]증권신고서(지분증권)	2차정정
2024년 10월 22일	[정정]증권신고서(지분증권)	3차정정
2024년 10월 28일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	1차 발행가액 확정에 따른 정정
2024년 11월 01일	[정정]증권신고서(지분증권)	4차 정정
2024년 11월 14일	[정정]증권신고서(지분증권)	3분기 보고서 제출에 따른 정정
2024년 11월 22일	[정정]증권신고서(지분증권)	5차 정정
2024년 11월 29일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	발행가액 확정에 따른 정정

3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 서면문서 : (주)압타머사이언스 → 경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15 판교세븐벤처밸리 1단지 3동 301호 (주)BNK투자증권 → 부산광역시 부산진구 새싹로1 부산은행 부전동 별관4층 SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31 (주)상상인증권 → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

다. 투자설명서 제출일 :

제출일자	문서명	비고
2024년 11월 06일	투자설명서	최초 제출
2024년 11월 29일	[기재정정]투자설명서	발행가액 확정에 따른 정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주17,158,500,0001,39512,300,00017,158,500,000-----------------17,158,500,0001,39512,300,00017,158,500,000-

| 구분 | 주식구분 | 신고서상발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --8,758,500,0008,400,000,000--17,158,500,000

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계

가. 자금의 세부 사용내역

	(단위: 백만원)

구분		단계	사용(예정) 시기									합계	자금사용우선순위
2024년	2025년				2026년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
R&D비용	AST-201(ApDC 고형암 치료제)	임상1상	310	200	700	-	470	420	690	-	850	3,640	2순위
AST-202(ApDC 혈액암 치료제)	전임상 준비	-	-	-	520	970	-	-	300	-	1,790
AST-203 (TROP2-ApDC)(ApDC 후속 파이프라인)	후보물질	-	-	-	-	520	1,900	100	400	-	2,920
ApRC 플랫폼(방사성의약품 개발 플랫폼)	공동연구(연세대학교의료원)	-	50	50	50	50	50	50	50	59	409
R&D비용 소계			310	250	750	570	2,010	2,370	840	750	909	8,759
채무상환자금	제1회 전환사채 상환		8,400	-	-	-	-	-	-	-	-	8,400	1순위
총 합계			8,710	250	750	570	2,010	2,370	840	750	909	17,159	-

(출처: 당사 제시)

당사는 금번 유상증자 자금 중 약 8,759백만원 을 고형암 치료제(코드명: AST-201)의 임상시험, 면역항암제/ 혈액암 치료제(코드명: AST-202)과 압타머 기반 후보물질 개발 비용, ApRC플랫폼(방사성의약품 개발 플랫폼) 공동연구비용 등으로 활용할 예정이며, 채무상환자금 8,400백만원 을 집행할 계획입니다. 사채상환자금 84억원은 제1회 전환사채의 1차 조기상환청구권 행사시 지급기일인 2024년 10월 06일 상환자금으로 본 유상증자 납입일 전 IPO시 조달자금 중 미사용분에 대한 선지급분으로 전용될 예정입니다.

(1) 운영자금 - R&D 연구개발자금 1) AST-201고형암 치료제 AST-201은 비임상 단계에서 작용기전 및 세포수준에서의 유효성 연구가 완료되었고, 종양 동물모델 평가를 통해 우수한 표적 약물전달 및 종양 억제 효과, 그리고 면역관문억제제와의 병용투어에 의한 시너지 효과를 확인하였습니다. 2024년 3월 12일 국내 식약처에 AST-201 1상 임상시험에 대한 IND 신청을 마쳤으며,2024년 3분기에 승인을 예상하고 있습니다. 임상시험을 위한 연구자 구성(CI: 분당차병원 전홍재 교수), 임상시험 CRO 계약(C&R 리서치)이 완료되었고, 2024년 4분기부터 환자 모집이 본격적으로 시작될 것으로 예상합니다.또한 AST-201 적응증 확대를 위해 국외 임상을 준비하고 있으며, 2024년 하반기 내IND 승인 획득을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자 자금 중 3,640백만원을 임상(국내) 1a상, 임상(국외) 1b상 진행을 위한 비용을 집행할 계획입니다. 2025년에는 임상(국내)1a상에 해당하는 40명 등록 및 분석비용으로, 2026년에는 임상(국외)1b상 30명 등록 및 분석비용 및 임상시험 결과보고 및 정산 비용으로 사용할 계획입니다.[AST-201 임상 개발비용]

	(단위: 백만원)

프로젝트	항목	2024년	2025년				2026년				합 계
4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
AST-201 임상	임상비용	280	200	660	-	410	400	640	-	840	3,640
임상약 관리	10	-	10	-	20	20	20	-	10
분석비용	20	-	30	-	40	-	30	-	-
소계	310	200	700	-	470	420	690	-	850

(출처: 당사 제시)

2) AST-202 면역항암제/ 혈액암 치료제 AST-202는 높은 표적 선택성과 특이성을 보유한 CD25 표적 압타머에 세포독성 약물을 접합함으로써 CD25-양성 종양세포들을 제거하고 종양조직 내 면역활성화를 유도하도록 디자인된 압타머 기반 표적약물전달 치료제입니다. 국가신약개발과제로 선정된 이후 표적과의 높은 특이성과 빠른 세포 내재화 속도가 규명되었고, 압타머-약물 비율 등 물질 자체의 최적화가 완료되었습니다. 혈액암의 동물모델에서 진행된 유효성 평가에서 주2회/2주 투약만으로 종양이 완전히 사라지는 용량군을 확인했으며, 투약 중단 이후 회복기간에도 종양 재성장이 관찰되지 않는 우수한효과가 확인되었습니다. 또한, 혈액암 동물모델의 생존률 평가에서도 AST-202 투여용량 전체군에서 80% 이상의 생존률을 확인했습니다. 2024년 하반기에 후보물질을 확정하고 전임상 단계 진입을 계획하고 있으며, 해당 데이터를 바탕으로 국내외 제약사 대상 기술이전 및 공동연구를 목표로 합니다. 이에 따라 금번 유상증자 자금 중 1,790백만원 을 전임상 시험비용으로 집행할 계획입니다.[AST-202 전임상 개발비용]

	(단위: 백만원)

프로젝트	항목	2024년	2025년				2026년				합 계
4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
AST-202 전임상	CMC	-	-	-	520	670	-	-	-	-	1,790
GLP 독성	-	-	-	-	300	-	-	300	-
소계	-	-	-	520	970	-	-	300	-

(출처: 당사 제시)

3) AST-203 (TROP2-ApDC)ApDC 후속 파이프라인으로 연구 중인 Trop2 타겟 ApDC(AST-203) 또한 췌장암 동물모델에서 동일 표적에 대한 기허가 ADC(Trodelvy) 대비 2배 우수한 항종양효과와 6.7배 빠른 표적침투력을 확인했습니다. 앞서 작용기전 연구, 종양모델에서의 생체분포 연구 등이 완료되었고, 약동력학적 특성 연구 및 추가적인 동물모델 평가(비소세포 폐암) 등이 신속하게 진행되고 있어 AST-202에 이어 빠르게 전임상단계로 진입할 예정입니다. Trop2는 췌장암을 비롯해 유방암, 폐암, 방광암 등 다수 고형암에서 과발현되는 표적 막단백질로, 다양한 암종으로 확대 가능성이 높습니다. 특허출원한 기술을 바탕으로 후보물질 단계에서 조기 기술이전 및 공동연구를 추진할 계획이며, 2,920백만원을 추가적인 연구 데이터 확보 목적으로 집행할 계획입니다.[AST-203 전임상 개발비용]

	(단위: 백만원)

프로젝트	항목	2024년	2025년				2026년				합 계
4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
AST-203 전임상	연구용역	-	-	-	-	520	1,600	100	400	-	2,920
분석비용	-	-	-	-	-	300	-	-	-
소계	-	-	-	-	520	1,900	100	400	-

(출처: 당사 제시)

4) ApRC 공동연구당사는 연세대학교의료원 핵의학과 강원준 교수 연구팀과 '방사성동위원소 표적전달기술'을 공동개발하고 있으며, 이를 바탕으로 치료용 방사성의약품 개발을 계획하고 있습니다. 지난 6월 압타머를 활용한 진단용 방사성동위원소 전달플랫폼에 대한 논문이 국제학술지에 등재된 바 있으며, 동일한 기전과 절차를 바탕으로 갈륨(68Ga)을 활용한 치료용 방사성의약품으로 확대해나갈 것입니다. 해당 프로젝트는 국내 기업과의 공동개발 및 국가연구과제를 통해 일부 자금을 확보할 것으로 예상하여, 타 프로젝트보다 소규모로 약 40 9 백만원을 편성하였습니다.[ApRC 공동개발비용]

	(단위: 백만원)

프로젝트	항목	2024년	2025년				2026년				합 계
4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
ApRC 공동연구	연구용역	-	50	50	50	50	50	50	50	59	409
소계	-	50	50	50	50	50	50	50	59

(출처: 당사 제시)

ApDC 파이프라인 개발 계획 및 비용 관련 상세 내역은 하기와 같습니다.[ApDC 파이프라인의 향후 개발 계획 및 일정]

분류	세부	2024년	2025년				2026년
4Q	1Q	2Q	3Q	4Q	1Q	2Q	3Q	4Q
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
AST-201(고형암 치료제)	임상(국내)	●	●	●	●	●	●	●	●	●
임상(국외)	●	●	●	●	●	●	●	●	●
AST-202(혈액암 치료제)	전임상(국내)	-	-	-	●	●	●	●	●	●
AST-203(고형암 치료제)	전임상(국내)	-	-	-	-	●	●	●	●	●
ApRC 플랫폼(방사성의약품 개발 플랫폼)	공동연구	●	●	●	●	●	●	●	●	●

(출처: 당사 제시)

(2) 채무상환 당사는 30억원의 미상환 전환사채를 보유하고 있습니다. 동 전환사채의 전환가액은 4,058원이고, 본 공시서류 제출일 현재 외가격(OTM : Out of The Money) 상태입니다. 당사는 165억원 중 84억원을 사용하였고, 81억원은 단기금융상품으로 보유하고 있습니다. 전환사채 액면 전액에 대해 조기상환청구가 발생할 경우 단기금융상품 81억원 및 공모자금 중 84억원을 사용할 예정입니다.사채상환자금 84억원은 제1회 전환사채의 1차 조기상환청구권 행사시 지급기일인 2024년 10월 06일 상환자금으로 본 유상증자 납입일 전 IPO시 조달자금 중 미사용분에 대한 선지급분으로 전용되었습니다.

[채무상환대상]
(단위: 백만원)

종목	차입처	차입금액	차입일	만기일	이자율
전환사채	사모	16,500	2022.10.06	2027.10.06	0.00%

조기상환청구금액	지급기일	비고
13,500	2024.10.06	1차 조기상환
3,000(예정)	2025.01.06	2차 조기상환

(출처: 당사 제시)

나. 유상증자 대금 납입 이후부터 집행 완료 시점까지 관리/집행 통제 방안당사는 금번 유상증자 납입일부터 예상 집행시기(2024년~2026년)까지 다소 차이가 있고 자금 집행이 장기간에 걸쳐 발생하는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.CFO는 매일 재무팀 담당자가 전일 실적 및 당일 계획, 잔고증명서(주1회 첨부), 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금일보의 내역이 적정하게 작성되었는지 검토 후 그룹웨어 전자결재를 통해 승인하며, 잔액 차이 발생 시 자금팀 담당자는 차이를 소명하고 CFO는 이를 검토 후 승인합니다. 또한 전결권자는 매월 자금팀 담당자가 월별 입출금 실적, 금융상품 운용 현황을 구분하여 작성한 자금월보의 내역이 적정한지 검토하고, 금융기관으로부터 수령한 잔고증명서와 월보상 잔액이 일치하는 경우 그룹웨어 전자결재를 통해 승인하며, 다만 잔액 차이 발생 시 재무팀 담당자는 차이를 소명하고 전결권자는 이를 검토 후 승인합니다. 법인인감 및 사용인감은 인감사용 및 관리규정에 의거하여, 관리되고 있으며 법인인감은 대표이사가 금고에 보관하고 있고, 각 팀들은 대표이사 보고 후 전략지원팀장을 통하여 날인이 가능합니다. 뿐만 아니라 당사는 별도의 내부통제 관련 부서를 운영하여 위임전결규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어지고 있는지 수시로 감사를 진행하고 있습니다. 해당 감사 결과에 대해서는 정기적으로 감사위원회에 보고를 하며 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 자금 운용 계획

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2024년 11월 11일한국예탁결제원-12,300,00012,300,000

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2024년 12월 04일한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)-7,320,3982024년 12월 04일한국예탁결제원(초과 청약)-1,107,8288,428,226

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
4,979,602	-	4,979,602

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주	초과청약주식수	초과청약배정비율	비고
4,979,602	1,107,828	100%	초과청약 배정 후 실권주 3,871,774주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수	실권주 일반공모 청약주식수	청약 경쟁률	최종 실권주식수
3,871,774	36,500	0.0094	3,835,274

주) 실권주 일반공모 이후 발생한 실권주에 대해서는 대표주관회사 (주)BNK투자증권, 인수회사 SK증권(주) 및 (주)상상인증권이 인수계약서에서 정하는 개별 인수의무주식수만큼 자기계산으로 잔여주 주 전량 인수하였습니다.