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Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 16, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 12월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 서초구 강남대로 465, 에이동 21층 (서초동, 교보생명보험㈜ 서초사옥)전화번호: 02-2673-3661
작 성 자:	성 명: 이 슬 기부서 및 직위: 투자운용본부 포트폴리오팀 차장전화번호: 02-2673-3932

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사본인2024년 12월 16일2024년 12월 31일2024년 12월 19일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)성담최대주주보통주2,000,0007.52최대주주-2,000,0007.52-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이슬기(마스턴투자운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이정연((주)케이비펀드파트너스)보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 이슬기(마스턴투자운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이정연(㈜ 케이비펀드파트너스) 개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 12월 16일2024년 12월 19일2024년 12월 30일2024년 12월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 09월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 12월 19일 09시 ~ 2024년 12월 30일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

마스턴프리미어리츠http://www.masternpremier.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>위임장 우편회신 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, KB국민은행 본관3층 KB펀드파트너스 이정연 (우: 07331)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 12월 31 일 오전 10 시서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 12월 19일 9시 ~ 2024년 12월 30일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제9기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표
제 9 기 : 2024년 09월 30일 현재
제 8 기 : 2024년 03월 31일 현재
주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		5,125,831,487		7,580,731,525
1. 현금및현금성자산	4,623,882,744		1,561,359,032
2. 당기법인세자산	11,835,530		26,456,250
3. 단기금융상품	100,000,000		5,700,000,000
4. 기타유동금융자산	390,113,213		292,916,243
II. 비유동자산		155,289,012,697		147,849,428,913
1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	93,789,845,377		86,334,749,706
2. 투자부동산	59,443,116,003		59,090,603,530
3. 기타비유동자산	2,056,051,317		2,424,075,677
자 산 총 계		160,414,844,184		155,430,160,438
부 채
Ⅰ. 유동부채		5,776,184,248		1,091,284,975
1. 미지급금	657,229,945		415,688,820
2. 미지급비용	618,954,303		675,596,155
3. 단기차입금	4,500,000,000		-
II. 비유동부채		46,015,419,520		44,826,422,784
1. 장기차입금	42,924,627,200		42,309,321,600
2. 파생상품부채	3,090,792,320		2,517,101,184
부 채 총 계		51,791,603,768		45,917,707,759
자 본
Ⅰ.지배기업 소유주지분		108,623,240,416		109,512,435,303
1. 자본금	26,580,000,000		26,580,000,000
2. 자본잉여금	95,425,194,404		95,425,194,404
3. 기타포괄손익누계액	(202,190,287)		(358,742,038)
4. 이익잉여금(결손금)	(13,179,763,701)		(12,134,017,063)
II. 비지배지분		-		17,376
자 본 총 계		108,623,240,416		109,512,452,679
부 채 및 자 본 총 계		160,414,844,184		155,430,160,438

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 : 2024년 04월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제 8 기 : 2023년 10월 01일부터 2024년 03월 31일까지
주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
Ⅰ. 영업수익		4,344,097,477		3,102,229,898
1. 배당금수익	1,486,446,574		1,451,429,904
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	1,117,766,924		-
3. 임대수익	1,739,883,979		1,650,799,994
Ⅱ. 영업비용		2,644,174,032		13,672,405,246
1. 급여	2,900,000		1,800,000
2. 감가상각비	658,880,833		632,482,495
3. 자산관리수수료	233,859,383		236,023,266
4. 자산보관수수료	15,000,000		15,000,000
5. 사무수탁수수료	55,000,000		55,000,000
6. 지급수수료	369,827,099		326,249,847
7. 세금과공과	37,598,909		35,040,501
8. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실	840,276,619		183,059,336
9. 투자부동산손상차손	-		11,769,144,179
10. 기타비용	430,831,189		418,605,622
Ⅲ. 영업이익(손실)		1,699,923,445		(10,570,175,348)
Ⅳ. 금융손익		(225,849,529)		10,705,383
1. 금융수익	811,222,282		885,676,295
2. 금융비용	(1,037,071,811)		(874,970,912)
Ⅴ. 영업외손익		-		(3,028,275)
1. 기타수익	-		-
2. 기타비용	-		(3,028,275)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		1,474,073,916		(10,562,498,240)
Ⅶ. 법인세비용		-		438,533,150
Ⅷ. 당기순이익(손실)		1,474,073,916		(11,001,031,390)
Ⅸ. 기타포괄손익		(57,892,711)		(441,086,387)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(57,892,711)		(441,086,387)
해외사업환산손익	515,798,425		598,017,916
파생상품평가손실	(573,691,136)		(1,039,104,303)
Ⅹ. 총포괄손익		1,416,181,205		(11,442,117,777)
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주지분		1,474,073,916		(11,001,031,445)
비지배지분		-		55
당기총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분		1,416,181,205		(11,442,117,650)
비지배지분		-		(127)
지배기업지분에 대한 주당순이익
기본주당손익		55.5		(413.9)
희석주당손익		55.5		(413.9)

재 무 상 태 표
제 9 기 : 2024년 09월 30일 현재
제 8 기 : 2024년 03월 31일 현재
주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		1,773,547,794		5,675,996,422
1. 현금및현금성자산	1,762,982,884		24,860,864
2. 당기법인세자산	10,564,910		25,085,120
3. 단기금융상품	-		5,600,000,000
4. 미수수익	-		26,050,438
II. 비유동자산		109,336,353,209		106,058,862,904
1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	89,612,240,011		86,334,749,706
2. 종속기업투자주식	19,724,113,198		19,724,113,198
자 산 총 계		111,109,901,003		111,734,859,326
부 채
Ⅰ. 유동부채		547,517,258		291,868,751
1. 미지급금	257,805,626		-
2. 미지급비용	289,711,632		291,868,751
부 채 총 계		547,517,258		291,868,751
자 본
Ⅰ. 자본금		26,580,000,000		26,580,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		95,425,194,404		95,425,194,404
Ⅲ. 이익잉여금(결손금)		(11,442,810,659)		(10,562,203,829)
자 본 총 계		110,562,383,745		111,442,990,575
부 채 및 자 본 총 계		111,109,901,003		111,734,859,326

포 괄 손 익 계 산 서
제 9 기 : 2024년 04월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제 8 기 : 2023년 10월 01일부터 2024년 03월 31일까지
주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사	(단위: 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
Ⅰ. 영업수익		2,621,117,090		2,579,928,368
1. 배당금수익	1,503,350,166		2,550,402,668
2. 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	1,117,766,924		29,525,700
Ⅱ. 영업비용		1,239,108,136		14,028,979,436
1. 급여	2,700,000		1,800,000
2. 자산관리수수료	232,211,632		234,368,751
3. 사무수탁수수료	45,000,000		45,000,000
4. 자산보관수수료	12,500,000		12,500,000
5. 지급수수료	70,134,544		50,032,095
6. 세금과공과	35,509,811		32,847,195
7. 당기손익-공정가치 측정 금융 자산 평가손실	840,276,619		212,585,036
8. 종속기업투자주식손상차손	-		13,438,097,704
9. 기타비용	775,530		1,748,655
Ⅲ. 영업이익(손실)		1,382,008,954		(11,449,051,068)
Ⅳ. 금융손익		42,777,684		97,633,967
1. 금융수익	42,777,684		97,633,967
2. 금융비용	-		-
Ⅴ. 영업외손익		-		-
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)		1,424,786,638		(11,351,417,101)
Ⅶ. 법인세비용		-		438,533,150
Ⅷ. 당기순이익(손실)		1,424,786,638		(11,789,950,251)
Ⅸ. 기타포괄손익		-		-
Ⅹ. 총포괄손익		1,424,786,638		(11,789,950,251)
주당손익
기본주당손익		53.6		(443.6)
희석주당손익		53.6		(443.6)

이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
제 9(당) 기	2024년 04월 01일부터2024년 09월 30일까지	제 8(전) 기	2023년 10월 01일부터2024년 03월 31일까지
처분예정일	2024년 12월 31일	처분확정일	2024년 06월 21일

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		(11,442,810,659)		(10,562,203,829)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(12,867,597,297)		1,227,746,422
2. 당기순이익(손실)	1,424,786,638		(11,789,950,251)
Ⅱ. 이익잉여금 전입액		-		-
Ⅲ. 처분전 이익잉여금(결손금)		(11,442,810,659)		(10,562,203,829)
Ⅳ. 이익잉여금 처분액		1,173,346,771		2,305,393,468
1. 현금배당(*)	1,173,346,771		2,305,393,468
Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)		(12,616,157,430)		(12,867,597,297)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

제2호 의안 : 제9기 현금 배당의 건 □ 배당총액 : 이익잉여금처분계산서상의 1,173,346,771 원(배당가능이익의 100%)

□ 주당 배당금 ○ 배당률 (액면가 1,000원) : 4.41%, 연환산배당률 8.80%

- 주식발행초과금을 반영한 배당률 (발행가 5,000원) : 0.88%, 연환산배당률 1.76%

○ 주당배당금은 소수점이하가 존재하므로 실제 각 주주의 배당금 계산을 위해서는

"(총배당금 / 총발행주식수 26,580,000주)*보유주식수"로 산출해야 합니다.

□ 배당 방식 : 전액 현금

□ 배당금 지급 예정일 : 정기주주총회일로부터 1개월 이내(2025년 01월 14일 예정)

※ 상기 배당금은 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 윤성찬 선임의 건제3-2호 의안 : 기타비상무이사 이영섭 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
윤성찬	1981.09.12	해당사항없음(기타비상무이사)	해당사항없음	해당사항없음	이사회
이영섭	1966.04.20	해당사항없음(기타비상무이사)	해당사항없음	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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윤성찬	감정평가사	2015.03 ~ 현재	(주)제일감정평가법인	없음
2007.01 ~ 2014.10	(주)한미글로벌
이영섭	회계사	2023.04 ~ 현재	우일회계법인	없음
2019 ~ 2023.03	선명회계법인

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨

확인서

확인서_윤성찬.jpg 확인서_윤성찬 확인서_이영섭.jpg 확인서_이영섭

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 제10기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제10기

이사의 수 (사외이사수)	5명(해당사항 없음)
보수총액 또는 최고한도액	10,200,000원

(전 기)_제9기

이사의 수 (사외이사수)	3명(해당사항 없음)
실제 지급된 보수총액	900,000원
최고한도액	0원

-정범식 대표이사에게 월 30만원씩 3개월 지급함.(7월~9월)

※ 기타 참고사항- 이사 보수는 월 30만원으로 함. 단, 대표이사 보수는 월 50만원으로 함- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 제10기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제10기

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1,800,000원

(전 기)_제9기

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	1,800,000원
최고한도액	1,800,000원

※ 기타 참고사항

- 감사 보수는 월 30만원으로 함.

- 퇴직금은 없는 것으로 함.