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M&A Activity • Dec 17, 2024

하이로닉/최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등/(2024.12.17)최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

정정신고(보고)

정정일자	2024-12-17

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-11-25
3. 정정사유	양도인의 계약 해제 통지
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 계약 해소 종류	기타	해제(해지)
2. 계약 해소 사유	양수인의 계약 해제 통지(양도인과 양수인간 해제 여부 다툼 있음)	양도인의 계약 해제 통지
3. 양수도 계약 해소일	2024-11-25	2024-12-16
7. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 본 계약의 양수인은 양도인의 진술보장 이견 등을 이유로 양도인에게 계약 해제를 통지하였습니다. 본 건 계약에 관하여 양수인이 주장한 바와 같은 해제 사유가 있는지 여부는 양도인과 양수인 간에 다툼이 있습니다. - 위 표의 '양수도 계약 해소일'은 양수인이 양도인에게 통지한 계약해제 통지서의 도달일이며, 계약 해제 여부와 그 날짜를 확정적으로 표시하는 것이 아닙니다. - 본 건 공시는 양수인이 양도인에게 계약 해제를 통지하였다는 사실을 안내할 뿐이며 양수인의 주장과 같이 본 건 계약에 해제 사유가 있는지 여부는 추후 양도인과 양수인 간의 민사소송 등 법적 절차를 통하여 확정될 수 있습니다. - 한편 양수인의 본 건 계약 해제 통지에 따라 이와 관련된 유상증자결정 및 주주총회 소집 결의 또한 이사회를 통하여 그 철회 여부를 결정하고 이를 공시할 예정입니다.	- 본 계약의 양수인은 2024. 11. 25. 양도인의 진술보장 이견 등을 이유로 양도인에게 계약 해제를 통지한 바 있으나, 양도인은 양수인의 해당 계약 해제 통지에도 불구하고 계약이 유효하다 판단하였습니다. - 2024.9.6일 체결한 주식매매계약에 따른 양도인의 거래종결 이행 촉구에도 불구하고 양수인은 거래종결일(2024.12.13)까지 잔금 납입의무를 이행하지 아니하였습니다 - 이에 따라 양도인은 2024. 12. 16. 양수인의 계약불이행을 이유로 계약 해제를 양수인에게 통지하였습니다. - 양도인의 2024. 12. 16. 양수인에 대한 계약 해제 통지로 양도인과 양수인간에 본 건 주식양수도 계약이 해제되었다는 점에는 다툼이 없게 되었습니다. - 위 표의 '양수도 계약 해소일'은 양도인이 양수인에게 통지한 계약해제 통지서의 도달일입니다. - 본 건 주식양수도 계약 해제에 관한 귀책사유의 존재와 그 귀속 등은 추후 양도인과 양수인 간의 민사소송 등 법적 절차를 통하여 확정될 수 있습니다. - 덧붙여서 당사는 양수인과 2024. 09. 06. 체결한 신주인수계약 또한 2024. 12. 16. 해제 통지하였습니다.

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최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

1. 계약 해소 종류	해제(해지)
2. 계약 해소 사유	양수인의 계약 해제 통지(양도인과 양수인간 해제 여부 다툼 있음)
3. 양수도 계약 당사자	- 양도인	이진우, 이은숙	회사와의 관계	최대주주, 특수관계인
- 양수인	동화약품 주식회사	회사와의 관계	-
4. 양수도 계약 내역	양수도 주식수(주)	8,383,277
1주당 가액(원)	14,400
양수도 대금(원)	120,719,188,800
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 이진우와 최대주주의 특수관계인 이은숙은 그 보유주식 기명식 보통주식 전부인 8,383,277주를 동화약품 주식회사에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1. 계약체결일 : 2024년 9월 6일 2. 총 양수도 금액 : 금 120,719,188,800원 3.계약 내용 가. 양수도 주식 등의 종류 : 보통주 8,383,277주 나. 1주당 가액 : 금 14,400원 다. 계약당사자 1) 매도인 - 이진우 : 4,877,888주 - 이은숙 : 3,505,389주 2) 매수인 - 동화약품 주식회사 : 8,383,277주 마. 대금지급일 - 계약금 : 2024년 9월 9일(12,000,000,000원) - 잔금 : 2024년 12월 13일(108,719,188,800원) (단, 2024년 11월 13일까지 제2.4조 제8항에 따른 가격 조정 합의서를 체결하지 못한 경우로서 그 후에 가격조정 합의서를 체결하는 경우에는 가격조정 합의서 체결일로부터 30일 이내의 날로서 당사자들이 달리 합의하는 날("거래종결일")에 잔금이 지급됨) 바. 주식 인도일 : 2024년 12월 13일
5. 양수도 계약 체결일		2024-09-06
6. 양수도 계약 해소일		2024-11-25
7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 계약의 양수인은 양도인의 진술보장 이견 등을 이유로 양도인에게 계약 해제를 통지하였습니다. 본 건 계약에 관하여 양수인이 주장한 바와 같은 해제 사유가 있는지 여부는 양도인과 양수인 간에 다툼이 있습니다. - 위 표의 '양수도 계약 해소일'은 양수인이 양도인에게 통지한 계약해제 통지서의 도달일이며, 계약 해제 여부와 그 날짜를 확정적으로 표시하는 것이 아닙니다. - 본 건 공시는 양수인이 양도인에게 계약 해제를 통지하였다는 사실을 안내할 뿐이며 양수인의 주장과 같이 본 건 계약에 해제 사유가 있는지 여부는 추후 양도인과 양수인 간의 민사소송 등 법적 절차를 통하여 확정될 수 있습니다. - 한편 양수인의 본 건 계약 해제 통지에 따라 이와 관련된 유상증자결정 및 주주총회 소집 결의 또한 이사회를 통하여 그 철회 여부를 결정하고 이를 공시할 예정입니다.
※ 관련공시	2024-09-06 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결