Inscobee, Inc

M&A Activity • Dec 18, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.2 (주)인스코비 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024 년 12 월 17 일
회 사 명 :	주식회사 인스코비
대 표 이 사 :	유인수, 구자갑
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 디지털로 130, 613호(가산동, 남성프라자)
	(전 화) 1661-9641
	(홈페이지)http://www.inscobee.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 미래전략본부장	(성 명) 신형상
	(전 화) 1661-9641

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

Apimeds Pharmaceuticals US, Inc.미합중국Erik Emerson294,419,850계열회사20,550,000바이오 의악품개발3,640,0007,840,000,00076,484,143,41910.2538,350,409,28020.443,860,00018.78발행회사의 미국 주식시장 상장을 위한 주식분산요건 충족2024년 12월 17일주식회사 도미누스아이비100,000,000경영컨설팅업서울특별시 강북구 도봉로-당사가 지정한 계좌에 현금으로 입금예-안세회계법인2024년 12월 06일 ~ 2024년 12월 17일적정2024년 12월 17일11불참미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주식양도는 Apimeds Pharmeceuticals US, Inc.의 미국 NYSE American 상장을 위해 필요한 주식분산요건을 충족하기 위한 거래이며, 상장 승인 이후 1:2.6의 비율로 주식병합을 진행할 예정입니다. 병합 후 발행주식총수는 7,903,846주로 감소하게 됩니다. 주식 병합 후에도 당사는 발행 회사의 최대주주로서 경영권을 행사하게 됩니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 발행회사는 당사의 계열회사인 아피메즈(주)의 미국 내 자회사인 Apimeds Pharmeceuticals US, Inc. 입니다.2) 발행회사의 자본금은 2023년말 재무제표 기준이며, 본 보고서 제출일의 최초 고시 매매기준율인 USD 1 = KRW 1,434.90 기준입니다.3) 발행회사의 1주당 주식가치는 USD 1.49로 안세회계법인의 주식가치평가를 받은 금액입니다. 이는 본 보고서 제출일 현재 최초 고시 매매기준율 기준 KRW 2,138에 해당하는 금액입니다.4) 양도주식의 양도금액은 외부평가를 완료한 1주당 주식가치에 따라 매수인과 합의하여 1주당 2,154원으로 결정하였습니다.(백만원 이하 절사)5) 양도 후 소유주식수는 본건 및 그 외 매수인 1인과의 거래내역을 합한 주식수를 현재 소유주식수에서 차감한 수량입니다.6) 거래상대방은 총 2인으로, 위 표의 양도내역은 2인의 거래상대방과의 거래내역을 합산한 것입니다. 각 거래상대방과의 거래내역의 상세한 내용은 아래와 같습니다.

회사명	자본금(원)	주요사업	본점소재지	양도주식수(주)	양도금액(백만원)	1주당 가액
주식회사도미누스아이비	100,000,000	경영컨설팅업	서울특별시 강북구 도봉로	2,080,000	4,480	2,154
씨드1호	50,000,000	투자조합	서울특별시 강북구 도봉로	1,560,000	3,360	2,154
합계				3,640,000	7,840	-

※ 관련공시 : 해당 사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

52,957,8541,554,560,616-1,501,602,761294,871,950--1,547,334,459--605,636,852559,905,15545,731,698294,871,950--1,115,913,121--8,854,7681,032,808,017-1,023,953,249143,490,000--960,903,743--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주1) 당해연도의 재무지표들은 2024년 9월말 기준이며 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표입니다.주2) 해당 재무지표들은 발행회사가 美 증권거래위원회 전자공시시스템인 EDGAR에 공시한 자료를 기준으로 하였습니다.주2) 발행회사의 요약 재무상황에 적용한 환율은 본 보고서 제출일의 최초고시 매매기준율인 USD 1 = KRW 1,434.90입니다.