Hanon Systems

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 19, 2024

주주총회소집공고 2.9 한온시스템

주주총회소집공고

2024 년 12 월 19 일
회 사 명 :	한온시스템 주식회사
대 표 집 행 임 원 :	너달 쿠추카야, 나가수브라모니 라마찬드란
본 점 소 재 지 :	대전광역시 대덕구 신일서로 95
	(전 화) 042-930-6114
	(홈페이지) http://www.hanonsystems.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 정광섭
	(전 화) 02-3498-5530

주주총회 소집공고(임시주주총회)

당사 정관 제17조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 1. 일시: 2025년 1월 3일 (금) 오후 3시2. 장소: 대전광역시 대덕구 신일서로 95 한온시스템 본사 중역실 대회의실3. 회의 목적사항가. 보고사항: 감사보고나. 결의사항① 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 (대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경)② 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호: 사내이사 선임의 건 (이수일) - 제2-2호: 사내이사 선임의 건 (박정호) - 제2-3호: 기타비상무이사 선임의 건 (박종호)4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4 제3항에 따라 경영참고사항을 당사의 인터넷 홈페이지, 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래소, 명의개서대행회사(KB국민은행)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 의결권 행사방법

주주총회에 직접 참석 또는 대리인을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.가. 직접행사: 신분증

나. 대리행사: 위임장, 대리인 신분증※ 위 사항을 충족하지 못한 경우 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

6. 기타사항의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제20조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
윤여을(출석률:90%)	한상원(출석률:0%)	이동춘(출석률:89%)	서정호(출석률:80%)	배민규(출석률:90%)	허보희(출석률:100%)	백성준(출석률:100%)	주현기(출석률:100%)	김무상(출석률:90%)	김구(출석률:100%)	박찬석(출석률:100%)
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찬 반 여 부
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2023년4분기정기	2024.02.14	1. 2023년 결산 재무제표 승인의 건	찬성	불참	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2. 2023년 영업보고서 승인의 건
3. 주식매수선택권 행사 가능 주식 수량 승인의 건
4. 주식매수선택권 부여 일부 취소 승인의 건
5. (공동대표)집행임원 선임 승인의 건
6. 2023년 결산 배당 승인의 건
7. 본사 및 해외법인 여신약정 한도 갱신 및 장/단기 차입 승인의 건
8. Tax Policy 제정 승인의 건
9. Kladno 리스 계약 개정 승인의 건
10. 2024년 안전보건계획 승인의 건
11. 제38기 정기 주주총회 소집 승인의 건
2024년임시	2024.05.03	1. 신주 발행 및 신주인수계약 체결 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
2024년1분기정기	2024.05.09	1. 자회사 채권매각 이행에 대한 본사 보증 증액 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건
2024년2분기정기	2024.08.08	1. 회사채 및 유동화증권대출 차환 자금 조달 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
2. 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건
2024년임시	2024.09.30	1. 신주발행 조건 변경 및 신주인수계약에 대한 조건부 변경계약 체결 승인의 건	불참	-	불참	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
2024년임시	2024.11.01	1. 임시주주총회 기준일 설정의 건	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
2024년3분기정기	2024.11.13	1. 장단기 차임 승인의건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
2. HCSIL JV사용료 거래 계약서 수정 승인의건
2024년임시	2024.12.03	1. 유상증자 일정 결정 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성
2024년임시	2024.12.11	1. 유상증자 일정 변경 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성
2. 한온 Coclisa 리스 보증 승인의 건
2024년임시	2024.12.19	1.임시주주총회 소집의 건	찬성		찬성	불참	찬성	찬성	찬성		찬성	찬성	찬성

※ 한상원 기타비상무이사 사임(2024.03.28) ※ 주현기 사외이사 임기만료(2024.03.28)※ 이동춘 기타비상무이사, 박찬석 사외이사 신규선임(2024.03.28)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
사외이사후보추천위원회	김무상한상원주현기김 구	2024.02.14	사외이사후보 추천의 건(김구, 김무상 이사 재선임, 박찬석 이사 신규선임)	가결
감사위원회	김 구백성준주현기	2024.02.14	2023년 4분기 재무실적 보고	-
내부회계관리제도 운영실태 보고	-
내부회계관리 조직 및 주요인원 변경사항 보고	-
내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가	가결
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인	가결
비감사업무에 대한 감사위원회 승인 정책	가결
2023년 내부감사 활동 결과 보고	-
2023년 4분기 결산에 대한 외부감사인의 감사결과 보고	-
박찬석김 구백성준	2024.03.13	감사위원회의 감사보고서 제출	가결
2024.05.09	감사위원회 위원장 변경 선임	가결
2024년 1분기 재무실적 보고	-
2024년 내부회계관리제도 계획 보고	-
2024년 연간 감사계획	가결
내부감사 진행 보고	-
2024년 1분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고	-
2024.08.08	2024년 2분기 재무실적 보고	-
2024년 내부회계관리제도 보고	-
내부감사 진행 보고	-
2024년 2분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고	-
2024.11.13	2024년 3분기 재무실적 보고
2024년 내부회계관리제도 보고	-
2024년 내부감사 보고	-
2024년 3분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고	-
ESG위원회	백성준윤여을김무상	2024.02.14	2023년 ESG 평가결과 및 개선과제 보고	-
지속가능경영보고서 프로젝트 및 중대성 평가 결과 보고	-
2024.05.09	기업 지속가능경영 체계 업데이트	-
지속가능경영 활동 업데이트	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	5	500	315	63	-

※ 기타사항- 주주총회 승인금액은 이사 전체에 대한 보수한도이며 기타비상무이사 보수 지급은 없음.- 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2024년 1월부터 2024년 9월까지 지급액 기준.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Hanon Alabama(종속회사)	제품 매출 외	2024.01.01~ 2024.09.30	2,649	7.50

※ 상기 비율은 2023년도(2023.12.31) 별도기준 매출액 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 자동차 열 관리 시스템 단일품목 제조회사로서 한국내에는 대전공장, 평택공장, 울산공장, 아산공장, 경주공장을 보유하고 있으며 본사 및 해외법인 모두 자동차의 열 관리 시스템을 생산하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.당사의 사업부문의 주요 구성 항목은 다음과 같습니다.

사업 부문	주요 구성 항목
자동차 열 관리 시스템	에이치백(HVAC), 파워트레인쿨링(PTC), 압축기(COMP),플루이트 트랜스포트(FT), 유압제어장치(E&FP)

주요구성항목의 가격 정보는 사업보고서 'II. 사업의 내용'의 '2. 주요 제품 및 서비스'의 '나. 주요 제품 등의 가격변동추이 항목' 을 참고하시기 바랍니다.자동차용 공조제품 전문업체인 당사의 2024년 3분기 매출액은 7조 4,631억으로 전년 3분기 매출액 7조 653억 대비 약 5.6% 증가 하였으며, 주요 매출처로는 현대자동차, 현대모비스, Ford 등이 있으며 각각의 매출액에 대한 비중은 21.6%, 19.3%, 12.2% 입니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 신제품 개발, 미래 기술력 확보, 품질 성능 등에 있어서 자동차부품 산업은 자동차 산업에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 자동차 부품 업체들은 개발 단계에서부터 완성차 업체와 긴밀한 협력을 통하여 자동차 제조에 필요한 부품을 개발, 생산, 판매하고 있으며, 완성차 업체들은 다수의 자동차 부품 업체들로부터 부품을 공급받아 자동차를 생산하는 주문자 상표부착생산방식(OEM) 관계를 맺고 있습니다.

(2) 산업의 성장성 세계 자동차산업은 2016년은 유럽 및 중국, 인도 시장은 판매가 증가하였으나 미국의 성장세 둔화와 러시아. 브라질의 경기침체로 인해 전년대비 소폭 증가하였습니다.국내 시장은 경기회복 둔화 및 신흥시장의 마이너스 성장으로 인한 수출 부진으로 전체 판매량이 감소하였습니다. 2017년은 차급별로 소형 승용은 중국시장 부진, 중형급은 북미시장 부진으로 비중이 축소하였으나, 소형SUV 비중은 더욱 확대 되었습니다. 특히 친환경차의 경우에는 일본을 제외한 전 지역에서 대폭으로 증가하였습니다.그러나 현대/기아차는 THAAD 여파로 인한 중국 시장의 판매 둔화 및 미국시장의 부진으로 판매가 감소하였습니다. 2018년은 보호무역주의 강화로 수출 하락 되었으며,지속해서 B/C 차급을 중심으로 SUV비중은 확대 되었으나 승용은 비중이 축소 되었습니다. 2019년은 선진국 판매 부진 및 미중 무역분쟁 장기화로 작년에 이은 성장 정체 지속 되었습니다. 지역별로는 미국은 신차 수요증가로 가장 낮은 감소율, 유럽은 경제성장 둔화 및 수요 정체로 감소, 중국은 무역분쟁 장기화 및 환경규제 강화로 수요 감소 중, 브라질만 경기회복에 따른 구매력 상승으로 주요 시장 중 유일하게 증가 되었습니다. 2020년 세계 주요시장 자동차 판매는 코로나 19 에 따른 각국의 이동제한령 영향으로 자동차 생산을 포함한 경제 활동이 전반적으로 위축되며 전년 동기대비 감소되었습니다. 2021년은 차량용 반도체 등 부품 부족 현상 장기화로 내수는 감소하였으나 글로벌 경기회복에 따른 수요확대와 친환경 트렌드 확산에 따른 하이브리드, 전기차 판매 호조로 수출 증가하였습니다.2022년은 러-우 전쟁, 중국의 코로나 봉쇄로 인한 공급망 붕괴등 각종 글로벌 악재로 반도체 및 부품 수급난이 지속되어 내수는 높은 대기 수요에도 불구하고 판매 감소, 수출은 친환경차, SUV등의 판매 호조세 및 환율효과로 판매 증가하였습니다.2023년은 고금리에 따른 소비심리 위축등 부정적 시장상황에도 불구하고 글로벌 공급 차질이 완화세를 보이며 내수, 수출 모두 증가하였습니다. 2024년 3분기는 전반적인 경기부진 및 전기차 시장 회복 부진등의 영향으로 내수는 감소, 수출은 스테디셀러 모델들의 판매 호조로 인하여 판매 증가하였습니다.

미국 자동차전문지Automotive News에서 발표한 세계100대 자동차부품업체 매출액순위에 따르면, 국내 부품업계 중 가장 규모가 큰 현대모비스는 6위를 기록하였고 SK On는 12단계 상승한 32위, 현대트렌시스는 1단계 상승한 34위를 기록 했습니다.당사는 매출액 73억 달러로 41위를 차지하였습니다.

주1) (단위 : 백만$)

2023년순위	2022년순위	업체명	지역	국가	2023년 매출	2022년 매출	증감률(%)
1	1	Robert Bosch GmbH	유럽	독일	55,890	50,456	10.8%
2	3	ZF Friedrichshafen AG	유럽	독일	49,709	42,106	18.1%
3	4	Magna International Inc.	북미	캐나다	42,797	37,840	13.1%
4	5	CATL	아시아	중국	41,365	33,500	23.5%
5	2	Denso Corp.	아시아	일본	40,723	47,900	-15.0%
6	6	Hyundai Mobis	아시아	한국	36,964	32,192	14.8%
7	7	Aisin Seiki Co.	아시아	일본	32,698	31,228	4.7%
8	9	Continental	유럽	독일	28,743	25,401	13.2%
9	8	Forvia	유럽	프랑스	28,310	26,835	5.5%
10	10	Lear Corp.	북미	미국	23,467	20,892	12.3%
32	44	SK On Co..	아시아	한국	9,926	6,040	64.3%
34	35	Hyundai Transys Inc.	아시아	한국	9,417	8,384	12.3%
41	41	Hanon Systems	아시아	한국	7,323	6,678	9.7%
43	36	HL Mando Corp.	아시아	한국	6,429	5,818	10.5%
45	43	Hyundai WIA Corp.	아시아	한국	6,246	6,143	1.7%

주1) 자료: 세계 100대 자동차부품업체 현황(Automotive News)

1) 업체별 해외시장 판매 현황 (단위 : 천대)

구 분	2023년	2022년	2021년
현대	3,454	3,256	3,164
기아	2,519	2,363	2,241

자료: 현대/기아 2) 업체별 국내시장 판매 현황(승용) (단위 : 천대)

구 분		2023년	2022년	2021년
현대	내 수	762	689	727
수 출	1,150	1,009	918
기아	내 수	566	541	535
수 출	1,047	899	839
한국지엠	내 수	39	37	54
수 출	431	228	183
르노삼성	내 수	22	53	61
수 출	82	117	72
KG모빌리티	내 수	63	69	56
수 출	53	45	28

자료 : 한국자동차산업협회

(3) 경기변동의 특성 자동차 부품의 대부분은 완성차 업체의 주문자 상표 부착 생산 방식(OEM)으로 공급되고 일부 직수출과 애프터서비스 및 보증수리용으로 판매되고 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받는 바, 자동차 부품업체들의 2024년 내수 및 수출도 완성차 업체들의 추세를 따르고 있습니다.자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하며, 신흥시장 회복세 전환으로 인도, 러시아, 브라질 등은 수요가 증대할 것으로 예상됩니다.

1) 국내 자동차 생산

2024년 3분기는 내수 부진 및 일부업체 부분 파업, 생산라인 조정에 따른 생산 감소로 전년 동기 대비 3.8% 감소한 3,042,901대 입니다.

2) 국내 자동차 판매 (내수)

2024년 3분기는 전반적인 경기 부진과 완성차 업체 생산라인 조정에 의한 공급감소,전기차 판매 부진, 일부업체의 부분 파업으로 인한 생산차질등의 영향으로 전년 동기대비 8.1% 감소한 1,189,823대 입니다. 승용차는 대형세단의 판매가 감소하는등 전년 동기 대비 6.7% 감소한 853,791대입니다. 상용차는 트럭등의 판매 감소로 전년 동기 대비 19.2% 감소한 142,676대입니다. 친환경차 내수는 하이브리드 판매증가로전년 동기 대비 17.9% 증가한 458,793대 판매되었습니다. 3) 국내 자동차 판매 (수출)

2024년 3분기 수출은 북미, 유럽등 주요 시장 수출 호조등의 영향으로 인하여 전년 동기 대비 0.7% 증가한 2,062,685대를 판매하였습니다.

상기 자동차 생산, 내수 및 수출은 한국자동차산업협회의 '2024년 자동차산업 동향' 자료를 인용하여 작성하였습니다.

(4) 경쟁요소

자동차 부품은 자동차의 개발에 따라 주문자 상표부착 생산방식(OEM)으로 공급되는 특성이 있습니다. 이에 따라서, 자동차 부품, 특히 에어컨의 경우, 각 업체의 기술 수준, 가격 경쟁력, 품질 수준 등에 의하여 제한적인 입찰 방식으로 선정되고 있습니다.(5) 자원조달상의 특성완성차 제조사의 부품 자체조달 비율이 점점 낮아지는 대신 외부와의 협력체제를 구축, 조달하는 경향으로 나아가고 있습니다. 최근 세계 유명 자동차 메이커들이 글로벌 아웃소싱을 강화하는 추세도 여기에 기인하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

자동차용 공조제품 전문업체인 당사의 2024년 3분기 누적 매출액은 7조 4,631억으로 전년 3분기 누적 매출액 7조 653억 대비 약 5.6% 증가 하였습니다. 2) 공시대상 사업부문의 구분연결회사는 단일 영업부문을 영위하고 있으며, 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다. 소재 지역별 항목별 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

구분			제 39기 3분기		제 38기		제 37기
금액	비중	금액	비중	금액	비중
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자동차 부품	아시아	매출액	4,033,072	54.04%	5,344,888	55.91%	4,984,550	57.77%
영업이익	103,363	44.34%	173,454	62.56%	62,708	24.44%
총자산	10,443,653	107.53%	10,276,711	111.17%	8,295,169	91.17%
미주	매출액	2,152,789	28.85%	2,502,497	26.18%	2,230,582	25.85%
영업이익	32,232	13.83%	51,606	18.61%	49,271	19.20%
총자산	3,855,696	39.70%	3,217,934	34.81%	2,678,626	29.44%
유럽	매출액	3,835,718	51.40%	5,065,150	52.99%	4,480,362	51.93%
영업이익	74,844	32.10%	96,631	34.85%	174,885	68.16%
총자산	6,034,046	62.13%	5,433,884	58.78%	4,690,527	51.55%
내부거래 및연결조정	매출액	(2,558,476)	(34.28%)	(3,353,207)	(35.08%)	(3,067,766)	(35.56%)
영업이익	22,693	9.73%	(44,412)	(16.02%)	(30,274)	(11.80%)
총자산	(10,621,012)	(109.36%)	(9,684,125)	(104.76%)	(6,565,539)	(72.16%)
합계	매출액	7,463,103	100.00%	9,559,328	100.00%	8,627,728	100.00%
영업이익	233,132	100.00%	277,279	100.00%	256,590	100.00%
총자산	9,712,383	100.00%	9,244,404	100.00%	9,098,783	100.00%

(2) 본사 국내시장점유율국내 자동차용 공조제품 시장은 자동차 시장이 현대/기아, 한국GM, 르노삼성 그리고 쌍용으로 분류됨에 따라 현대/기아에 공급하는 당사와 두원공조, 한국GM에 공급하는 에스트라오토모티브(구 한국델파이), 그리고 르노삼성과 쌍용에 공급하는 회사들로 나눠집니다.당사가 속해있는 자동차용 공조제품 시장에서 국내 시장 점유율은 정확하게 파악하기 어려우나, 당사가 대략적으로 분석하고 있는바로는 아래와 같이 국내 자동차용 공조제품 시장에서 업계 1위를 지키고 있습니다.

구 분	2023년	2022년	2021년
한온시스템	46%	46%	48%
두 원 공 조	38%	39%	34%
에스트라오토모티브시스템(구 한국델파이)	8%	5%	7%
기 타	8%	10%	11%

(자료: IHS + 한온시스템)

또한 당사는 글로벌 시장에서도 꾸준히 성장세를 지속하고 있습니다. 2013년도에 Visteon의 공조부문을 인수하면서 명실공히 Global 공조 시장 점유율 2위의 업체로 발돋움 하였으며, 점유율 성장을 위해 꾸준히 Global OEM 업체들과 지속적인 Communication을 진행하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

최근 들어 소비자들의 기호는 더욱 다양해지고, 보다 안락하고 쾌적한 자동차를 추구하는 성향이 높아지고 있습니다. 더불어, 자동차 부품업계는 대형화, 전문화, 글로벌화를 추구하며, 빠르게 탈바꿈하고 있습니다. 당사 역시 최대 고객의 빠른 Global 성장에 발맞추어 본사뿐만 아니라 해외법인의 역량 확대와 늘어난 수요에 대응하는 빠른 적응력을 키우기 위하여 변화와 혁신에 앞장서고 있습니다.이에 당사 및 해외 법인들은 고객과 소비자의 만족을 극대화하기 위해 인체 공학 및 환경 친화를 고려한 에어컨 및 히터 시스템을 개발하고 있습니다. 특히, 친환경 공조 기술인 하이브리드 에어컨 시스템과 대체 냉매 시스템 기술을 개발하였고, 부품의 경량화를 통해 에너지 효율을 높이고 있습니다. 이 밖에도, 환경친화적 소재 및 차세대 연료 대응 기술 등 미래형 공조 시스템 개발에 최선을 다하고 있으며, 지구온난화 방지를 위해 친환경 기술개발과 탄소절감을 위한 녹색성장 전략을 수립하여 추진하고 있습니다.또한 친환경 제품에 대한 인식 및 선호도가 전 세계적으로 높아지고 있는 현 시점에서 해외에 진출해 있는 법인들 역시 본사 및 고객들과의 협업을 통해 친환경 공조 시스템 생산을 추진하고 있습니다. 이미 친환경제품에 대한 수요가 많이 증가하고 있는북미, 유럽 시장에서는 현재 당사의 주고객과 프리미엄 자동차를 생산하는 완성차 업체의 수요를 대응하기 위하여 친환경 제품 생산을 추구하고 있으며, 중장기적으로는 중국, 인도 등 잠재성이 큰 시장에서 원가경쟁력 있는 친환경 제품을 생산하기 위한 준비에도 박차를 가하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 혁신 기술을 통한 제품 및 서비스의 질과 폭을 확대하고, 체계적인 글로벌 경영 시스템을 통해 미래 성장기반 확보에 매진하고 있습니다. 특히, 본사의 매출실적을 능가하는 해외법인의 생산 네트워크 및 품질 관리 시스템에 중점을 두어 지속성장의 기반을 다지고 있습니다. 다변화되고 있는 소비자들의 니즈를 충족시키기 위한 여러 사양의 에어컨 시스템들이 개발되고 있으며, 개발된 여러 사양의 에어컨 시스템이해외법인에서도 생산되어 Global 성장에 매우 큰 역할을 하고 있습니다. 이러한 노력으로 당사는 갈수록 치열해지는 글로벌 시장 환경에서 지난해 세계적인 프리미엄 브랜드와 전기자동차 메이커로부터 꾸준히 수주를 받으면서 경쟁력을 확인할 수 있었습니다. 당사의 주요 수상 및 신기술 인증 현황은 아래와 같습니다.

연구/개발 과제	내 용
클러스터 이온발생기	IR52 장영실상 수상(2009)
자동변속기용오일 워머 & 쿨러	신기술(NET) 인증(2010)
고전압 PWM PTC히터	신기술(NET) 인증(2010)
CO2 센서를 이용한차실내 공기질 제어 기술	신기술(NET) 인증(2013)IR52 장영실상 수상(2017)
연료전지차량용고전압 쿨링팬 모터 및인버터 설계기술	신기술(NET) 인증(2012)
전장폐열을 이용한전기자동차용히트펌프시스템	신기술(NET) 인증(2012)IR52 장영실상 수상(2015)
Metal Seal Fitting	美 Pace Award Winner(2013)
Smart Intake Door 제어	신기술(NET) 인증(2013)IR52 장영실상 수상(2015)
하이브리드 히터코아	신기술(NET) 인증(2014)
연료전지차량용 공기공급장치	IR52 장영실상 수상(2014) 美 Pace Award Finalist (2016)
복합식 에어컨 시스템	신기술(NET) 인증(2014)IR52 장영실상 수상(2017)
3 Zone 독립 공조제어HVAC 시스템	IR52 장영실상 수상(2016)
양방향 전자식 팽창/전환 밸브	美 Pace Award Finalist(2017)
에어포일 베어링을 적용한 연료전지차용 공기압축기	신기술(NET) 인증(2016)IR52 장영실상 수상(2018)
장거리 주행 전기차용 통합 열관리 시스템	IR52 장영실상 수상(2019)
HVAC 일체형 능동 소음저감 기술(Active Noise Cancellation)	신기술(NET) 인증(2019)
전기자동차용 단방향 히트펌프 열관리 시스템	신기술(NET) 인증(2020)
전기자동차용 수냉식 컨덴서	신기술(NET) 인증(2020)
VR LED 광촉매를 이용한 공기질 개선기술	신기술(NET) 인증(2021)
800V 전기자동차용고효율 열에너지 시스템	IR52 장영실상 수상(2022)
상분리 모듈히트펌프 시스템	신기술(NET) 인증(2022)
컨덴서 모듈 일체형히트펌프 시스템	신기술(NET) 인증(2022)
VR LED 광촉매를 이용한 공기질 개선기술	IR52 장영실상 수상(2023)

당사는 친환경 기업으로서의 역할도 훌륭히 수행해 내며, 2014 대한민국 녹색경영 대상 유공자 부문 동탑산업훈장 수상 (2014.6.30) 및 환경보전 공로 인정 환경부장관표창을 수상 (2014.12.31) 하였습니다.당사는 2013년 Visteon이 소유한 공조회사들의 인수를 통하여 세계 2위의 공조회사로 공식적으로 발돋움하였습니다. 또한 2014년도 7월에는 미국 자동차 부품사인 '쿠퍼 스탠다드 오토모티브'의 열관리 및 배기 사업 부문을 인수하였습니다. 또한 2015년 2분기, '한앤코 오토홀딩스 유한회사'가 50.5%, '한국타이어 주식회사'가 19.49%를 투자하여 Visteon의 지분 전체를 인수하면서 대주주 변경이 발생되었습니다. 새로운 지배 구조 아래에서 기존 당사가 가진 기술력, 영업망이 새로운 대주주와 결합되어 더 큰 시너지를 발생시킬 수 있을 것으로 전망됩니다. 당사는 2018년 9월 20일 세계 3위 자동차 부품사인 마그나 그룹의 Fluid Pressure &Controls 사업부 양수도 계약을 체결하였고 사업부 양수도 및 양수대금 지급 절차가 2019년 3월 29일 완료되었습니다. 마그나 사업 부문 인수는 당사가 향후 전기차, 하이브리드차 부품 시장을 확대하는 데 큰 기여를 할 것으로 전망됩니다.

(5) 조직도

241219_조직도.jpg 241219_조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제18조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원 또는 이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회에서 정한 자가 소집한다. 2. 대표집행임원이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원을 대신하여 당해 업무를 집행하는 자가 그 직무를 대행한다.	제18조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회에서 정한 자가 소집한다. 2. 대표이사가 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회의 결의에 따라 대표이사를 대신하여 당해 업무를 집행하는 자가 그 직무를 대행한다.	대표이사 체제로 변경
제21조 (주주총회의 의장) 1. 주주총회의 의장은 대표집행임원으로 한다. 2. 대표집행임원이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 제18조 제2항의 규정을 준용한다.	제21조 (주주총회의 의장) 1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 2. 대표이사가 직무를 수행할 수 없을 경우에는 제18조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사 체제로 변경
제29조 (정원, 자격, 보수 및 선임방법) 1. 본 회사의 이사는 9인으로 하고, 사외이사는 3인 이상으로 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. 2~7. (생략)	제29조 (정원, 자격, 보수 및 선임방법) 1. 본 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. 2~7. (현행과 동일)	대표이사 체제로 변경
제32조 (이사의 임무 및 책임) 1. 이사회는 그 구성원 중인의 이사회 의장을 선임한다. 2. (삭제) 3~5. (생략)	제32조 (이사의 임무 및 책임) 1. 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다. 2. 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회의 의장이 된다. 3~5. (현행과 동일)	대표이사 체제로 변경
제32조의2 (집행임원) 1. 본 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다. 2. 대표집행임원과 집행임원은 이사회의 결의로 선임한다. 3. 대표집행임원과 집행임원의 임기는년 이하의 범위에서 각 대표집행임원 및 집행임원 선임시 이사회 결의에 의하여 정하도록 한다.	제32조의2 (대표이사 등) 1. 본 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 약간 명을 선임할 수 있다. 2. 대표이사는 회사를 대표하고 본 회사의 업무를 총괄한다. 3. 사장, 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	대표이사 체제로 변경
제32조의3 (대표집행임원과 집행임원의 직무) 1. 대표집행임원은 회사를 대표하고 본 회사의 업무를 총괄한다. 2. 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 본 회사의 업무를 분장한다. 3. 대표집행임원과 집행임원은개월에회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 4. 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 5. 산업 안전 및 보건에 관한 업무를 담당하는 대표집행임원은 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 다음 각 호를 포함하여 수립하고, 그 직후 정기 이사회에 보고하여 승인받아야 하며, 이를 성실하게 이행하여야 한다. 가) 안전 및 보건에 관한 경영방침 나) 안전 및 보건 관리조직의 구성·인원 및 역할 다) 안전 및 보건 관련 예산 및 시설 현황 라) 안전 및 보건에 관한 전년도 활동실적 및 다음 연도 활동계획 마) 관련 법령에서 요구하는 사항 등 기타 회사의 안전 및 보건 계획에 필요한 사항	제32조의3 (대표이사의 직무) 회사의 대표이사는 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 다음 각 호를 포함하여 수립하고, 그 직후 정기 이사회에 보고하여 승인받아야 하며, 이를 성실하게 이행하여야 한다. 가) 안전 및 보건에 관한 경영방침 나) 안전 및 보건 관리조직의 구성·인원 및 역할 다) 안전 및 보건 관련 예산 및 시설 현황 라) 안전 및 보건에 관한 전년도 활동실적 및 다음 연도 활동계획 마) 관련 법령에서 요구하는 사항 등 기타 회사의 안전 및 보건 계획에 필요한 사항	대표이사 체제로 변경
제42조 (회계장부 및 기록) 1. (생략) 2. 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 3. 회사의 대표집행임원은 연결재무제표를 작성할 경우에는 제2항 각호의 서류에 연결재무제표를 포함한다. 4. 감사위원회는 정기주주총회의주 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다. 5. (생략) 6. 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표집행임원은 제2항 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 7. 대표집행임원은 제2항 각 호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의주간 전부터 본사에년간, 그 등본을 지점에년간 비치하여야 한다. 8. 대표집행임원은 제2항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제5항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제42조 (회계장부 및 기록) 1. (현행과 동일) 2. 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 3. 회사의 대표이사는 연결재무제표를 작성할 경우에는 제2항 각호의 서류에 연결재무제표를 포함한다. 4. 감사위원회는 정기주주총회의주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 5. (현행과 동일) 6. 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제2항 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 7. 대표이사는 제2항 각 호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의주간 전부터 본사에년간, 그 등본을 지점에년간 비치하여야 한다. 8. 대표이사는 제2항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제5항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	대표이사 체제로 변경
부 칙(신설)	부 칙 (2025.01.03) 이 정관은 개정일 즉시 효력이 발생한다.	시행일자 명시

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (이수일) 제2-2호 의안: 사내이사 선임의 건 (박정호) 제2-3호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 (박종호)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이수일	1962.04.26	사내이사	해당사항 없음	없음 주)	이사회
박정호	1963.05.14	사내이사	해당사항 없음	없음 주)	이사회
박종호	1964.01.12	기타비상무이사	해당사항 없음	없음 주)	이사회
총 ( 3 ) 명

주) 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 보유하고 있는 주식의 일부를 2대 주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜에게 매도하는 주식매매계약을 2024년 10월 31일 체결하였습니다. 본 계약에 따른 거래 종결 시 당사의 최대주주는 매수인인 한국타이어앤테크놀로지㈜로 변경될 예정이며, 상기 이사 후보자 3인은 한국타이어앤테크놀로지㈜의 임원입니다. 자세한 사항은 2024년 11월 1일 공시한 '투자판단 관련주요경영사항'을 참고하시기 바랍니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이수일	한국타이어앤테크놀로지㈜대표이사 부회장	2006~2008	한국타이어 마케팅담당 상무	해당사항 없음
2009~2012	한국타이어 미주지역본부장 전무
2013~2016	한국타이어 중국지역본부장 부사장
2017	한국타이어 마케팅본부장/경영운영본부장/유통사업본부장 부사장
2018~현재	現) 한국타이어앤테크놀로지 대표이사 부회장
박정호	한국타이어앤테크놀로지 ㈜부사장	2008~2012	한국타이어 구매 및 전략기획담당 임원	해당사항 없음
2013~2015	한국타이어 미주)마케팅담당 상무
2016~2018	한온시스템 글로벌구매본부장 전무
2019	한국타이어앤테크놀로지 아태중아부문장 전무
2020~2021	한국아트라스비엑스 경영총괄 전무
2021	한국타이어앤테크놀로지 OE부문장 부사장
2022	한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄/OE혁신본부장 부사장
2023~현재	現) 한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄/경영혁신총괄 부사장
박종호	한국타이어앤테크놀로지㈜사내이사한국앤컴퍼니㈜ 기타비상무이사	1987~1999	국세청, 기획재정부 사무관, 서기관	해당사항 없음
1999~2011	LG전자 상무
2011~2015	한국타이어 기획재정부문장 전무
2015~2018	한온시스템 경영기획본부장 부사장
2018~2020	한국타이어앤테크놀로지 재경본부 부사장
2020~2021	한국타이어앤테크놀로지 경영지원총괄 부사장
2021~2024	한국타이어앤테크놀로지 경영지원총괄 사장
2021~현재	現) 한국타이어앤테크놀로지 사내이사
2022~현재	現) 한국앤컴퍼니 기타비상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이수일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박정호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박종호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 이수일 사내이사 후보자

이수일 사내이사 후보자는 한국타이어 미주지역본부장, 중국지역본부장, 마케팅본부장, 대표이사 등을 역임하며 글로벌 모빌리티 산업에 대한 전문성과 실무 경험을 보유하였습니다. 후보자는 2018년 한국타이어앤테크놀로지의 대표이사로 선임되어 현재까지 직무를 수행하고 있습니다. 후보자는 빠르게 변화하는 모빌리티 시장에서 한국타이어앤테크놀로지의 대표이사로서 글로벌 전기차 타이어 시장의 퍼스트 무버로 자리매김할 수 있도록 세계 최초 풀 라인업 전기차 전용 타이어 브랜드 '아이온(iON)'의 런칭을 주도하였으며, 전기차 시대에서 전기차 타이어 시장을 선도하고 시장 내 입지를 확고히 다질 수 있도록 하였습니다. 해외 각국에서의 실무 경험에 기반한 마케팅 능력을 바탕으로 글로벌 판매 확대와 포트폴리오를 강화하였으며, 탁월한 경영관리 능력을 바탕으로 한국타이어앤테크놀로지가 글로벌 타이어 산업 내에서 최고 수준의 수익성을 달성할 수 있도록 이끈 검증된 경영인입니다. 이처럼 모빌리티 산업에 대한 전문성과 경영전반에 관한 통찰력과 리더십을 갖춘 이수일 후보자는 한온시스템의 기업가치 및 경쟁력 강화에 크게 기여할 것으로 기대되어 사내이사로 추천하고자 합니다.

- 박정호 사내이사 후보자

박정호 사내이사 후보자는 한온시스템 글로벌구매본부장, 한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄, OE혁신본부장, 경영혁신총괄 부사장 등을 역임하며, 모빌리티 분야에서 폭넓은 경험과 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 후보자는 한온시스템에서 글로벌구매본부장을 수행하면서 쌓은 자동차 열관리 시스템에 대한 이해도와 한국타이어앤테크놀로지에서 OE혁신본부장을 역임하면서 자동차 산업 및 열관리 산업 모두에 대한 전문지식과 이해도를 갖추고 있습니다. 또한, 구매뿐만 아니라 자동차 고객사 등 다양한 협력사와의 상생 경영을 통한 동반 성장 경험을 바탕으로 한온시스템의 글로벌 경쟁력을 한층 더 강화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 아울러, 제조업에 대한 높은 이해도 및 다양한 해외 실무경험은 회사가 한층 성장하는 데에 큰 도움이 될 것으로 기대됩니다. 이처럼 후보자 전문성, 경험 및 노하우를 바탕으로 한온시스템의 이사회에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하고자 합니다.

- 박종호 기타비상무이사 후보자

박종호 기타비상무이사 후보자는 국세청, 기획재정부에서의 공직 경험과 LG전자에서 재경업무의 전문성을 쌓아왔습니다. (30회 행정고시, 세무사, 미국 공인회계사) 이후 2011년부터 한국타이어앤테크놀로지 기획재정부문장을 거쳐 현재 경영지원총괄 사장을 역임하고 있으며, 2015년부터 3년간 한온시스템의 경영기획본부장으로 회사와 산업에 대한 이해도를 갖추고 있습니다. 후보자는 재무, 회계 등 전문 역량을 바탕으로 전략기획, 경영혁신, 재무회계, 세무, 법무, M&A 등의 다양한 영역에서 회사의 지속성장 및 주주가치 제고를 위한 의사결정에 참여하고 주도하였습니다. 타이어회사 근무 경험을 바탕으로 한 모빌리티 산업에 대한 이해 그리고 당사에서의 근무 경험까지 회사와 산업에 대한 전반적인 이해도를 갖추고 있습니다. 재무, 회계 등의 전문 역량과 이력, 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 리스크를 효과적으로 관리하여 한온시스템의 재무 안정성을 높이는데 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

확인서 확인서_이수일 후보자.jpg 확인서_이수일 후보자 확인서_박정호 후보자.jpg 확인서_박정호 후보자 확인서_박종호 후보자.jpg 확인서_박종호 후보자

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항이 없습니다. - 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지(https://www.hanonsystems.com/Kr ▷ Investors ▷ 보고서)에 게재하고 있습니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사: 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권)나. 대리행사: 위임장, 대리인 신분증※ 위임장 기재사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감 날인※ 위 사항을 충족하지 못한 경우 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.