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M&A Activity • Dec 24, 2024

합병등종료보고서 1.1 (주)티사이언티픽 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024 년 12 월 24 일
회 사 명 :	(주)티사이언티픽
대 표 이 사 :	김상우, 유승재
본 점 소 재 지 :	서울특별시 동작구 여의대방로 62길 1(이투데이빌딩 3층)
	(전 화) 02-2181-8000
	(홈페이지) http:// www.tscientific.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장 (성 명) 이태형
	(전 화) 02-2181-8010

Ⅰ. 일정

구 분	날 짜	비 고
합병 이사회결의일	2024-10-21	-
주요사항보고서 제출일	2024-10-21	-
주주확정기준일 공고	2024-10-21	-
합병계약일	2024-10-22	-
주주확정기준일	2024-11-05	-
소규모합병 공고	2024-11-05	-
합병반대의사 통지 접수기간	2024-11-05 ~ 2024-11-19	-
합병승인 이사회 결의일	2024-11-21	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고	2024-11-22	-
채권자 이의제출 기간	2024-11-22 ~ 2024-12-23	-
합병기일	2024-12-24	-
합병종료 이사회결의	2024-12-24	합병보고총회 갈음
합병종료 이사회결의 공고	2024-12-24	-
합병 등기(예정일)	2024-12-24	-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 총회는 상법 제526조의 제3항에 의거 이사회결의에 따라 (주)티사이언티픽 인터넷 홈페이지(http://www.tscientific.co.kr)를 통한 공고절차로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)티사이언티픽은 소멸회사 (주)넷크루즈의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 합병비율을 1:0.0000000로 합병하기로 결의함에 따라 (주)티사이언티픽이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분 변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 (주)티사이언티픽이 (주)넷크루즈의 지분을 100% 소유하고 있으며, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 존속회사인 (주)티사이언티픽은 상법 제527조의3에 의거하여 2024년 11월 05일 부터 2024년 11월 19일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 본 합병에 반대의사를 통지한 주주는 총 187명으로, 반대의사표시 주식수는 총 344,023주(발행주식 총수의0.48%)입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)티사이언티픽과 소멸회사인 (주)넷크루즈는 2024년 11월 22일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 12월 23일 채권자 이의제출만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사 (주)티사이언티픽은 소멸회사 (주)넷크루즈의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0.0000000으로 흡수합병하므로, 본 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병 전		합병 후 (추정)
(주)티사이언티픽(존속회사)	(주)넷크루즈(소멸회사)	(주)티사이언티픽
유동자산	22,726,229,669	3,058,220,749	25,784,450,418
비유동자산	140,146,450,292	1,326,139,616	141,472,589,908
자 산 총 계	162,872,679,961	4,384,360,365	167,257,040,326
유동부채	23,108,242,830	634,254,915	23,742,497,745
비유동부채	779,455,505	468,821,417	1,248,276,922
부 채 총 계	23,887,698,335	1,103,076,332	24,990,774,667
자본금	35,717,251,000	880,000,000	36,597,251,000
자본잉여금	98,034,704,765	42,356,152	98,077,060,917
자본조정	-	101,054,248	101,054,248
기타포괄손익누계액	72,445,391,717	-	72,445,391,717
이익잉여금	(67,212,365,856)	2,257,873,633	(64,954,492,223)
자본 총계	138,984,981,626	3,281,284,033	142,266,265,659
부채 및 자본총계	162,872,679,961	4,384,360,365	167,257,040,326

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표를 사용하였으며, (주)티사이언티픽의 경우 2024년 09월 30일 기준 별도재무제표를, (주)넷크루즈의 경우 2024년 09월 30일 기준 별도재무제표를 사용하였습니다. 주2) 상기 합병 후 재무상태표는 합병기일인 2024년 12월 24일 기준으로 작성된 실제 합병 후 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 상기 합병 후 (주)티사이언티픽의 요약재무정보는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 향후 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.