DHAUTOWARE Co., LTD

Related Party Transaction • Dec 24, 2024

DH오토웨어/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.12.24)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	DH Autoware North America, S.A. de C.V. (멕시코)	대표이사	이강춘
자본금(원)	10,853,941,890	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	150,778	주요사업	전기차 전자제어기 제조업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	255,874
취득금액(원)	16,363,270,156
자기자본(원)	69,555,901,779
자기자본대비(%)	23.53
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	406,651
지분비율(%)	99.99
4. 취득방법		현물출자(대여금 출자전환)
5. 취득목적		자회사인 해외(멕시코) 현지법인의 부채비율 등 재무구조 개선
6. 취득예정일자		2025-01-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		177,291,360,105	취득가액/자산총액(%)	9.23
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2024-12-24
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 상기 1. 발행회사 자본금은 당사 2023년 연결재무제표 기준입니다. 2) 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 출자금액 USD 11,290,464.47 를 현지 화폐(MXN) 환산한 출자금액에서 주당 1,000페소로 나눈 주식수입니다. 해외(멕시코) 등기일자 환율 변동에 따라 자본금의 화폐(MXN) 전환 금액 및 취득주식수는 변동될 수 있습니다. 3) 상기 2. 취득금액은 이사회결의일 기준 서울외국환중개 매매기준율을 적용한 금액입니다. 출자전환금액 USD 11,290,464.47 @ 1,449.30 = 16,363,270,156원 4) 상기 2. 취득내역의 자기자본은 당사 2023년 연결재무제표상 자본총계에 자본금 및 자본잉여금 변동내역을 반영한 금액으로 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다. 5) 상기 4. 취득방법은 해외(멕시코) 현지법인에 대한 미수 수출대금(설비)의 출자전환을 통한 유상증자입니다. 6) 상기 6. 취득예정일자는 멕시코 현지 등기가 완료되는 예상일자이며, 멕시코 현지 관계법령상의 신고 및 기관과 협의 과정에서 변동 될 수 있습니다. 7) 상기 7. 최근 사업연도말 자산총액(원)은 당사 2023년 연결재무제표 기준입니다. 8) 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2023년(말), 2022(말), 2021년(말) 연결재무제표 사항을 기재하였습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	67,800	57,809	9,990	11,565	-	58
전년도	20,287	9,697	10,590	10,854	-	-160
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
DH Autoware North America, S.A. de C.V.	멕시코	Calle. Filiberto Jimenez Orozco (Camino al Autodromo)	DAN2308026A9
직업(사업내용)		전기차 전자제어기 제조업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)디에이치 오토웨어	150,777	99.99
대표이사	이강춘	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023년	결산기	12월
자산총계	20,287	자본금	10,854
부채총계	9,697	매출액	-
자본총계	10,590	당기순손익	-160
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	1) 멕시코 현지법인 공장건설 및 운영자금 대여 - 일 자 : 2024.11.28 - 금 액 : USD 7,000,000
전년도	-
전전년도	-