Informazioni essenziali relative ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e degli artt. 120 e 130 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 18 dicembre 2023 ai sensi degli articoli 128 e 131 RE (i) in considerazione dell'intervenuto rinnovo tacito del patto per un periodo tre anni a far data dal 15 dicembre 2023 e, quindi, fino al 15 dicembre 2026 e (ii) per dare atto della variazione dei diritti di voto riferibili alle azioni apportate al Patto Parasociale per effetto della maggiorazione del diritto di voto relativamente a n. 24.000.000 azioni ordinarie di Unipol Gruppo S.p.A. (già Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e, oggi, Unipol Assicurazioni S.p.A., di seguito "Unipol" o "Unipol Assicurazioni") detenute da Koru S.p.A. intervenuta in data 1° ottobre 2023.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 8 agosto 2024, ai sensi degli articoli 128 e 131 RE, per dare atto della variazione della percentuale dei diritti di voto riferibili alle azioni apportate al Patto Parasociale per effetto del completamento delle operazioni di riassetto societario di Koru S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 28 dicembre 2024, ai sensi degli articoli 128 e 131 RE, per dare atto (a) della variazione della percentuale dei diritti di voto riferibili alle azioni detenute dai Paciscenti in Unipol Gruppo per effetto (i) della maturazione del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a n. 1.010.528 azioni ordinarie di Unipol Gruppo intervenuta in data 1° ottobre 2024, (ii) della perdita del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a n. 369.441 azioni ordinarie di Unipol Gruppo intervenuta in data 23 ottobre 2024 nonché (b) dell'ingresso nel Patto, in qualità di "Socio Ex Finsoe", di Finanza per le Cooperative soc. coop, già Consorzio Cooperativo Finanziario per lo Sviluppo soc. coop. (di seguito, "Fin4Coop"), in luogo di CCPL S.p.A. (di seguito, "CCPL"), a seguito dell'acquisto da parte di Fin4Coop dalla medesima CCPL dell'intero capitale sociale di CCPL 2 S.p.A. (di seguito, "CCPL2").

Da ultimo, lLe presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 6 giugno 2025, ai sensi degli articoli 128, 130 e 131 RE, per dare atto (a) del subentro di Cooperare S.p.A. nella partecipazione sindacata di CCPL2, con conseguente incremento della partecipazione sindacata in capo a Cooperare e uscita di CCPL2 - e del suo socio unico Fin4Coop - dal Patto, secondo quanto meglio specificato in seguito e (b) della variazione delle percentuali dei diritti di voto riferiti alle azioni detenute dai Paciscenti in Unipol Assicurazioni.

Infine, le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 13 ottobre 2025, ai sensi degli articoli 128, 130 e 131 RE, per dare atto (a) (i) del parziale subentro di Nova Coop soc. coop. nella partecipazione sindacata di Unicoop Etruria soc. coop. (già Unicoop Tirreno soc. coop.), con conseguente incremento della partecipazione sindacata in capo a Nova Coop soc. coop. e riduzione della partecipazione sindacata in capo a Unicoop Etruria soc. coop.; (ii) del subentro di Nova Coop soc. coop. nella partecipazione sindacata di PAR.COOP.IT S.p.A., con conseguente incremento della partecipazione sindacata in capo a Nova Coop soc. coop. e

uscita di PAR.COOP.IT S.p.A. dal Patto e (iii) del subentro di Cooperare S.p.A. nella partecipazione sindacata di Par. Co. S.p.A., con conseguente incremento della partecipazione sindacata in capo a Cooperare S.p.A. e uscita di Par. Co. S.p.A. dal Patto; nonché (b) della variazione delle percentuali dei diritti di voto riferiti alle azioni detenute dai Paciscenti in Unipol Assicurazioni intervenute medio tempore anche in conseguenza di quanto sopra.

UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni ("TUF") e degli artt. 120 e 130 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("RE") si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto reso già noto al mercato, da ultimo, in data 28 dicembre 2024 6 giugno 2025.

Le parti aggiunte o riformulate sono di seguito riportate in carattere grassetto sottolineato mentre le parti cancellate sono riportate in grassetto barrato.

PREMESSE

In data 15 dicembre 2017 è divenuta efficace la scissione totale non proporzionale (la "Scissione") di Finsoe S.p.A. – Finanziaria dell'Economia Sociale S.p.A. ("Finsoe") in favore di tante società beneficiarie di nuova costituzione (le "Beneficiarie" o "Newco") quanti erano i soci di Finsoe alla data di efficacia della Scissione (i "Soci Ex Finsoe"), secondo i termini e le condizioni indicati nell'atto di Scissione stipulato in data 4 dicembre 2017 (l'"Atto di Scissione").

Fino alla data di efficacia della Scissione, Finsoe era titolare di complessive n. 225.316.008 azioni ordinarie rappresentative del 31,404%, del capitale sociale con diritto di voto di Unipol Gruppo S.p.A. (già Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e, oggi, Unipol Assicurazioni S.p.A., di seguito "Unipol" o "Unipol Assicurazioni").

Per effetto della Scissione, in data 15 dicembre 2017 (la "Data di Efficacia della Scissione"):

Finsoe ha cessato di esistere;
ciascuno dei Soci Ex Finsoe è venuto a detenere il 100% del capitale sociale di una sola Beneficiaria; e
ciascuna Beneficiaria, a sua volta, è venuta a detenere una porzione degli asset e delle passività di Finsoe proporzionale alla percentuale di partecipazione che il rispettivo Socio Ex Finsoe (i.e., il socio unico di tale Beneficiaria) deteneva nel capitale sociale di Finsoe prima della Data di Efficacia della Scissione, ivi incluso il pro rata delle azioni di Unipol detenute da Finsoe prima della Data di Efficacia della Scissione medesima.

Allo scopo di mantenere, senza soluzione di continuità, un assetto proprietario e di governance sostanzialmente equivalente a quello esistente in Finsoe prima della Data di Efficacia della Scissione (e, per il tramite di quest'ultima, in Unipol e in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. – a sua volta controllata, in via diretta e indiretta, da Unipol), in data 13 dicembre 2017, una larga maggioranza delle Beneficiarie (di seguito i "Paciscenti") - unitamente ai rispettivi

Soci Ex Finsoe, ciascuno in proprio, in relazione a talune previsioni del Patto, nonché quale responsabile in solido per le obbligazioni del Paciscente da esso controllato – hanno sottoscritto, con efficacia dalla Data di Efficacia della Scissione, un patto parasociale avente le caratteristiche di seguito indicate (il "Patto Parasociale" o il "Patto").

Si precisa che, per ciascun Paciscente, il Patto è stato sottoscritto dal legale rappresentante indicato nell'Atto di Scissione.

Successivamente:

(i) in data 12 febbraio 2018, è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Holmo 2 S.p.A. ("Holmo 2") in Holmo S.p.A. ("Holmo") (di seguito, la "Fusione Holmo"). A decorrere da tale data (la "Data di Efficacia della Fusione Holmo"), Holmo - che aveva già sottoscritto il Patto in qualità Socio Ex Finsoe titolare del 100% del capitale sociale di Holmo 2 - è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di Holmo 2 – pari a complessive n. 47.820.654 azioni ordinarie rappresentative del 6,665% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol - ed è succeduta, a tutti gli effetti, ad Holmo 2 nel Patto, in qualità di Paciscente;
(ii) in esecuzione di quanto deliberato in data 19 dicembre 2017 dall'assemblea straordinaria dei soci di CAMST 2 S.p.A. ("CAMST 2"), in data 17 maggio 2018 si è conclusa la procedura per lo scioglimento anticipato e la liquidazione di detta società, con la cancellazione della medesima dal registro imprese (la "Liquidazione CAMST 2").
Nell'ambito e per effetto della Liquidazione CAMST 2, che ha previsto l'assegnazione dell'intero patrimonio della società in favore del socio unico CAMST Soc. Coop. a r.l. ("CAMST"), in data 4 maggio 2018, sono stati perfezionati gli adempimenti per la formale assegnazione e conseguente successione di CAMST nella titolarità delle azioni di Unipol precedentemente di proprietà di CAMST 2 – pari a complessive n. 77.829 azioni ordinarie rappresentative dello 0,011% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol - e CAMST, che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di CAMST 2, è succeduta, a tutti gli effetti, a CAMST 2 nel Patto, in qualità di Paciscente;
(iii) in data 8 maggio 2018, è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CCS2 S.p.A. ("CCS2") in Cefla Capital Services S.p.A. ("CCS") (di seguito, la "Fusione CCS2"). A decorrere da tale data, CCS – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di CCS2 – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di CCS2 – pari a complessive n. 126.913 azioni ordinarie rappresentative dello 0,018% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol (le "Azioni CCS") – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a CCS2 nel Patto, in qualità di Paciscente; a tale riguardo si precisa che in data 1° novembre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CCS nel socio unico Cefla Soc. Coop. ("Cefla") (di seguito, la "Fusione Cefla"). A decorrere da tale data, Cefla è subentrata nella titolarità delle Azioni CCS ed è succeduta, a tutti gli effetti, a CCS nel Patto, in qualità di Paciscente;
(iv) in data 15 giugno 2018, è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Cooperare tre

S.p.A. ("Cooperare tre") in Cooperare S.p.A. ("Cooperare") (di seguito, la "Fusione Cooperare tre"). A decorrere da tale data, Cooperare – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Cooperare tre – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di Cooperare tre – pari a complessive n. 19.734.937 azioni ordinarie rappresentative del 2,751% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a Cooperare tre nel Patto, in qualità di Paciscente;
(v) sempre in data 15 giugno 2018, è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Unibon 2 S.p.A. ("Unibon 2") in Unibon S.p.A. ("Unibon") (di seguito, la "Fusione Unibon 2"). A decorrere da tale data, Unibon – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Unibon 2 – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di Unibon 2 – pari a complessive n. 546.730 azioni ordinarie rappresentative dello 0,076% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol ed è succeduta, a tutti gli effetti, a Unibon 2 nel Patto, in qualità di Paciscente;
(vi) in data 9 ottobre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Ligurpart 3 S.p.A. ("Ligurpart 3") in Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo ("Coop Liguria") (di seguito, la "Fusione Ligurpart 3"). A decorrere da tale data, Coop Liguria – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Ligurpart 3 – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di Ligurpart 3 – pari a complessive n. 15.345.308 azioni ordinarie rappresentative del 2,139% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a Ligurpart 3 nel Patto, in qualità di Paciscente;
(vii) in data 9 ottobre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PAR.COOP.IT 2 S.p.A. ("PAR.COOP.IT 2") in PAR.COOP.IT S.p.A. ("PAR.COOP.IT") (di seguito, la "Fusione PAR.COOP.IT 2"). A decorrere da tale data, PAR.COOP.IT – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di PAR.COOP.IT 2 – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di PAR.COOP.IT 2 – pari a complessive n. 2.696.834 azioni ordinarie rappresentative dello 0,376% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a PAR.COOP.IT 2 nel Patto, in qualità di Paciscente;
(viii) in data 9 ottobre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Sofinco 2 S.p.A. ("Sofinco 2") in Sofinco S.p.A. ("Sofinco") (di seguito, la "Fusione Sofinco 2"). A decorrere da tale data, Sofinco che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Sofinco 2 che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Sofinco 2 – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di Sofinco 2 – pari a complessive n. 388.191 azioni ordinarie rappresentative dello 0,054% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a Sofinco 2 nel Patto, in qualità di Paciscente;
(ix) in data 9 ottobre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CMB Holding S.p.A. ("CMB Holding") in CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi ("CMB Soc. Coop.") (di seguito, la "Fusione CMB Holding"). A decorrere da tale data, CMB Soc. Coop. – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di CMB Holding – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di CMB Holding – pari a complessive n.

126.913 azioni ordinarie rappresentative dello 0,018% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a CMB Holding nel Patto, in qualità di Paciscente;
(x) in data 1° dicembre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Alleanza 3.0 2 S.p.A. ("Alleanza 3.0 2") in Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop. ("Coop Alleanza 3.0") (di seguito, la "Fusione Alleanza"). A decorrere da tale data, Coop Alleanza 3.0 – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Alleanza 3.0 2 - è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di Alleanza 3.0 2 – pari a complessive n. 89.932.185 azioni ordinarie rappresentative del 12,535% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, ad Alleanza 3.0 2 nel Patto, in qualità di Paciscente;
(xi) in data 17 dicembre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Split Lombardia S.p.A. ("Split Lombardia") in Coop Lombardia Soc. Coop. ("Coop Lombardia") (di seguito, la "Fusione Split Lombardia"). A decorrere da tale data, Coop Lombardia – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Split Lombardia – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di Split Lombardia – pari a complessive n. 7.980.710 azioni ordinarie rappresentative dell'1,112% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a Split Lombardia nel Patto, in qualità di Paciscente;
(xii) in data 17 dicembre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di UNIPAR S.p.A. ("UNIPAR") in Par. Co. S.p.A. ("Par.Co.") (di seguito, la "Fusione UNIPAR"). A decorrere da tale data, Par.Co. – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di UNIPAR – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di UNIPAR – pari a complessive n. 518.150 azioni ordinarie rappresentative dello 0,072% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a UNIPAR nel Patto, in qualità di Paciscente;
(xiii) in data 31 dicembre 2018 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di Finsoe del Tirreno S.p.A. ("Finsoe del Tirreno") in Unicoop Tirreno Soc. Coop., oggi Unicoop Etruria soc. coop. ("Unicoop Etruria Tirreno") ( ¹) (di seguito, la "Fusione Finsoe del Tirreno"). A decorrere da tale data, Unicoop Etruria Tirreno – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Finsoe del Tirreno – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di Finsoe del Tirreno – pari a complessive n. 11.897.618 azioni ordinarie rappresentative dell'1,658% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a Finsoe del Tirreno nel Patto, in qualità di Paciscente; e
(xiv) in data 31 dicembre 2018 è divenuta altresì efficace la fusione per incorporazione di Novafins S.p.A. ("Novafins") in Nova Coop Soc. Coop. ("Nova Coop") (di seguito, la "Fusione

(

¹) In data 1 luglio 2025, è divenuta efficace la fusione mediante incorporazione di Coop Centro Italia soc. coop. in Unicoop Tirreno soc. coop., con contestuale cambio di denominazione di quest'ultima in Unicoop Etruria soc. coop.

Novafins"). A decorrere da tale data, Nova Coop – che aveva già sottoscritto il Patto in qualità di socio unico di Novafins – è subentrata nella titolarità delle azioni di Unipol di proprietà di Novafins – pari a complessive n. 13.830.526 azioni ordinarie rappresentative dell'1,928% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol – ed è succeduta, a tutti gli effetti, a Novafins nel Patto, in qualità di Paciscente.

A seguito o per effetto della Fusione Holmo, della Liquidazione CAMST 2, della Fusione CCS2, della Fusione Cooperare tre e della Fusione Unibon 2, della Fusione Ligurpart 3, della Fusione PAR.COOP.IT 2, della Fusione Sofinco 2, della Fusione CMB Holding, della Fusione Cefla, della Fusione Alleanza, della Fusione Split Lombardia, della Fusione UNIPAR, della Fusione Finsoe del Tirreno e della Fusione Novafins nessuna modifica è stata apportata alle singole previsioni del Patto e al numero di azioni complessivamente oggetto del Patto, che è rimasto invariato.

Come meglio indicato nel successivo paragrafo 8, in data 15 dicembre 2023 il Patto, rinnovato la prima volta il 15 dicembre 2020 per tre anni, è stato tacitamente rinnovato per ulteriori tre anni, non avendo alcuno dei Paciscenti esercitato la facoltà di recesso entro il termine del 15 giugno 2023. Esso avrà pertanto efficacia fino al 15 dicembre 2026, con rinnovo automatico alla scadenza nei termini indicati nel successivo paragrafo 8.

Ad esito della maturazione, in data 1° agosto 2022, del diritto alla maggiorazione del voto in relazione alle azioni Unipol detenute dai Paciscenti e iscritte nell'apposito Elenco Speciale istituito da Unipol ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sociale, come risultante dalla comunicazione effettuata dalla medesima Unipol in data 7 settembre 2022 a norma dell'art. 85-bis, comma 4-bis, RE, sono intervenute talune variazioni in merito ai diritti di voto riferiti alle azioni oggetto del Patto Parasociale, nonché alle altre informazioni previste dall'art. 130, comma 1, lettere b) e c), RE.

In data 1° ottobre 2023, ad esito della maturazione del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a n. 24.000.000 di azioni Unipol detenute da Koru S.p.A. e iscritte nell'apposito Elenco Speciale istituito da Unipol ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sociale, come risultante dalla comunicazione effettuata da Unipol in data 6 novembre 2023 a norma dell'art. 85-bis, comma 4-bis, RE, sono intervenute ulteriori variazioni in merito ai diritti di voto riferibili alle azioni oggetto del Patto nonché alle altre informazioni previste dall'art. 130, comma 1, lettere b) e c), RE.

Inoltre, ad esito della maturazione, in data 1° gennaio 2024, del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a n. 720.000 di azioni Unipol detenute da FINPRO SOC.COOP. e iscritte nell'apposito Elenco Speciale istituito da Unipol ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sociale, come risultante dalla comunicazione effettuata da Unipol in data 1° febbraio 2024 a norma dell'art. 85-bis, comma 4-bis, RE, sono intervenute ulteriori variazioni in merito ai diritti di voto riferibili alle azioni oggetto del Patto nonché alle altre informazioni previste dall'art. 130, comma 1, lettere b) e c), RE.

In data 22 luglio 2024 i competenti organi sociali di Koru S.p.A., società partecipata da Coop Alleanza 3.0, Cefla, Cooperare, Nova Coop, Aurum S.p.A. e Copura soc. coop., hanno

approvato il complessivo riassetto societario della medesima Koru.

Per effetto di quanto sopra, i soci di Koru hanno ricevuto, direttamente o indirettamente, tramite veicoli societari interamente partecipati, la propria quota parte di azioni Unipol che era detenuta da Koru medesima.

Ad esito (i) della maturazione, in data 1° ottobre 2024, del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a n. 1.010.528 azioni Unipol iscritte nell'apposito Elenco Speciale istituito da Unipol ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sociale, come risultante dalla comunicazione effettuata da Unipol in data 8 ottobre 2024 a norma dell'art. 85-bis, comma 4-bis, RE e (ii) della perdita, in data 23 ottobre 2024, del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a n. 369.441 azioni Unipol iscritte nell'apposito Elenco Speciale istituito da Unipol ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sociale, come risultante dalla comunicazione effettuata da Unipol in data 5 novembre 2024 a norma dell'art. 85-bis, comma 4-bis, RE, sono intervenute variazioni in merito alla percentuale dei diritti di voto riferibili alle azioni detenute dai Paciscenti in Unipol, ivi incluse quelle oggetto del Patto, nonché alle altre informazioni previste dall'art. 130, comma 1, lettere b) e c), RE.

In data 23 dicembre 2024, è divenuto efficace l'acquisto dell'intero capitale sociale di CCPL 2 da parte di Fin4Coop, con contestuale ingresso di quest'ultima nel Patto in qualità di "Socio Ex Finsoe" in luogo del cessionario CCPL già socio unico di CCPL2.

A seguito del subentro di Cooperare nella partecipazione sindacata di CCPL2 perfezionatosi in data 5 giugno 2025, e della conseguente perdita del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a complessive n. 8.762.488 azioni Unipol intervenuta in pari data, si sono verificate variazioni sia dei soggetti aderenti al Patto sia della percentuale dei diritti di voto riferibili anche alle azioni detenute dai Paciscenti in Unipol, ivi incluse quelle oggetto del Patto.

Inoltre, ad esito della perdita del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a complessive n. 1.857.195 azioni Unipol iscritte nell'apposito Elenco Speciale istituito ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sociale, come risultante dalle comunicazioni effettuate da Unipol in data 6 febbraio 2025, 3 marzo 2025 e 2 aprile 2025, a norma dell'art. 85-bis, comma 4-bis, RE, sono intervenute variazioni in merito alla percentuale dei diritti di voto riferibili anche alle azioni detenute dai Paciscenti in Unipol, ivi incluse quelle oggetto del Patto.

Da ultimo, a seguito (a) del parziale subentro di Nova Coop nella partecipazione sindacata di Unicoop Etruria perfezionatosi in data 3 luglio 2025 e della conseguente perdita del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a complessive n. 21.513.936 azioni Unipol intervenuta in pari data; (b) del subentro di Nova Coop nella partecipazione sindacata di PAR.COOP.IT perfezionatosi in data 9 ottobre 2025, e della conseguente perdita del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a complessive n. 5.393.668 azioni Unipol intervenuta in pari data; e (c) del subentro di Cooperare nella partecipazione sindacata di Par.Co. perfezionatosi in data 10 ottobre 2025, e della conseguente perdita del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a complessive n. 518.150 azioni Unipol intervenuta in

pari data, si sono verificate variazioni sia dei soggetti aderenti al Patto sia della percentuale dei diritti di voto riferibili anche alle azioni detenute dai Paciscenti in Unipol, ivi incluse quelle oggetto del Patto.

Inoltre, ad esito della perdita del diritto alla maggiorazione del voto in relazione a complessive n. 6.966.408 azioni Unipol iscritte nell'apposito Elenco Speciale istituito ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto sociale, come risultante dalle comunicazioni effettuate da Unipol in data 5 agosto 2025 e 10 ottobre 2025 a norma dell'art. 85-bis, comma 4-bis, RE, sono intervenute variazioni in merito alla percentuale dei diritti di voto riferibili anche alle azioni detenute dai Paciscenti in Unipol, ivi incluse quelle oggetto del Patto.

Le presenti informazioni riflettono le connesse variazioni relative alle percentuali dei diritti di voto riferiti alle azioni Unipol conferite nel Patto (rilevanti ai sensi degli obblighi informativi) nonché altre variazioni relative alla percentuale dei diritti di voto delle azioni Unipol detenute da alcuni Paciscenti e non conferite nel Patto.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell'art. 130 RE, aggiornate, da ultimo, per effetto di quanto precede, ai sensi dell'art. 131 RE.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Unipol Assicurazioni S.p.A. (già Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e, successivamente, Unipol Gruppo S.p.A.) con sede legale in Bologna, via Stalingrado n° 45, capitale sociale Euro 3.365.292.408,03 i.v., rappresentato da n. 717.473.508 azioni ordinarie senza valore nominale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 00284160371, p.iva 03740811207, iscritta all'Albo Imprese di Assicurazione e Riassicurazione Sez. I n. 1.00183, capogruppo del gruppo assicurativo Unipol iscritto nell'Albo delle società capogruppo a decorrere dal 5 ottobre 2011 al n. 046, emittente azioni quotate sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO

Il Patto ha ad oggetto tutte le Azioni Unipol (come di seguito definite) di cui ciascuno dei Paciscenti è divenuto titolare alla Data di Efficacia della Scissione, in conseguenza e per effetto della Scissione medesima, pari a complessive n. 215.621.214 azioni ordinarie rappresentative del 30,053% del capitale sociale di Unipol (le "Azioni Sindacate"), equivalenti - ad esito della maggiorazione del diritto di voto – a n. 426.861.184 411.796.200 diritti di voto, pari al 40,585% 40,476% del totale. Resta espressamente inteso e convenuto tra i Paciscenti che (i) con riferimento a qualsiasi ulteriore Azione Unipol che gli stessi dovessero sottoscrivere o comunque acquisire a qualsiasi titolo successivamente alla Data di Efficacia della Scissione in virtù di, o comunque in connessione a, diritti originariamente spettanti alle Azioni Sindacate da ciascuno di essi detenute, i Paciscenti si impegnano e convengono che tali ulteriori Azioni

Unipol saranno automaticamente apportate al Patto Parasociale con l'effetto che le disposizioni del Patto Parasociale si estenderanno automaticamente a tali ulteriori Azioni Unipol apportate, le quali dovranno intendersi a tutti gli effetti quali Azioni Sindacate ai sensi del Patto Parasociale, fermo restando, in ogni caso, che (ii) fatta eccezione per quanto previsto al punto (i), le disposizioni del Patto Parasociale non si estenderanno né si applicheranno a qualsiasi ulteriore Azione Unipol, diversa dalle Azioni Sindacate, di cui ciascuno dei Paciscenti sia già o possa in futuro divenire titolare.

Ai fini del Patto Parasociale per "Azioni Unipol" si intende qualsiasi azione o altro diritto o strumento finanziario emesso da Unipol – ivi inclusi strumenti finanziari correlati alle azioni di Unipol ai sensi dell'articolo 44-ter RE – che conferisce il diritto, anche in futuro, di sottoscrivere e/o acquistare (attraverso la sottoscrizione, conversione, permuta, riscatto o in qualunque altro modo, ivi incluso l'esercizio di warrant, diritti di opzione compresi i diritti di opzione e i diritti di prelazione previsti all'articolo 2441, primo e terzo comma, del Codice Civile) azioni o altri strumenti finanziari che rappresentano una porzione del capitale sociale e/o diritti di voto relativi a Unipol (ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, azioni ordinarie, azioni privilegiate, categorie di azioni, obbligazioni convertibili, azioni di risparmio, azioni con diritto di voto speciale o limitato, obbligazioni cum warrants per la sottoscrizione di azioni, strumenti finanziari partecipativi, strumenti finanziari derivati che attribuiscono al beneficiario una posizione lunga su azioni quotate, nonché qualsiasi diritto a sottoscrivere azioni o che attribuisca azioni, direttamente o indirettamente conferito ad un azionista). La seguente tabella indica il numero delle Azioni Unipol detenute da ciascun Paciscente e apportate al Patto, la percentuale rappresentata da tali azioni in relazione al capitale sociale di Unipol e al numero complessivo delle Azioni Sindacate alla data odierna.

Paciscente	N. Azioni Sindacate	N. diritti di voto delle Azioni Sindacate	% del capitale sociale	% sul totale dei diritti di voto	% delle Azioni Sindacate del Paciscente sul totale delle Azioni Sindacate
Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop	89.932.185	179.864.370	12,535%	17,679%	41,708%
Holmo S.p.A.	47.820.654	95.641.308	6,665%	9,401%	22,178%
Nova Coop Soc. Coop.	28.377.360	42.207.886	3,955%	4,149%	13,161%
Cooperare S.p.A.	24.634.331	44.369.268	3,433%	4,361%	11,425%

Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	15.345.308	30.690.616	2,139%	3,017%	7,117%
Coop Lombardia Soc. Coop.	7.980.710	15.961.420	1,112%	1,569%	3,701%
PAR.COOP.IT S.p.A.	2.696.834	5.393.668	0,376%	0,513%	1,251%
Unibon S.p.A.	546.730	1.093.460	0,076%	0,107%	0,254%
Par. Co. S.p.A.	518.150	1.036.300	0,072%	0,099%	0,240%
Sofinco S.p.A.	388.191	776.382	0,054%	0,076%	0,180%
FinCCC S.p.A.	216.472	432.944	0,030%	0,043%	0,100%
Cefla Soc. Coop.	126.913	253.826	0,018%	0,025%	0,059%
CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi	126.913	253.826	0,018%	0,025%	0,059%
CAMST Soc. Coop. a r.l.	77.829	155.658	0,011%	0,015%	0,036%
Unicoop Etruria Tirreno Soc. Coop.	47.618	95.236	0,007%	0,009%	0,022%
TOTALE	215.621.214	411.796.200	30,053%	40,476%	100,000%

Alla data odierna, nessuno dei alcuni Paciscenti - ad eccezione di CAMST, Cooperare, Unibon, Coop Liguria, CMB Soc. Coop., Coop Alleanza 3.0, Coop Lombardia, Nova Coop e Unicoop Tirreno Sofinco e FinCCC – detiene detengono Azioni Unipol diverse e ulteriori rispetto alle Azioni Sindacate. Per contro, taluni Soci Ex Finsoe aderenti al Patto sono titolari, direttamente e indirettamente, tramite società interamente controllate, di azioni di Unipol (non apportate al Patto), secondo quanto indicato nella tabella che segue.

Paciscente	N. Azioni Unipol detenute (e non sindacate al Patto)	N. dei diritti di voto delle Azioni Unipol detenute (e non sindacate al Patto)	% del capitale sociale	% sul totale dei diritti di voto
Coop	78.528.657	124.347.890	10,945%	12,222%

Alleanza 3.0 Soc. Coop.
Holmo	500.000	500.000	0,070%	0,049%
Nova Coop Soc. Coop.	20.517.025	41.034.050	2,860%	4,033%
Cooperare S.p.A.	6.713.141	13.426.282	0,936%	1,320%
Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo	10.256.410	20.512.820	1,430%	2,016%
Coop Lombardia Soc. Coop.	10.990.000	18.795.000	1,532%	1,847%
Unibon S.p.A.	5.128.205	10.256.410	0,715%	1,008%
Cefla Soc. Coop.	5.541.578	11.083.156	0,772%	1,089%
CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi	2.079	4.158	0,000%	0,000%
Unicoop EtruriaTirreno Soc. Coop.	14.796.428	15.026.428	2,062%	1,477%
CAMST Soc. Coop. (attraverso la società da essa interamente controllata, Finrest S.p.A.)	3.000	3.000	0,000%	0,000%
TOTALE	152.973.523	254.986.194	21,321%	25,063%

L'ammontare complessivo dei diritti di voto in Unipol riferibile a tutte le azioni della medesima detenute, direttamente e indirettamente, tramite società interamente controllate, dagli aderenti al Patto, ivi incluse quelle non apportate al Patto medesimo, è pari, alla data delle presenti informazioni essenziali, al 66,912% 65,539% dei diritti di voto.

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

I soggetti aderenti al Patto sono i seguenti:

Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Villanova di Castenaso (BO), via Villanova n. 29/7, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03503411203. Non controllata da alcun soggetto;

Holmo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Marco Emilio Lepido n. 182/2, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00913450151. Non controllata da alcun soggetto;

Cooperare S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, viale Pietramellara n. 11, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 01203610413. Non controllata da alcun soggetto;

Coop Liguria Soc. Coop. di Consumo, società di diritto italiano, con sede legale in Savona, Corso Ricci n. 211/r, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Savona n. 00103220091. Non controllata da alcun soggetto;

Nova Coop Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Vercelli, via Nelson Mandela n. 4, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Vercelli n. 01314250034. Non controllata da alcun soggetto;

Unicoop Etruria Tirreno Soc. Coop. (già Unicoop Tirreno Soc. Coop.), società di diritto italiano, con sede legale in Fraz. Vignale Riotorto – Piombino (LI), Strada Statale Aurelia Km. 237 snc, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Maremma e Tirreno n. 00103530499. Non controllata da alcun soggetto;

Coop Lombardia Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, viale Famagosta n. 75, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 00856620158. Non controllata da alcun soggetto;

PAR.COOP.IT S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Casalecchio di Reno (BO), Via del Lavoro n. 23, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03156571204. Non controllata da alcun soggetto;

Par. Co. S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, via Danubio n. 19, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 00127720357. Non controllata da alcun soggetto;

Unibon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Modena, via Fabriani n. 120, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 02823130360. Non controllata da alcun soggetto;

Sofinco S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Modena, via Fabriani 120, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 01715610364. Non controllata da alcun soggetto;

Consorzio Cooperative Costruzioni - CCC Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, via Marco Emilio Lepido n. 182/2, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00281620377. Non controllata da alcun soggetto;

FinCCC S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, Via Marco Emilio Lepido n. 182/2, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 03663131203, interamente partecipata e controllata da Consorzio Cooperative Costruzioni - CCC Soc. Coop.;

Cefla Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Imola (BO), via Selice Provinciale n. 23/a, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00293150371. Non controllata da alcun soggetto;

CMB - Società Coop.va Muratori e Braccianti di Carpi, società di diritto italiano, con sede legale in Carpi (MO), via C. Marx n. 101, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Modena n. 00154410369. Non controllata da alcun soggetto;

CAMST Soc. Coop., società di diritto italiano, con sede legale in Fraz. Villanova – Castenaso (BO), via Tosarelli n. 318, codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00311310379. Non controllata da alcun soggetto.

4. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

Alla data odierna (così come alla data di efficacia del Patto), nessun Paciscente esercita in virtù del Patto il controllo su Unipol ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.

5. TIPOLOGIA DI PATTO PARASOCIALE

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale sono rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF.

6. CONTENUTO DEL PATTO

Il Patto Parasociale è un sindacato di voto e di blocco relativo alle Azioni Sindacate.

In particolare, ai sensi del Patto, i Paciscenti si sono impegnati a (a) votare le Azioni Sindacate e ad esercitare i diritti sociali ad essi connesse nel rispetto delle deliberazioni assunte, con le maggioranze di cui al Patto, dagli Organi del Sindacato (di cui infra), (b) conferire al Presidente del Sindacato (come infra definito) una procura generale ex art. 2372, comma 2, del Codice Civile (come infra meglio descritto), per votare le Azioni Sindacate in ognuna delle assemblee di Unipol, e provvedere al deposito delle liste per l'elezione, il rinnovo e/o l'integrazione delle cariche sociali di Unipol, in esecuzione di quanto deliberato - e dunque nel rispetto delle istruzioni ricevute per tutti gli effetti e le finalità di legge – dagli Organi del Sindacato e (c) osservare nel modo più scrupoloso le disposizioni in materia di trasferimento delle Azioni

Sindacate previste nel Patto.

Di seguito si riporta una breve sintesi delle disposizioni rilevanti del Patto.

6.1. Requisiti soggettivi dei Paciscenti

Al Patto Parasociale possono partecipare soltanto (i) società di capitali; (ii) società cooperative; (iii) consorzi di cooperative; (iv) mutue assicuratrici e (v) fondi mutualistici.

Il venir meno dei predetti requisiti soggettivi in capo ai Paciscenti determinerà l'insorgenza in favore degli altri Paciscenti del Diritto di Riscatto (come infra definito) delle Azioni Sindacate di titolarità del Paciscente che abbia perso detti requisiti, da esercitarsi ai termini e condizioni di cui all'art. 5.8 del Patto, come meglio descritto al successivo paragrafo 6.3.9 (Diritto di Riscatto).

6.2. Organi del Sindacato

Al fine di replicare gli equilibri esistenti in Finsoe prima della Data di Efficacia della Scissione, il Patto prevede che le decisioni gestionali in merito alle Azioni Sindacate saranno assunte dai seguenti Organi del Sindacato: l'Assemblea dei Paciscenti e il Comitato di Direzione.

6.2.1. Assemblea dei Paciscenti

6.2.1.1. Competenze dell'Assemblea

All'Assemblea dei Paciscenti spetterà la competenza ad assumere le seguenti deliberazioni, vincolanti per tutti i Paciscenti con riferimento alle Azioni Sindacate:

i. la nomina del presidente del Sindacato, tra i membri del Comitato di Direzione (di seguito, il "Presidente del Sindacato");
ii. la nomina, la durata in carica, la revoca (con o senza giusta causa) e/o la sostituzione dei membri del Comitato di Direzione;
iii. la determinazione del voto che i Paciscenti dovranno esprimere nelle assemblee straordinarie di Unipol chiamate a deliberare su (x) operazioni di aumento del capitale sociale da sottoscriversi attraverso conferimenti di beni in natura ovvero con esclusione del diritto di opzione; (y) fusioni proprie o per incorporazione; (w) scissioni o (z) altre operazioni straordinarie, nel caso in cui l'esecuzione da parte di Unipol delle suddette deliberazioni comporti o possa comportare una riduzione delle Azioni Sindacate al di sotto della soglia del 30% dei diritti di voto in Unipol;
iv. il gradimento in merito a (x) il perfezionamento del Trasferimento (come tale termine è infra definito) di tutte le, o di parte delle, Azioni Sindacate, qualora detto Trasferimento comporti una riduzione delle restanti Azioni Sindacate al di sotto a del 30% del capitale sociale con diritto di voto di Unipol e/o (y) la costituzione in garanzia di tutte le, o di parte delle, Azioni Sindacate, qualora detta costituzione in garanzia comporti l'attribuzione del diritto di voto al creditore garantito.

6.2.1.2. Funzionamento e deliberazioni dell'Assemblea dei Paciscenti

Convocazione

L'Assemblea è convocata dal Presidente del Sindacato in qualsiasi luogo, come indicato nell'avviso di convocazione, purché all'interno del territorio nazionale (2). Il Presidente del Sindacato è tenuto a convocare l'Assemblea, senza ritardo, quando ne facciano richiesta scritta tanti Paciscenti titolari complessivamente del 10% dei voti che possono essere espressi nell'Assemblea.

Deliberazioni - Quorum costitutivi e deliberativi

Ogni Azione Sindacata conferisce al relativo titolare un voto nell'Assemblea, fermo restando tuttavia che nessun Paciscente può esercitare più del 44,99% del numero dei voti esercitabili nell'Assemblea, né individualmente né cumulativamente con altri Paciscenti ad esso legati (i) da un patto parasociale su Unipol – diverso dal Patto Parasociale – che sia rilevante ex art. 122 del TUF, anche se nullo, ovvero (ii) in qualità di società controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo (ai sensi dell'art. 93 del TUF).

Nel caso in cui un Paciscente venga a detenere – individualmente o cumulativamente – più del 44,99% delle Azioni Sindacate, il voto esercitabile da quest'ultimo nell'Assemblea dei Paciscenti non eccederà la soglia del 44,99% del numero dei voti esercitabili in Assemblea (il "Tetto di Voto"), fermo restando che le Azioni Sindacate detenute dal Paciscente – individualmente o cumulativamente – in eccedenza rispetto al Tetto di Voto (i) saranno comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea dei Paciscenti, e (ii) saranno considerate votanti in conformità alla volontà espressa nella predetta Assemblea dei Paciscenti dalla maggioranza degli altri Paciscenti presenti e votanti.

Fermo restando quanto sopra, tutte le delibere dell'Assemblea dei Paciscenti saranno validamente adottate con le maggioranze previste dalla legge in relazione alle assemblee ordinarie di società per azioni (che troveranno applicazione, mutatis mutandis, inserendo al denominatore, al posto del capitale sociale, il numero dei voti totali o presenti nell'Assemblea dei Paciscenti, a seconda che si tratti di quorum costitutivo o deliberativo), ad eccezione delle deliberazioni aventi ad oggetto le materie indicate nei punti (iii) e (iv) del precedente paragrafo 6.2.1.1, che richiederanno, invece, una maggioranza qualificata pari almeno al 55% dei voti rappresentati in Assemblea dei Paciscenti.

6.2.1.3. Presidente del Sindacato

L'Assemblea dei Paciscenti è presieduta dal Presidente del Sindacato, o, in caso di sua assenza, da persona designata dall'Assemblea dei Paciscenti. Al Presidente del Sindacato, o a persona dallo stesso delegata per iscritto, spetta la rappresentanza dei Paciscenti nelle assemblee

⁽ ²) L'avviso di convocazione deve essere comunicato ai Paciscenti a cura del Presidente del Sindacato con lettera raccomandata, o con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea dei Paciscenti. Nell'avviso di convocazione deve essere fissata, per altro giorno, anche la seconda convocazione, da tenersi per il caso di mancato raggiungimento del quorum costitutivo previsto per la prima convocazione.

ordinarie e straordinarie di Unipol, limitatamente alle Azioni Sindacate (3).

A tal fine, al Presidente del Sindacato pro tempore verrà conferita procura generale ex art. 2372, comma 2, cod. civ. (la "Procura Generale"), per (i) votare le Azioni Sindacate in ognuna delle assemblee di Unipol, in esecuzione di quanto deliberato – e dunque nel rispetto delle istruzioni ricevute per tutti gli effetti e le finalità di legge (ivi incluso, ove applicabile, ai fini e per gli effetti di cui all'art. 135-decies del TUF) - dall'Assemblea e/o dal Comitato di Direzione, a seconda del caso e (ii) provvedere al deposito delle liste da presentare in vista delle assemblee ordinarie di Unipol aventi all'ordine del giorno l'elezione e/o il rinnovo e/o l'integrazione delle cariche sociali di Unipol, come predisposte e approvate dal Comitato di Direzione.

6.2.2. Comitato di Direzione

6.2.2.1. Competenze e deliberazioni del Comitato di Direzione

Al Comitato di Direzione spetterà la competenza ad assumere le seguenti deliberazioni, vincolanti per tutti i Paciscenti con riferimento alle Azioni Sindacate:

(i) la determinazione del voto che i Paciscenti dovranno esprimere con riferimento alle Azioni Sindacate, nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Unipol diverse da quelle di specifica competenza dell'Assemblea dei Paciscenti di cui al precedente paragrafo 6.2.1.1iii;
(ii) la formazione della lista da presentare in vista dell'assemblea ordinaria di Unipol avente all'ordine del giorno l'elezione e/o il rinnovo e/o l'integrazione delle cariche sociali di Unipol; e
(iii) l'espressione del gradimento e l'esercizio del Diritto di Riscatto delle Azioni Sindacate ai sensi degli articoli 5.3 e 5.8 del Patto, come meglio descritto ai successivi paragrafi 6.3.3 (Gradimento) e 6.3.9 (Diritto di Riscatto).

6.2.2.2. ComposizioneenominadelComitatodiDirezione

Il Comitato di Direzione è composto da un numero di membri non inferiore a 13 e non superiore a 20 membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea con i quorum previsti dal precedente paragrafo 6.2.1.2. I membri del Comitato di Direzione restano in carica per tre anni (o la minore durata stabilita dall'Assemblea dei Paciscenti) e sono rieleggibili.

L'elezione dei membri del Comitato di Direzione avverrà sulla base di liste presentate dai Paciscenti nel rispetto delle seguenti regole: (i) avranno diritto di presentare le liste soltanto i Paciscenti che siano titolari — singolarmente o congiuntamente a società da essi controllate, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ. — di almeno l'1% del totale dei voti nell'Assemblea dei Paciscenti, (ii) in ciascuna lista i candidati dovranno essere elencati mediante

⁽ ³) Al riguardo, è espressamente previsto nel Patto che, qualora l'Assemblea dei Paciscenti o il Comitato di Direzione, a seconda del caso, esprima voto favorevole, di astensione o contrario in merito ad una determinata proposta di delibera da adottarsi da parte dell'assemblea di Unipol UG, in tali ipotesi, il Presidente del Sindacato dovrà partecipare e intervenire, in nome e per conto dei Paciscenti, in detta assemblea di Unipol UG e votare sulla predetta proposta di delibera conformemente a quanto deciso – e dunque nel rispetto delle istruzioni ricevute – dall'Assemblea dei Paciscenti o dal Comitato di Direzione, a seconda del caso, a tutti gli effetti di legge.

un numero progressivo; (iii) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità; (iv) ogni Paciscente non può presentare, direttamente o per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ., più di una lista né può concorrere alla presentazione di liste altrui; (v) le liste devono essere inviate al Presidente del Sindacato uscente, che le trasmetterà senza indugio a tutti i Paciscenti, a pena di decadenza, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea dei Paciscenti chiamata ad adottare le deliberazioni di propria competenza in merito all'elezione del Comitato di Direzione; nel caso in cui, entro tale data, siano state presentate una o più liste, potranno essere presentate una o più liste sino al quinto giorno successivo alla predetta data; (vi) ogni Paciscente può votare soltanto la lista presentata da lui stesso o da società dal medesimo controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ.; (vii) i Paciscenti titolari di un numero di Azioni Sindacate inferiore all'1% del totale delle Azioni Sindacate, fermo restando il divieto di presentare liste autonome o di concorrere alla presentazione di liste altrui, potranno votare per le liste presentate dagli altri Paciscenti che ne abbiano diritto; e (vii) le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate, mentre le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di votare le altrui liste non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Da ciascuna lista sarà tratto in ordine progressivo, partendo dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e fino al raggiungimento del numero totale dei componenti da eleggere, un numero di componenti del Comitato di Direzione determinato applicando al totale dei componenti da eleggere la percentuale ottenuta ponendo in rapporto il numero di voti ottenuti da detta lista con il numero di voti complessivamente esercitabili in Assemblea, fatti salvi gli arrotondamenti previsti nel Patto nel caso risultasse un numero decimale (4).

Se viene meno la maggioranza dei componenti del Comitato di Direzione, si intenderà dimissionario l'intero Comitato di Direzione che verrà, pertanto, integralmente rieletto nel rispetto di quanto previsto dal presente paragrafo 6.2.2.2.

Se viene meno uno o più componenti del Comitato di Direzione, ma rimane in carica la maggioranza dei componenti del Comitato di Direzione stesso, alla sostituzione dei componenti mancanti procederà il Comitato di Direzione cooptando il primo dei candidati non eletti della lista da cui era stato tratto il componente venuto meno. Ove tale sostituzione non fosse possibile, delibererà l'Assemblea dei Paciscenti con le maggioranze di legge di cui al

⁽ ⁴) Per gli eventuali arrotondamenti, il Patto Parasociale prevede che si proceda come segue: (i) qualora il numero decimale fosse inferiore ad uno, si procederà all'arrotondamento all'unità superiore, (ii) qualora il numero decimale fosse superiore ad uno, si procederà all'arrotondamento all'unità inferiore, mentre (iii) nel caso in cui venisse tratto dalle liste un numero di componenti del Comitato di Direzione inferiore a quello complessivo da eleggere, all'individuazione dei restanti componenti del Comitato di Direzione si procederà nel modo seguente: (a) qualora vi sia un solo membro ancora da eleggere, lo stesso sarà nominato dall'Assemblea con le maggioranze previste per legge, mentre (b) qualora i componenti del Comitato di Direzione ancora da eleggere siano più d'uno, essi verranno tratti dalle liste secondo un criterio di proporzionalità, e cioè conservando per i candidati non eletti di ciascuna lista la numerazione progressiva originariamente attribuita nella lista, dividendo successivamente i voti ottenuti da ciascuna lista per il rispettivo numero d'ordine di ciascun candidato e assegnando i quozienti ottenuti a questo. Una volta disposti i candidati in un'unica graduatoria decrescente, risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati siano a concorrenza dei posti ancora da assegnare; (iv) nell'ipotesi in cui venga presentata un'unica lista ovvero qualora non ne venga presentata alcuna, l'Assemblea eleggerà il Comitato di Direzione con i quorum di legge senza osservare il procedimento del voto di lista.

precedente paragrafo 6.2.1.2.

6.2.2.3. Funzionamento e deliberazioni del Comitato di Direzione

Il Comitato di Direzione è convocato dal Presidente del Sindacato o da chi ne fa le veci per sua iniziativa o su richiesta scritta, con indicazione delle ragioni che la determinano, di almeno 3 (tre) componenti del Comitato di Direzione.

Il Comitato di Direzione si costituisce validamente con la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Tutte le deliberazioni del Comitato di Direzione saranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti alla riunione, fatta eccezione per le deliberazioni relative all'espressione del gradimento e all'esercizio del Diritto di Riscatto delle Azioni Sindacate di cui al precedente paragrafo 6.2.2.1(iii), sulle quali il Comitato di Direzione delibererà con il voto favorevole di almeno il 55% dei componenti presenti alla riunione.

6.3. Circolazione delle Azioni Sindacate

6.3.1. Definizioni

Ai fini del Patto Parasociale, il termine "Trasferimento" indica qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente la piena proprietà o la nuda proprietà o l'usufrutto delle Azioni Sindacate (ivi compresi, in via solo esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, l'apporto a fondi mobiliari o immobiliari, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva", il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento d'azienda, fusione e scissione) in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta (anche attraverso il Trasferimento da parte dell'Ex Socio Finsoe che controlla, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ. le azioni del Paciscente (di seguito anche "Socio Ex Finsoe Controllante"), il risultato del mutamento nella titolarità o nella detenzione delle Azioni Sindacate. In deroga a quanto precede, non costituirà un Trasferimento ai sensi del Patto qualsiasi cessione "forzata" o "coattiva" di Azioni Sindacate (anche attraverso il Trasferimento da parte del Socio ex Finsoe Controllante delle azioni di titolarità di un Paciscente che abbia sottoscritto – o il cui Socio ex Finsoe Controllante abbia sottoscritto – accordi di rifinanziamento e/o rimodulazione del proprio debito finanziario con un numero di creditori finanziari rappresentanti almeno il 60% dei crediti finanziari nei confronti di detto Paciscente o del suo Socio ex Finsoe Controllante, a seconda del caso (di seguito gli "Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione") posta in essere in esecuzione di tali Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione (intendendosi per cessione "forzata", qualsiasi cessione prevista ad istanza degli Istituti Finanziatori in esecuzione dei o comunque consentita dai predetti Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione).

I termini "Trasferitario", "Trasferente", "che Trasferisce" e "Trasferire" saranno costruiti in senso conforme.

6.3.2. Restrizioni generali ai Trasferimenti

Per tutta la durata del Patto Parasociale, saranno vietati i Trasferimenti nei confronti di soggetti

che non abbiano i requisiti soggettivi previsti dal Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo 6.1.

6.3.3. Gradimento

Fermo quanto previsto al precedente Paragrafo 6.3.2 (Restrizioni Generali ai Trasferimenti), le Azioni Sindacate non potranno essere Trasferite a terzi non Paciscenti, o costituite in garanzia o assoggettate a ogni altro vincolo a favore di terzi non Paciscenti, senza che sia stato ottenuto il preventivo gradimento:

(i) da parte del Comitato di Direzione, che dovrà esprimersi con il voto favorevole di almeno il 55% dei membri presenti alla riunione, ovvero
(ii) solo per l'ipotesi di (x) operazioni di Trasferimento che comportino una riduzione delle restanti Azioni Sindacate al di sotto del 30% del capitale sociale con diritti di voto di Unipol; e/o (y) costituzione in garanzia di tutte le, o di parte delle, Azioni Sindacate, qualora detta costituzione di garanzia comporti l'attribuzione del diritto di voto al creditore garantito, da parte dell'Assemblea dei Paciscenti, che dovrà esprimersi con il voto favorevole di almeno il 55% dei voti rappresentati nell'Assemblea medesima.

Al riguardo, il Patto prevede che il Paciscente che intenda Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate ad uno o più soggetti terzi non Paciscenti ovvero costituire su tutte, o parte delle, proprie Azioni Sindacate una garanzia o altri vincoli (ivi inclusi quelli relativi all'esercizio del diritto di voto) in favore di soggetti terzi dovrà – quale condizione di validità ed efficacia del Trasferimento e/o, a seconda del caso, della costituzione della garanzia e/o del vincolo – inviare al Presidente del Sindacato apposita richiesta di gradimento (la "Richiesta di Gradimento") contenente le informazioni e la documentazione specificamente indicate nel Patto Parasociale.

Il Presidente del Sindacato, entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della Richiesta di Gradimento, convocherà, a seconda del caso, il Comitato di Direzione ovvero (nelle sole ipotesi di cui al precedente paragrafo di cui al precedente paragrafo 6.2.1.1(iv)) l'Assemblea dei Paciscenti al fine di deliberare in merito alla concessione o meno del gradimento.

Fermo quanto previsto al precedente Paragrafo 6.3.2 (Restrizioni Generali ai Trasferimenti), il gradimento potrà essere negato unicamente qualora l'acquirente o il beneficiario della garanzia o vincolo non sia una società cooperativa, un consorzio di cooperative, una mutua assicuratrice un fondo mutualistico, oppure qualora sia una società di capitali che non sia controllata ex art. 2359, comma 1, n.1, cod. civ., da una società cooperativa, un consorzio di cooperative, una mutua assicuratrice o un fondo mutualistico oppure il cui capitale sociale non sia detenuto, per una percentuale complessivamente non inferiore al 51%, da società cooperative, consorzi di cooperative, mutue assicuratrice, fondi mutualistici o società controllate ex art. 2359, comma 1, n.1, cod. civ., da una società cooperativa, un consorzio di cooperative, una mutua assicuratrice o un fondo mutualistico.

Qualora venga concesso il gradimento alla costituzione in garanzia o di altro vincolo su tutte le,

o parte delle, Azioni Sindacate e successivamente al verificarsi delle condizioni per cui, ai sensi del relativo contratto di costituzione in garanzia o vincolo, il diritto di voto delle Azioni Sindacate oggetto di garanzia o vincolo passi in capo al creditore garantito, il Patto Parasociale prevede che questi non acquisirà in alcun caso i diritti di voto connessi alle Azioni Sindacate nell'Assemblea dei Paciscenti, ai sensi del Patto Parasociale.

6.3.4. Diritto di Prelazione

Fermo restando quanto previsto al precedente Paragrafo 6.3.2 (Restrizioni Generali ai Trasferimenti), nonché ai successivi paragrafi 6.3.6 (Diritto di Co-Vendita) e 6.3.7 (Diritto di Trascinamento), e senza pregiudizio per i Trasferimenti Consentiti di cui al successivo paragrafo 6.3.5, una volta ottenuto il gradimento, ove necessario, da parte del competente organo del Sindacato ai sensi di quanto previsto al precedente paragrafo 6.3.3 (Gradimento), il Trasferimento sarà comunque soggetto al diritto di prelazione degli altri Paciscenti (il "Diritto di Prelazione").

In particolare, il Patto prevede che il Paciscente (il "Paciscente Trasferente") che intenda Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate (le" Azioni Sindacate in Prelazione") ad uno o più soggetti terzi o ad uno o più degli altri Paciscenti (in ciascuno dei casi, il "Cessionario") dovrà – una volta ottenuto il Gradimento, ove necessario, e definiti nel dettaglio i termini, le condizioni e le modalità del Trasferimento al Cessionario delle Azioni Sindacate in Prelazione, ma in ogni caso prima della sottoscrizione del contratto con il Cessionario e quale condizione di validità ed efficacia del Trasferimento – comunicare la propria offerta in prelazione al Presidente del Sindacato (l'"Offerta in Prelazione").

Il Presidente del Sindacato, entro 5 (cinque) giorni di calendario dal ricevimento dell'Offerta in Prelazione, comunicherà la stessa agli altri Paciscenti, i quali avranno un termine di 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di ricevimento della comunicazione dell'Offerta in Prelazione per esercitare il Diritto di Prelazione, facendo pervenire al Presidente del Sindacato la propria dichiarazione di esercizio della prelazione (i "Paciscenti Accettanti"). Il Presidente del Sindacato provvederà a inviare ciascuna dichiarazione di esercizio della prelazione al Paciscente Trasferente nei 5 (cinque) giorni di calendario successivi al ricevimento della medesima.

Nell'ipotesi di esercizio del Diritto di Prelazione da parte di più di un Paciscente, le Azioni Sindacate in Prelazione spetteranno in prelazione ai Paciscenti interessati in proporzione alla rispettiva percentuale di Azioni Sindacate.

Qualora il Diritto di Prelazione risulti esercitato solo per una parte delle Azioni Sindacate in Prelazione, il Paciscente Trasferente avrà la facoltà di desistere dalla sua intenzione di Trasferimento.

Di rilievo, si segnala che qualora (i) il Trasferimento delle Azioni Sindacate in Prelazione, come indicato nell'Offerta in Prelazione non preveda un corrispettivo, ovvero il corrispettivo sia diverso dal danaro, ovvero (ii) uno qualsiasi dei Paciscenti Accettanti indichi nella propria comunicazione di esercizio della prelazione di ritenere eccessivo il prezzo indicato nell'Offerta

in Prelazione, il Patto Parasociale prevede apposita procedura secondo la quale, in caso di mancato accordo tra il Paciscente Trasferente e i Paciscenti Accettanti a seguito di un periodo di negoziazione in buona fede, la determinazione del corrispettivo delle Azioni Sindacate in Prelazione sarà devoluta ad un arbitratore indipendente (l'"Arbitratore") ( ⁵).

Qualora il corrispettivo delle Azioni Sindacate in Prelazione stabilito dall'Arbitratore risultasse:

(a) superiore al corrispettivo indicato nell'Offerta in Prelazione, il Trasferimento a favore dei Paciscenti Accettanti avverrà comunque al corrispettivo indicato nell'Offerta in Prelazione;
(b) fermo quanto previsto alla successiva lettera (c), inferiore al corrispettivo indicato nell'Offerta in Prelazione, il Trasferimento a favore dei Paciscenti Accettanti avverrà al corrispettivo determinato dall'Arbitratore;
(c) inferiore di oltre il 30% (trenta per cento) al corrispettivo indicato nell'Offerta in Prelazione, il Paciscente Trasferente avrà facoltà di desistere dalla sua intenzione di procedere al Trasferimento. Ove non si avvalga di tale facoltà, il Trasferimento avverrà al corrispettivo determinato dall'Arbitratore.

Trasferimento delle Azioni Sindacate in Prelazione.

In caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di tutti Paciscenti, il Presidente del Sindacato ne darà comunicazione al Paciscente Trasferente entro il termine di 10 (dieci) giorni di calendario decorrente dalla scadenza del termine per l'esercizio dellaprelazione.

Il Trasferimento al Cessionario sarà sospensivamente condizionato alla sua preventiva adesione al Patto Parasociale.

6.3.5. Trasferimenti Consentiti

In deroga a quanto precede, saranno comunque consentiti e, pertanto, non soggetti al Diritto di Prelazione né al Diritto di Co-Vendita (come infra definito) i Trasferimenti in favore di (a) società controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ., dal Paciscente Trasferente ovvero (b) società che controlla, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ., il Paciscente Trasferente ovvero ancora (c) società interamente partecipata dalla società che controlla, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ., il Paciscente Trasferente, fermo restando che il Trasferimento in questione dovrà essere risolutivamente condizionato al venir meno del rapporto di controllo.

6.3.6. Diritto di Co-Vendita

Il Diritto di Prelazione non si applicherà nei casi in cui:

(i) uno o più Paciscenti titolari complessivamente di un numero di Azioni Sindacate

⁽ ⁵) Ai sensi del Patto, l'Arbitratore determinerà il corrispettivo delle Azioni Sindacate in Prelazione, entro il termine di 30 giorni di calendario decorrente dall'accettazione del relativo incarico, tenuto conto dei principali e più adeguati metodi di valutazione, fermo restando il principio dell'equa valorizzazione delle Azioni Sindacate in Prelazione alla stregua del criterio di cui all'art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile.

complessivamente pari o superiore al 45% del totale delle Azioni Sindacate intendano, congiuntamente tra loro, accettare un'offerta di acquisto – presentata da uno o più soggetti terzi o da uno o più Paciscenti, eventualmente anche insieme ad uno o più soggetti terzi - avente ad oggetto almeno il 45% del totale delle Azioni Sindacate, o

(ii) uno o più Paciscenti titolari complessivamente di una percentuale inferiore al 45% del totale delle Azioni Sindacate intendano, congiuntamente tra loro, accettare un'offerta di acquisto – presentata da uno o più Paciscenti, eventualmente anche insieme ad uno o più soggetti terzi – avente ad oggetto un numero di Azioni Sindacate che, sommate alle Azioni Unipol già detenute dall'offerente, porterebbero quest'ultimo a detenere un numero di azioni di Unipol superiore al 30% del capitale sociale di Unipol.

In ciascuno dei casi indicati ai precedenti punti (i) e (ii), (x) i Paciscenti che intendano accettare l'offerta sono indicati come i "Paciscenti Venditori", (y) i soggetti che presentano l'offerta ai Paciscenti Venditori sono indicati, individualmente e congiuntamente tra loro, come "Offerente" e (z) la partecipazione oggetto dell'offerta rivolta ai Paciscenti Venditori nei termini di cui ai precedenti punti (i) e (ii) è indicata come la "Partecipazione Rilevante".

Al ricorrere delle ipotesi sub (i) o (ii), ferme restando le previsioni in merito al Gradimento ai sensi del precedente paragrafo 6.3.3, sarà previsto un diritto di co-vendita in favore dei Paciscenti non Trasferenti (il "Diritto di Co-Vendita"). In deroga a quanto precede, il Diritto di Co-Vendita non si applica nell'ipotesi in cui il titolo dell'alienazione sia costituito da una donazione o da altro atto a titolo gratuito. Per maggiori informazioni sui termini e condizioni di esercizio del Diritto di Co-Vendita, si rinvia al Patto.

In particolare, il Patto prevede che i Paciscenti Venditori dovranno – una volta ottenuto il Gradimento, ove necessario, e definiti nel dettaglio i termini, le condizioni e le modalità del Trasferimento all'Offerente della Partecipazione Rilevante, ma in ogni caso prima della sottoscrizione del relativo contratto con l'Offerente e quale condizione di validità ed efficacia del Trasferimento – inviare al Presidente del Sindacato una comunicazione volta a consentire agli altri Paciscenti di esercitare il proprio diritto di co-vendita nei termini di seguito indicati (l'"Offerta di Co-vendita").

Il Presidente del Sindacato, entro 5 (cinque) giorni di calendario dal ricevimento dell'Offerta di Co- vendita, comunicherà la stessa agli altri Paciscenti. I Paciscenti interessati ad esercitare il Diritto di Co- vendita dovranno far pervenire al Presidente del Sindacato la propria dichiarazione di esercizio del diritto di co-vendita entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di ricevimento della comunicazione dell'Offerta di Co-vendita. Il Presidente del Sindacato provvederà a inviare ciascuna dichiarazione di esercizio del Diritto di Co-vendita ai Paciscenti Venditori nei 5 (cinque) giorni di calendario successivi al ricevimento della medesima.

A ciascuno dei Paciscenti che abbia esercitato il diritto di co-vendita nei termini sopra indicati (collettivamente i "Paciscenti Co-venditori") spetterà il diritto di vendere, congiuntamente ai Paciscenti Venditori, alle condizioni, anche di prezzo, indicate nell'Offerta di Co-Vendita, una porzione delle Azioni Sindacate dallo stesso detenute (le "Azioni Sindacate Oggetto di Co-

vendita") determinata moltiplicando la Partecipazione Rilevante per il rapporto esistente tra (x) la percentuale rappresentata dalle Azioni Sindacate dallo stesso detenute sul totale delle Azioni Sindacate e (y) la percentuale rappresentata dalle Azioni Sindacate possedute complessivamente da tutti i Venditori sul totale delle Azioni Sindacate.

6.3.7. Diritto di Trascinamento

Fermo quanto previsto al precedente Paragrafo 6.3.2 (Restrizioni Generali ai Trasferimenti), nell'ipotesi in cui uno o più Paciscenti titolari complessivamente di una partecipazione superiore al 60% del totale delle Azioni Sindacate (i "Paciscenti Venditori di Maggioranza") intendano accettare congiuntamente un'offerta presentata da un Offerente (6) avente ad oggetto l'acquisto di un numero di Azioni Sindacate che rappresentino complessivamente più del 60% del totale delle Azioni Sindacate (la "Partecipazione di Maggioranza"), con pagamento dell'intero corrispettivo in danaro, ferma restando in ogni caso la necessità del preventivo Gradimento da parte del competente Organo del Sindacato nei termini sopra illustrati (a) non si applicherà né il Diritto di Prelazione né il Diritto di Co-Vendita e (b) i Paciscenti Venditori avranno facoltà di avvalersi nei confronti di tutti (e non solo parte de) gli altri Paciscenti (i "Paciscenti di Minoranza") del diritto di trascinamento ai termini e condizioni stabiliti nel Patto (il "Diritto di Trascinamento").

In particolare, il Patto prevede che i Paciscenti Venditori di Maggioranza dovranno – una volta ottenuto il Gradimento, ove necessario, e definiti nel dettaglio i termini, le condizioni e le modalità del Trasferimento all'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, ma in ogni caso prima della sottoscrizione del relativo contratto con l'Offerente e quale condizione di validità ed efficacia del Trasferimento – inviare al Presidente del Sindacato una comunicazione contenente la loro intenzione di avvalersi nei confronti di tutti i Paciscenti di Minoranza del Diritto di Trascinamento (la "Comunicazione di Trascinamento"). Il Presidente del Sindacato, entro 5 (cinque) giorni di calendario dal ricevimento della Comunicazione di Trascinamento, comunicherà la stessa ai Paciscenti di Minoranza.

Al ricevimento della Comunicazione di Trascinamento, tutti i Paciscenti di Minoranza saranno obbligati a trasferire tutte le, ovvero una parte delle, loro Azioni Sindacate nella misura e proporzione determinata secondo la formula prevista nel Patto (7), unitamente ai – ed agli stessi termini e condizioni (salvo quanto sopra precisato) e con le stesse modalità previste per

⁽ ⁶) Ai sensi del Patto, ai fini dell'applicabilità delle previsioni di cui al paragrafo 6.3.7 (Diritto di Trascinamento), l'offerta deve provenire da un soggetto che non sia fiduciario o trustee dei Paciscenti Venditori di Maggioranza né parte correlata a questi ultimi ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. e delle normative secondarie emanate o da emanarsi ai sensi di quest'ultima norma; a tal fine non deve essere considerata parte correlata dei Venditori di Maggioranza la società partecipata dai Paciscenti, o da alcuni di essi, con una partecipazione non qualificabile di "controllo" ex art. 2359, comma 1 n. 1), cod.civ.

⁽ ⁷) Ai sensi del Patto, ciascuno dei Paciscenti Venditori di Maggioranza e dei Paciscenti di Minoranza (anche in questo caso, congiuntamente, i "Venditori") sarà obbligato a vendere un numero di Azioni Sindacate determinato moltiplicando la Partecipazione di Maggioranza per il rapporto esistente tra (x) la percentuale rappresentata dalle Azioni Sindacate dallo stesso detenute sul totale delle Azioni Sindacate, e (y) la percentuale rappresentata dalle Azioni Sindacate detenute complessivamente da tutti i Venditori sul totale delle Azioni Sindacate medesime.

i Paciscenti Venditori di Maggioranza, fermo quanto di seguito previsto:
(i) ciascun Paciscente di Minoranza avrà diritto di chiedere e ottenere la verifica della congruità del corrispettivo previsto ai fini del Trasferimento ed indicato nella Comunicazione di Trascinamento. Nel Patto Parasociale è infatti disciplinata una procedura apposita (che prevede tra l'altro il ricorso all'Arbitratore in caso di mancato accordo tra le parti entro il termine di 10 giorni di calendario), al fine di assicurare che il predetto corrispettivo sia almeno pari al prezzo di recesso calcolato ai sensi dell'art. 2437-ter, terzo comma, cod. civ. (8); e
(ii) in deroga a quanto precede, il Patto Parasociale prevede che, nei confronti del Paciscente di Minoranza che abbia sottoscritto – o il cui Socio ex Finsoe Controllante abbia sottoscritto – Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione, il Diritto di Trascinamento troverà applicazione solo a condizione che il Trasferimento delle Azioni Sindacate oggetto di trascinamento detenute dal Paciscente di Minoranza avvenga in esecuzione e/o sia consentito ai sensi dell'Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione di cui il Paciscente di Minoranza (o il relativo Socio ex Finsoe Controllante) è parte.

Si segnala infine che, ai sensi del Patto, è previsto che i Paciscenti di Minoranza non rilasceranno all'Offerente alcuna dichiarazione e garanzia diversa da quelle relative alla titolarità delle Azioni Sindacate oggetto di Trasferimento e all'esistenza dei poteri necessari ai fini del Trasferimento delle Azioni Sindacate di loro proprietà e che ciascuno dei Paciscenti di Minoranza non potrà essere ritenuto responsabile dell'eventuale inadempimento di un altro Paciscente di Minoranza rispetto alle obbligazioni previste dal contratto di compravendita.

6.3.8. Vendita sul Mercato

A partire dal primo rinnovo del Patto Parasociale, in deroga a qualsivoglia disposizione contraria del Patto Parasociale, ciascun Paciscente che sia parte – o il cui Socio ex Finsoe Controllante sia parte – di un Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione avrà il diritto di Trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sindacate, anche attraverso procedure di mercato, e cioè anche attraverso procedure di collocamento presso il pubblico indistinto o presso investitori istituzionali (ad esempio, mediante procedure di accelerated book building), restando inteso e convenuto che in tale ipotesi le disposizioni di cui ai precedenti paragrafi 6.3.2 (Restrizioni generali ai Trasferimenti), 6.3.3 (Gradimento), 6.3.4 (Diritto di Prelazione), 6.3.6 (Diritto di Co-Vendita), e 6.3.7 (Diritto di Trascinamento) non si applicheranno.

⁽ ⁸) Il Patto prevede che qualora l'Arbitratore verificasse che il prezzo indicato nella Comunicazione di Trascinamento è inferiore al prezzo di recesso determinato secondo i criteri di cui all'art. 2437-ter, 3° comma del Codice Civile, il Trasferimento della Partecipazione di Maggioranza a favore dell'Offerente non potrà avvenire ad un prezzo inferiore a quello indicato dall'Arbitratore. Al ricorrere di tale ipotesi, tuttavia, i Paciscenti Venditori di Maggioranza avranno facoltà di desistere dalla loro intenzione di procedere al Trasferimento della Partecipazione diMaggioranza.

6.3.9. Diritto di Riscatto

Ai sensi del Patto, i Paciscenti avranno il diritto di riscattare — in tutto o in parte — le Azioni Sindacate di titolarità di un Paciscente (il "Diritto di Riscatto") qualora (i) un Paciscente, per qualsiasi motivo, abbia perso i requisiti soggettivi di cui al precedente paragrafo 6.1, ovvero (ii) in capo ad un Paciscente (che non sia una società cooperativa, consorzio di cooperative, mutua assicuratrice o fondo mutualistico) sia venuto meno, per qualsiasi motivo, il precedente controllo ex art. 2359 cod. civ. da parte di società cooperativa, consorzio di cooperative, mutua assicuratrice o fondo mutualistico, oppure, se il suo capitale sociale era detenuto, per una percentuale complessivamente non inferiore al 51%, da società cooperative, consorzi di cooperative, mutue assicuratrice, fondi mutualistici o società controllate ex art. 2359 cod. civ. da una società cooperativa, un consorzio di cooperative, una mutua assicuratrice o un fondo mutualistico, per il venir meno di tale percentuale minima di possesso da parte dei soggetti sopra elencati, gli altri Paciscenti avranno il diritto (ma non l'obbligo) di riscattare – in tutto o in parte – le Azioni Sindacate di titolarità del predetto Paciscente (le "Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto"), ai termini e condizioni di cui infra.

In deroga a qualsivoglia disposizione contraria, il Patto Parasociale prevede che nei confronti di un Paciscente che sia parte – o il cui Socio ex Finsoe Controllante sia parte – di Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione il Diritto di Riscatto troverà applicazione solo a condizione che il Trasferimento delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto detenute dal relativo Paciscente avvenga in esecuzione e/o sia consentito ai sensi dell'Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione di cui tale Paciscente (o il relativo Socio ex Finsoe Controllante, a seconda del caso) è parte (9).

Il Diritto di Riscatto potrà essere esercitato durante il periodo in cui il Paciscente risulti privo dei requisiti soggettivi previsti nel Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo 6.1, ovvero versi in una delle situazioni sopra descritte al punto (ii).

In particolare, il Patto prevede che il Presidente del Patto di Sindacato, qualora abbia notizia della perdita dei requisiti di cui al precedente paragrafo 6.1 in capo ad un Paciscente o del verificarsi delle situazioni descritte al punto (ii), convoca tempestivamente il Comitato di Direzione per valutare, anche sulla base di eventuali informazioni fornite dal Paciscente interessato, se avviare la procedura per l'esercizio del Diritto di Riscatto e, per l'effetto, la procedura di determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto.

La decisione del Comitato di Direzione di procedere all'esercizio del Diritto di Riscatto deve

⁽ ⁹) Al ricevimento della comunicazione dell'avvio della procedura di riscatto, ciascun Paciscente riscattato che sia parte – o il cui Socio ex Finsoe Controllante sia parte – di un Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione avrà diritto di inviare apposita comunicazione scritta al Presidente del Sindacato, con copia a ciascuno degli altri Paciscenti – entro il termine di 5 giorni di calendario dal ricevimento della comunicazione dell'avvio della procedura di Riscatto - con cui detto Paciscente comunica (a) di essere parte di un Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione, ovvero, a seconda del caso, che il proprio Socio Ex Finsoe Controllante è parte di un Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione, e (b) se il Trasferimento delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto sia consentito o meno ai sensi dell'Accordo di Rifinanziamento e/o Rimodulazione e, in caso positivo, a quale valore di liquidazione.

essere adeguatamente motivata ed assunta con il voto favorevole di almeno il 55% del totale dei membri del Comitato di Direzione presenti. Qualora il Comitato di Direzione ritenga di avviare la procedura volta all'esercizio del Diritto di Riscatto ne dà comunicazione al Paciscente Interessato. A far data dalla ricezione di tale comunicazione - fermo quanto sopra previsto con riguardo al Paciscente che sia parte (o il cui Socio ex Finsoe Controllante sia parte) di Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione - il Paciscente riscattato non potrà effettuare Trasferimenti delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto né costituire diritti su quest'ultime.

Il valore di liquidazione delle Azioni Sindacate oggetto di riscatto sarà determinato, in misura non inferiore a quanto previsto ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., dal Presidente del Sindacato. Una volta determinato tale valore, il Presidente del Sindacato ne invia comunicazione al Paciscente titolare delle Azioni Sindacate oggetto di Riscatto e a tutti gli altri Paciscenti (la "Comunicazione di Riscatto").

Fermo e impregiudicato quanto sopra previsto con riguardo al Paciscente che sia parte (o il cui Socio ex Finsoe Controllante sia parte) di Accordi di Rifinanziamento e/o Rimodulazione, entro il termine di 30 giorni di calendario successivi al ricevimento della Comunicazione di Riscatto, il Paciscente titolare delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto ha facoltà di contestare la determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto.

A tal riguardo, il Patto prevede che al fine di addivenire alla determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto in caso di contestazione del medesimo, si applicheranno i principali e più adeguati metodi di valutazione per un'adeguata valorizzazione di dette azioni, tenendo conto in ogni caso di quanto previsto dei criteri di cui all'art. 2437 ter, 3° comma, del Codice Civile, sentito, su richiesta del Comitato di Direzione, un esperto indipendente nominato da quest'ultimo e le cui spese saranno poste a carico del Paciscente riscattato.

Una volta definito il valore di liquidazione delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto, il Comitato di Direzione determina l'esatto numero delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto da offrire agli altri Paciscenti, dandone notizia a quest'ultimi ed al Paciscente titolare delle Azioni Sindacate Oggetto di Riscatto. I Paciscenti hanno un termine di 30 giorni di calendario per esercitare il Diritto di Riscatto.

7. IMPEGNI DEI PACISCENTI IN MATERIA DI EVENTUALE OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO

Il Patto Parasociale prevede obblighi specifici in capo ai Paciscenti volti ad escludere che siano posti in essere, da parte di quest'ultimi – direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con altri soggetti ai sensi degli artt. 101-bis e 109 del TUF – atti, fatti e/o operazioni che possano comportare l'insorgenza di un obbligo di OPA sulle azioni Unipol e/o sulle azioni di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

In considerazione di quanto sopra, il Patto Parasociale prevede reciproci diritti di indennizzo nel caso in sorga un obbligo di lanciare un'OPA obbligatoria sulle azioni Unipol e/o sulle

azioni di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. in conseguenza di atti, fatti o operazioni posti in essere da, o comunque riferibili a, uno o più Paciscenti.

8. DURATA E RINNOVO AUTOMATICO

Il Patto Parasociale rimarrà in vigore fino al terzo anniversario dalla Data di Efficacia della Scissione e, al suo scadere, sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di tre anni (il termine iniziale e gli eventuali ulteriori termini, congiuntamente, il "Termine di Durata"), salvo preventivo recesso da esercitarsi mediante comunicazione scritta da inviarsi almeno 6 mesi prima della scadenza; nel qual caso il Patto Parasociale si intenderà risolto solo nei confronti del Paciscente recedente e del relativo Ex Socio Finsoe Controllante con effetto dalla data di scadenza del relativo Termine di Durata, e a partire da tale data il Patto Parasociale rimarrà in vigore tra gli altri Paciscenti.

Quanto sopra a condizione che il Paciscente recedente o i Paciscenti recedenti, se più di uno, siano titolari complessivamente di un numero di Azioni Sindacate tale per cui, per effetto del recesso e a partire dalla data di efficacia del medesimo, il numero complessivo delle Azioni Sindacate vincolate al Patto Parasociale non scenda al di sotto della soglia del 20% del capitale sociale di Unipol con diritto di voto, restando inteso che, in caso contrario, il Patto Parasociale si risolverà nei confronti di tutte le parti.

Fermo quanto precede, essendo decorso il predetto termine di sei mesi senza che alcuno dei Paciscenti abbia esercitato la facoltà di recesso, alla prima data di naturale scadenza (i.e. al 15 dicembre 2020) il Patto si è automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 15 dicembre 2023, con rinnovo automatico alla scadenza nei termini sopra ricordati.

Inoltre, posto che, entro il 15 giugno 2023 (i.e. 6 mesi prima della predetta scadenza), nessun Paciscente ha esercitato il diritto di recesso, il Patto è stato tacitamente rinnovato, a far data dal 15 dicembre 2023, per ulteriori tre anni e, dunque, fino al 15 dicembre 2026.

9. ORGANI DEL PATTO

Il Patto Parasociale prevede l'istituzione dell'Assemblea dei Paciscenti, di cui al precedente paragrafo 6.2.1, e del Comitato di Direzione, di cui al precedente paragrafo 6.2.2.

10. PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO

Il Patto Parasociale non contiene clausole penali.

11. ASSENZA DI OBBLIGHI DI DEPOSITO DELLE AZIONI

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate conferite al Patto dai Paciscenti.

12. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 15 dicembre 2017.

Presso i medesimi uffici del Registro delle Imprese di Bologna è stata altresì depositata la notizia dell'intervenuto rinnovo tacito del Patto Parasociale.

6 giugno 13 ottobre 2025

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