Lubelski Wegiel Bogdanka S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 10, 2025

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Lubelski Węgiel Bogdanka S.A.

WNIOSEK W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI LUBELSKI WĘGIEL "BOGDANKA" S.A.

Zarząd Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. ("Zarząd") w dniu 18 września 2025 roku podjął uchwałę nr 944/XI/2025 w sprawie przyjęcia projektu zmian statutu ("Statut") Spółki Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. ("Spółka") celem skierowania go do Walnego Zgromadzenia. W dniu 29 września 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą Nr 101/XII/2025 pozytywnie zaopiniowała wyżej wskazany wniosek.

Zarząd proponuje wprowadzenie zmian w następujących postanowieniach Statutu Spółki:

1. zmiana § 6 Statutu Spółki polega na dostosowaniu przedmiotu działalności Spółki, określonego w tym postanowieniu Statutu (według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007), do nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2025), w brzmieniu zmienionym Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Obecne brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności /PKD/ jest:

• 1) rolnictwo, leśnictwo, łowiectwo i rybactwo (sekcja A),
• 2) górnictwo i wydobywanie (sekcja B),
• 3) przetwórstwo przemysłowe (sekcja C),
• 4) wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (sekcja D),
• 5) dostawa wody; gospodarowanie ściekami i odpadami oraz działalność związana z rekultywacją (sekcja E),
• 6) budownictwo (sekcja F),
• 7) handel hurtowy i detaliczny, naprawa pojazdów samochodowych, włączając motocykle (sekcja G),
• 8) transport i gospodarka magazynowa (sekcja H),

• 9) działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi (sekcja I),

• 10) informacja i komunikacja (sekcja J),

• 11) działalność finansowa i ubezpieczeniowa (sekcja K),
• 12) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (sekcja L),
• 13) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (sekcja M),
• 14) działalność w zakresie usług administrowania i działalność wspierająca (sekcja N),
• 15) edukacja (sekcja P)."

Proponowane brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności /PKD/ jest:

• 1) rolnictwo, leśnictwo i rybactwo (sekcja A),
• 2) górnictwo i wydobywanie (sekcja B),
• 3) przetwórstwo przemysłowe (sekcja C),
• 4) wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych (sekcja D),
• 5) dostawa wody; gospodarowanie ściekami i odpadami oraz działalność związana z rekultywacją (sekcja E),
• 6) budownictwo (sekcja F),
• 7) handel hurtowy i detaliczny (sekcja G),
• 8) transport i gospodarka magazynowa (sekcja H),
• 9) działalność związana z zakwaterowaniem i usługami gastronomicznymi (sekcja I),
• 10) działalność wydawnicza i nadawcza oraz związana z produkcją i dystrybucją treści (sekcja J),
• 11) działalność usługowa w zakresie telekomunikacji, programowania komputerowego, doradztwa, infrastruktury obliczeniowej oraz pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (sekcja K),
• 12) działalność finansowa i ubezpieczeniowa (sekcja L),
• 13) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (sekcja M),
• 14) działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (sekcja N),
• 15) działalność w zakresie usług administrowania i działalność wspierająca (sekcja O),
• 16) edukacja (sekcja Q)."

Celem zmiany jest zapewnienie zgodności postanowień Statutu z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, tj. z przepisami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

1. zmiana § 14 ust. 1 Statutu Spółki polega na wskazaniu w Statucie członków, którzy pełnią funkcje w Radzie Nadzorczej z przypisaniem im odpowiednich zadań. Art. 389 § 1 ksh stanowi, że pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń rady nadzorczej. Ww. przepis stanowi również, że statut spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom.

Obecne brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu).

Proponowane brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu), w tym z Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenia posiedzeniom Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego lub gdy z innych przyczyn nie może on pełnić powierzonej mu funkcji, obowiązki Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący. Sekretarz Rady Nadzorczej odpowiada za sporządzenie protokołu z posiedzenia."

Celem zmiany jest zapewnienie optymalnego funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki, poprzez wskazanie członków funkcyjnych z przypisanymi im prawami i odpowiedzialnością, a także dostosowanie Statutu do aktualnego brzmienia art. 389 § 1 ksh.

1. zmiana § 14 ust. 2 Statutu Spółki polega na określeniu w treści Statutu - zgodnie z art. 386 § 2 ksh w związku z art. 369 § 1 zd.2 ksh - sposobu obliczenia kadencji Rady Nadzorczej, to jest, że kadencję Rady Nadzorczej oblicza się w pełnych latach obrotowych.

Obecne brzmienie:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy kolejne lata."

Proponowane brzmienie:

"2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy kolejne lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

Celem zmiany jest dostosowanie postanowień Statutu do aktualnego brzmienia art. 386 § 2 ksh w związku z art. 369 § 1 zd. 2 ksh.

• 1. zmiana § 17 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki polega na rozszerzeniu w Statucie kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej, zgodnie z przepisami art. 382 § 7 ksh oraz art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości o:
• obowiązek zawiadamiania kluczowego biegłego rewidenta o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej, którego przedmiotem jest: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku netto lub pokrycia straty netto,
• kompetencję w zakresie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej Spółki.

Obecne brzmienie:

"2) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,"

Proponowane brzmienie:

"2) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz zawiadomienie kluczowego biegłego rewidenta o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w pkt 1 i 3 w terminie nie krótszym niż tydzień od daty posiedzenia, jak również wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej Spółki,"

Celem zmiany jest zapewnienie zgodności w/w postanowień Statutu z art. 382 § 7 ksh, jak również określenie na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości organu właściwego do wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej Spółki.

1. zmiana § 17 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki polega na określeniu w Statucie dodatkowych elementów, które zgodnie z przepisami prawa (tj. zgodnie z art. 382 § 3 ¹ksh) powinno zawierać pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, wniosków Zarządu co do podziału zysku netto lub pokrycia straty netto.

Obecne brzmienie:

"4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 3"

Proponowane brzmienie:" 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 3. Pisemne sprawozdanie zawiera również:

• a) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• b) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380^IKSH,
• c) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
• d) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego, w przypadku zawarcia umowy z doradcą Rady Nadzorczej, w trybie określonym w art. 382^I KSH."

Celem zmiany jest zapewnienie zgodności postanowień Statutu z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, tj. z art. 382 § 3 1 ksh.

1. zmiana § 19 ust. 2 Statutu Spółki polega na określeniu w treści Statutu - zgodnie z art. 369 § 1 zd. 2 ksh. - sposobu obliczania kadencji Zarządu, to jest, że kadencję Zarządu oblicza się w pełnych latach obrotowych.

Obecne brzmienie:

"2. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata."

Proponowane brzmienie:

"2. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

Celem zmiany jest dostosowanie postanowień Statutu do aktualnego brzmienia art. 369 § 1 zd. 2 ksh.

1. zmiana § 20 Statutu Spółki polega na określeniu w treści Statutu – zgodnie z art. 377 ¹ksh, miernika staranności jaki przy wykonywaniu swoich obowiązków winien dołożyć Członek Zarządu Spółki, jak również wskazanie, że Członka Zarządu Spółki obowiązuje zakaz ujawniania tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

Proponowane brzmienie dodanych postanowień ustępów:

• "3. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
• 1. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu."

Celem zmiany jest zapewnienie zgodności postanowień Statutu z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, tj. z art. 377 ¹ksh.

1. zmiana w § 21 Statutu Spółki polega na nadaniu nowego oznaczenia dotychczasowym postanowieniom ustępów 3, 4 i 5, tj. odpowiednio jako ustępy 4, 5 i 6 oraz wprowadzeniu nowego ustępu 3, zawierającego określenie obowiązku protokołowania uchwał Zarządu oraz określenie jakie dane i informacje powinien zawierać protokół z posiedzenia Zarządu – zgodnie z art. 376 ksh, jak również wskazanie - na podstawie art. 376 ksh - osób, które są zobowiązane do podpisania protokołu z posiedzenia Zarządu.

Obecne brzmienie:

• "3. Zarząd może podejmować uchwały z wykorzystaniem telefonu lub za pomocą innych środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający bezpośrednie i równoczesne porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały bez odbywania posiedzenia w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu (egzemplarzach) projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach o tej samej treści, przy czym podjęcie uchwały w tym trybie wymaga

uprzedniego sporządzenia jej uzasadnienia oraz przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu wraz z uzasadnieniem.

1. Zarząd Spółki, po dokonaniu przez Walne Zgromadzenie zmian Statutu, przygotowuje projekt jednolitego tekstu zmienionego Statutu i przedstawia go do przyjęcia Radzie Nadzorczej."

Proponowane brzmienie:

• "3. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać kolejny numer, datę i miejsce posiedzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska Członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez Członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje protokolant i obecni na posiedzeniu Członkowie Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały z wykorzystaniem telefonu lub za pomocą innych środków porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający bezpośrednie i równoczesne porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały bez odbywania posiedzenia w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu (egzemplarzach) projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach o tej samej treści, przy czym podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego sporządzenia jej uzasadnienia oraz przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu wraz z uzasadnieniem.
• 1. Zarząd Spółki, po dokonaniu przez Walne Zgromadzenie zmian Statutu, przygotowuje projekt jednolitego tekstu zmienionego Statutu i przedstawia go do przyjęcia Radzie Nadzorczej."

Celem zmiany jest zapewnienie zgodności postanowień Statutu z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.