Mediobanca

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 10, 2025

Spett. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario – S.p.A. Piazzetta Cuccia 1 20121 Milano

c.a. Consiglio di Amministrazione p.c. Collegio Sindacale

Siena, 26 settembre 2025

Oggetto: Richiesta ai sensi dell'articolo 126 bis comma 1 del D.Lgs 58/98 s.m.i (il "TUF") in relazione all'assemblea ordinaria di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. – ("Mediobanca"), convocata per il giorno 28 ottobre 2025 (l'"Assemblea").

1. Premessa

Banca Monte del Paschi di Siena S.p.A. (di seguito "BMPS") espone quanto segue:

• (i) BMPS è titolare di una partecipazione pari al 62,3% del capitale sociale di Mediobanca, come da certificazione rilasciata in data 26 settembre 2025 ed ivi allegata sub 1.
• (ii) Con avviso pubblicato in data 18 settembre 2025 (l'"Avviso di Convocazione"), Mediobanca ha convocato l'Assemblea ordinaria per deliberare sul seguente ordine del giorno:
• 1. Bilancio al 30 giugno 2025, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
  • a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2025;
  • b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo.
• 2. Remunerazioni:
  • a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2025 - 2026.
  • b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024-2025.
  • c. Sistema di incentivazione 2025-2026 basato su strumenti finanziari Piano annuale di Performance Shares.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2028:
  • a. determinazione del numero;
  • b. nomina dei componenti;
  • c. determinazione del compenso annuale.

1

2. Richiesta ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF

Tutto ciò premesso, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF BMPS

PRESENTA

Richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea affinché, sempre in sede ordinaria, venga discusso il seguente punto all'ordine del giorno:

• Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca") a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2026 – 2034, previa risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2022-2030.

***

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del TUF, BMPS ha predisposto una separata relazione riportante le motivazioni sottese alla presente richiesta che costituisce l'Allegato 2 al presente documento. Si invita pertanto il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ad effettuare nei termini di legge le formalità pubblicitarie di cui all'articolo 126-bis del TUF, nonché gli adempimenti e formalità, anche di natura amministrativa, necessari per consentire che la presente richiesta possa essere validamente assunta dall'Assemblea degli azionisti, coinvolgendo prontamente il Collegio Sindacale affinché possa esprimersi per quanto di competenza.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

_______________________________

Allegato 1: Certificazione in merito alla titolarità della partecipazione in data 26 settembre 2025.

Allegato 2: Relazione dell'azionista richiedente ex articolo 126-bis, comma 4, del TUF.

Spett. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario – S.p.A. Piazzetta Cuccia 1 20121 Milano

c.a. Consiglio di Amministrazione p.c. Collegio Sindacale

Siena, 7 ottobre 2025

Oggetto: Modifiche alla Richiesta del 26 settembre 2025 ai sensi dell'articolo 126 bis comma 1 del D.Lgs 58/98 s.m.i (il "TUF") in relazione all'assemblea ordinaria di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. – ("Mediobanca"), convocata per il giorno 28 ottobre 2025 (l'"Assemblea").

1. Premessa

In data 26 settembre 2025, Banca Monte del Paschi di Siena S.p.A. (di seguito "BMPS") ha richiesto al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF (di seguito "Richiesta"), di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea mediante l'introduzione del seguente punto all'ordine del giorno:

• Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca") a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2026 – 2034, previa risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2022-2030.

2. Modifiche alla Richiesta

L'articolo 13, comma 2-ter del D. Lgs. n. 39/2010, prevede che l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione di sostenibilità abbia la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

In considerazione di quanto esposto, BMPS richiede di modificare l'integrato ordine del giorno mediante l'inserimento di una precisazione circa la durata dell'incarico di revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità, che deve essere riferito al periodo 2026-2028 e non al novennio 2026-2034, come erroneamente riportato nella richiesta esplicitata in premessa.

Le modifiche all'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea, così come riportato nella Richiesta, sono evidenziate in grassetto e sottolineate.

"Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") rispettivamente per il periodo 2026–2034 e per il periodo 2026-2028, previa risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2022-2030".

Le medesime variazioni sono da intendersi applicate anche all'Allegato 2 "Relazione dell'azionista richiedente ex articolo 126-bis, comma 4, del TUF" della Richiesta.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

_______________________________

									Firmato digitalmente da: Donatella Diamante
							S.P.A.		Unità organizzativa: BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

Limitazioni d'uso: Explicit Text: I titolari fanno uso del certificato solo per le finalità di lavoro per le quali esso è rilasciato. The certificate holder must use the certificate only for the working purposes for which it is issued Data: 26/09/2025 10:24:34

¹ Campi da valorizzare in caso di Comunicazioni ex art. 45 del Provvedimento.

ALLEGATO 2

Relazione dell'azionista richiedente ex articolo 126-bis, comma 4, TUF

RELAZIONE ILLUSTRATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS, COMMA 4, DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA ("TUF") SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO PRESENTATA DA BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS, COMMA 1, PRIMO PERIODO, DEL TUF 1

Signori Azionisti,

facciamo riferimento all'assemblea degli azionisti di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), convocata per il 28 ottobre 2025 (l'"Assemblea"), avente all'ordine del giorno:

• 1. Bilancio al 30 giugno 2025, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
• a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2025;
• b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo.
• 2. Remunerazioni:
• a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2025 - 2026.
• b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024-2025.
• c. Sistema di incentivazione 2025-2026 basato su strumenti finanziari Piano annuale di Performance Shares.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2028:
• a. determinazione del numero;
• b. nomina dei componenti;
• c. determinazione del compenso annuale.

In data 26 settembre 2025, la scrivente Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS"), azionista di Mediobanca titolare di n. 506.665.070 azioni ordinarie della stessa, ha richiesto al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca medesima, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, di integrare l'ordine del giorno dell'Assemblea mediante l'introduzione del seguente punto all'ordine del giorno:

"Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") rispettivamente per il periodo 2026 – 2034 e per il periodo 2026 – 2028, previa risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2022-2030".

¹ Il testo recepisce la richiesta di modifica trasmessa a Mediobanca il 7 ottobre 2025

Con la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 4, del TUF, BMPS intende quindi illustrare le motivazioni sottese alla propria richiesta.

********

In relazione alla revisione legale dei conti, la scrivente BMPS rappresenta quanto segue:

• l'Assemblea dei Soci di Mediobanca del 28 ottobre 2020 ha conferito l'incarico di revisore legale dei conti a EY S.p.A. per il novennio 2022-2030.
• l'Assemblea dei Soci di BMPS, tenutasi in data 11 aprile 2019, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2020-2028.

Alle suddette società di revisione è stato altresì conferito l'esame limitato della Dichiarazione consolidata Non Finanziaria ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, successivamente integrato alla luce delle modifiche introdotte dalla Direttiva (UE) n. 2022/2464 del 14 dicembre 2022 ("Corporate Sustainability Reporting Directive") e dal D. Lgs. n. 125/2024.

Al riguardo, si evidenzia che MPS ha assunto, già da tempo, l'orientamento di utilizzare un "Revisore unico di Gruppo" per tutte le società controllate del gruppo bancario facente capo a MPS (il "Gruppo").

Fermo quanto precede, si precisa che, a fronte dell'intervenuta acquisizione del controllo da parte di BMPS attraverso l'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria sulla totalità delle azioni di Mediobanca, a far data dal 15 settembre 2025, Mediobanca e tutte le società incluse fino a tale data nel gruppo bancario denominato "Gruppo Bancario Mediobanca" (il "Gruppo MB") sono ricomprese nel Gruppo.

Tenuto conto che: (i) la revisione legale dei conti di Mediobanca è – come anticipato – attualmente svolta da EY S.p.A., e (ii) che tale società di revisione differisce dalla società di revisione nominata da BMPS, sebbene l'incarico della società di revisione EY S.p.A. non sia in scadenza, per le motivazioni infra indicate e in coerenza con le prassi diffuse tra le società quotate soprattutto di rilevanti dimensioni e ad articolazione complessa, si propone di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di Mediobanca al revisore unico del Gruppo "PricewaterhouseCoopers S.p.A." a partire dall'esercizio corrente, previa risoluzione consensuale in via anticipata dell'incarico di revisione legale con EY S.p.A., secondo quanto previsto dall'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 nonché dall'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012.

In particolare, la proposta oggetto della presente relazione – tenuto conto che il conferimento dell'incarico di revisione legale a un unico revisore permette all'intero Gruppo il coordinamento e la razionalizzazione dell'attività con garanzia di adozione di procedure di controllo e comportamenti tra loro omogenei – consentirebbe di: (i) realizzare significative sinergie nello svolgimento della revisione legale, con conseguenti benefici in termini di efficacia ed efficienza delle verifiche di revisione, (ii) evitare che l'attività di revisione sia appesantita dagli adempimenti e dagli oneri informativi posti a capo, rispettivamente, del revisore della società capogruppo e dai revisori delle controllate (ove diversi dal primo).

Conseguentemente, Mediobanca dovrà procedere con i necessari passaggi amministrativi: (i) richiedendo la disponibilità a EY S.p.A. di addivenire ad un accordo di risoluzione consensuale anticipata degli incarichi di revisione in corso, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7, comma 2, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012; e (ii) avviando le attività per la formalizzazione dell'offerta economica da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione legale dei conti nonché per l'esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca.

Si rappresenta che – ai fini della deliberazione assembleare – sarà necessario che il Collegio Sindacale di Mediobanca esprima il proprio parere in merito: (i) alla proposta di risoluzione consensuale degli incarichi di EY S.p.A., e (ii) alla proposta per il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti di Mediobanca e dell'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità rispettivamente per il periodo 2026-2034 e per il periodo 2026-2028, potendo fare debito affidamento sul processo di analisi e selezione già esperito da BMPS, svolto sotto la supervisione e il coordinamento del Collegio Sindacale della medesima BMPS - nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), del D. Lgs. 39/2010.

In considerazione di quanto in precedenza esposto, BMPS invita l'Assemblea degli azionisti di Mediobanca, in sede ordinaria, previo ottenimento del parere del Collegio Sindacale, ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni:

• preso atto della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno presentata dall'azionista Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in data 26 settembre 2025 ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e della modifica del testo trasmessa in data 7 ottobre;
• esaminata la relazione illustrativa predisposta da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ai sensi dell'art. 126 bis, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
• preso atto della disponibilità, manifestata senza sollevare osservazioni della società di revisione EY S.p.A., ad addivenire alla risoluzione consensuale, rispettivamente, dell'incarico di revisione legale dei conti e per la revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale, anche nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, alla risoluzione consensuale, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, degli incarichi di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2022-2030;
• preso atto della proposta motivata del Collegio Sindacale, anche nella propria veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, sul conferimento degli incarichi di revisione legale dei conti e per la revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni rispettivamente per il periodo 2026-2034 e per il periodo 2026-2028 alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A.;
• tenuto conto di quanto previsto dall'art. dall'art. 13, comma 1, del D. Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39;

delibera

• 1. di risolvere consensualmente gli incarichi di revisione legale dei conti e per la revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2022-2030, e di conferire, alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., gli incarichi di revisione legale dei conti e per la revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, rispettivamente per il periodo 2026-2034 e per il periodo 2026-2028, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso disgiuntamente ad ogni suo componente con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, occorrente per l'espletamento di tutte le formalità inerenti alla formalizzazione, all'attuazione e all'esecuzione della presente delibera, ivi incluso – a titolo esemplificativo – il potere di sottoscrivere l'accordo di risoluzione consensuale con EY S.p.A."