Pre-Annual General Meeting Information • Oct 10, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
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Relazione del Consiglio di Amministrazione al punto n. 4 all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sulla richiesta formulata dall'azionista Banca Monte dei Paschi di Siena di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata, in unica convocazione per il giorno 28 ottobre 2025
Signori Azionisti,
lo scorso 26 settembre l'azionista Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS"), titolare in pari data di una partecipazione pari al 62,3% del capitale sociale di Mediobanca (nel frattempo salita all'86,3% post riapertura dell'Offerta), ha chiesto, ai sensi dell'art. 126-bis, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea convocata, in unica convocazione, in sede ordinaria per il giorno 28 ottobre 2025 (come da avviso pubblicato il 18 settembre 2025) nei termini seguenti1:
"Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC") rispettivamente per il periodo 2026–2034 e per il periodo 2026–2028, previa risoluzione consensuale degli incarichi di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2022-2030".
A corredo della richiesta di integrazione, l'azionista BMPS ha predisposto, in conformità all'art. 126 bis, quarto comma, del TUF, una relazione e una proposta di delibera che vengono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla presente Relazione che ai sensi dell'art. 126-bis, quarto comma, TUF riporta le valutazioni del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca sulla richiesta di integrazione e sulla proposta di delibera.
* * *
Il Consiglio di Amministrazione ricorda anzitutto che, a seguito dell'Offerta pubblica di acquisto e scambio promossa sulla totalità delle azioni Mediobanca, BMPS ha acquisito il controllo di diritto su Mediobanca e su tutte le società incluse nel gruppo bancario che sono ora pertanto ricomprese nel Gruppo bancario facente capo a BMPS.
Con riguardo alla richiesta formulata da BMPS, il Consiglio premette che:
Alle medesime società di revisione è stato altresì conferito l'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi del D. Lgs. n. 125/2024.
Le ragioni della richiesta da parte di BMPS nascono dall'orientamento di utilizzare un "Revisore unico
1 Nel testo modificato con lettera BMPS del 7 ottobre 2025


di Gruppo" per tutte le società controllate del Gruppo Bancario facente capo a BMPS, in coerenza con la prassi prevalente tra le società quotate di rilevanti dimensioni e ad articolazione complessa per facilitare il processo di revisione contabile del Gruppo Bancario così da assicurare efficienza operativa e uniformità nella metodologia di svolgimento delle attività.
Con riferimento alla risoluzione consensuale degli incarichi conferiti a EY, il Consiglio rammenta che, ai sensi dell'art. 13, comma 4, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012, la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente addivenire alla risoluzione dell'incarico. La risoluzione consensuale del contratto di revisione è deliberata dall'Assemblea ordinaria, acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione stessa e sentito l'organo di controllo. L'Assemblea provvede contestualmente a conferire l'incarico ad un'altra società di revisione legale, su proposta motivata dell'organo di controllo.
Mediobanca ha provveduto a richiedere i) a EY la disponibilità a procedere alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale conferito dall'Assemblea degli Azionisti il 28 ottobre 2020, ricevendone conferma lo scorso 6 ottobre; ii) a PwC un'offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di revisione limitata della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità, ricevuta in data 7 ottobre 2025.
Il Collegio Sindacale di Mediobanca, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010, ha espresso il proprio parere favorevole in merito alla proposta di risoluzione consensuale degli incarichi a EY (Allegato 1) e ha formulato la propria proposta motivata contenente la raccomandazione a conferire l'incarico di revisione a PwC (Allegato 2).
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì valutato il rispetto dei requisiti previsti dalla legge in merito alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea da parte dell'azionista BMPS, ritenendola conforme alle previsioni di legge.
Tutto ciò premesso il Consiglio ha, pertanto, deciso di darvi esecuzione, integrando l'ordine del giorno nei termini sopra esposti, invitandoVi ad assumere la seguente delibera, proposta dall'Azionista BMPS:
"L'Assemblea degli azionisti di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni:


Rendicontazione di Sostenibilità di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, assegnati a EY S.p.A. per gli esercizi 2022-2030;
Milano, 8 ottobre 2025
Il Consiglio di Amministrazione


Allegato 1


Parere del Collegio Sindacale sulla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale tra Mediobanca S.p.A. e EY S.p.A. deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 28 ottobre 2020 per il periodo 2022-2030 e dell'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità per il periodo 2025-2030
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione su richiesta formulata dall'azionista Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS") è chiamato ad integrare l'ordine del giorno dell'assemblea per deliberare sulla proposta di risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti di Mediobanca S.p.A. conferito a EY S.p.A. ("EY") per gli esercizi 30 giugno 2022 – 30 giugno 2030 e dell'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità per gli esercizi 30 giugno 2025 – 30 giugno 2030.
A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art.13 D. Lgs. n. 39/2010 ("Decreto 39") e dell'art. 7 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 261/2012 ("Decreto MEF"), l'Assemblea è competente a deliberare sulla risoluzione anticipata dell'incarico alla società di revisione, acquisite le osservazioni formulate dalla società di revisione stessa e sentito l'organo di controllo su tali osservazioni, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione legale.
In proposito, considerato che:


Tenuto conto di quanto sopra, il Collegio Sindacale di Mediobanca, preso atto della disponibilità alla risoluzione consensuale dell'incarico formulata da EY che non ha evidenziato osservazioni o eccepito motivi ostativi, condividendo le ragioni sottostanti e contenute nella lettera del 6 ottobre 2025 di EY, esprime il proprio parere favorevole in merito alla proposta di risoluzione consensuale degli incarichi di EY.
Il Collegio Sindacale, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha altresì formulato la propria proposta motivata sul conferimento dell'incarico al nuovo revisore.
Il presente parere, unitamente alla Relazione degli amministratori e alle delibere dell'Assemblea degli Azionisti di risoluzione consensuale e di conferimento del nuovo incarico, saranno trasmesse alle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi delle leggi vigenti.
Milano, 7 ottobre 2025
Il Collegio Sindacale


Allegato 2


Proposta contenente la raccomandazione del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Mediobanca e dell'incarico per la revisione limitata della Rendicontazione di Sostenibilità per il periodo 2026-2034
Signori Azionisti,
si ricorda preliminarmente che il 6 ottobre 2025 la società di revisione EY S.p.A. ("EY") ha comunicato la propria disponibilità alla risoluzione anticipata consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti in corso per gli esercizi 30 giugno 2022 – 30 giugno 2030, prevista con l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2025, e dell'incarico di revisione, sempre conferito a EY, per la revisione limitata della Rendicontazione di sostenibilità per gli esercizi 30 giugno 2025 – 30 giugno 2030 in conformità a quanto previsto dall'articolo 13, comma 4, del D. Lgs. 39/2010 ("Decreto 39") e dall'articolo 7 del D.M. 261/2012 ("Decreto MEF"), a seguito dell'acquisizione del controllo di Mediobanca da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena ("BMPS").
La risoluzione consensuale determina la necessità di procedere al conferimento dell'incarico ad una nuova società di revisione.
Ai sensi dell'art. 13 del Decreto 39, l'Assemblea, su proposta motivata dell'Organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione e determina il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.




valutandone il sostanziale allineamento con quelli corrisposti a EY a parità di perimetro di servizi dei quali si riporta di seguito una sintesi:
| Incarico | Ore | Onorari netti (Euro) |
|---|---|---|
| Revisione legale ai sensi dell'art.14 del D.Lgs. 39/2010 del bilancio d'esercizio di Mediobanca SpA |
4.500 | 294.600 |
| Verifiche relative alla regolare tenuta della contabilità: | 280 | 20.000 |
| Verifiche relative all' espressione di un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio e sulla conformità alle norme di legge | 180 | 13.000 |
| Verifiche connesse all'attestazione per il Fondo Nazionale di Garanzia | 140 | 10.000 |
| Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali | 90 | 6.500 |
| Revisione legale ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 del bilancio consolidato del Gruppo Mediobanca | 1.700 | 104.800 |
| Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Mediobanca. | 1.880 | 131.600 |
| Totale | 8.770 | 580.500 |
| Attività relative della rendicontazione consolidata di sostenibilità (CSRD) | Ore | Onorari netti (Euro) |
|---|---|---|
| Attestazione sulla conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità | 2.200 | 155.000 |
| Totale | 2.200 | 155.000 |
Ai corrispettivi annuali sopra indicati verranno aggiunte le spese vive, in base al costo sostenuto, fino ad un massimo del 5% degli onorari, oltre al contributo di vigilanza nella misura dovuta, nonché l'IVA. Inoltre, saranno adeguati annualmente ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2026, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente base giugno 2025.
Si specifica, infine, che eventuali adeguamenti dei corrispettivi definiti nell'incarico conferito, resi necessari da una modifica delle attività svolte a seguito del mutamento di oggettive circostanze imprevedibili o eccezionali, quali ad esempio nel perimetro dell'incarico, sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. Fermo restando che qualora si trattasse di adeguamenti non in linea con i criteri stabiliti nell'ambito dell'incarico conferito, sarà necessaria l'approvazione dell'Assemblea.
In conclusione, il Collegio Sindacale ritiene che la nomina della Società di Revisione PwC sia opportuna e consentirebbe di conseguire l'auspicata efficienza operativa e uniformità nella metodologia dei criteri di svolgimento delle attività di revisione legale, anche alla luce della considerazione che PwC è attualmente revisore di alcune controllate di Mediobanca.


Considerato quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, esaminati i contenuti dell'offerta della società di revisione PwC, esprime all'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2025, la propria proposta motivata mediante raccomandazione al conferimento dell'incarico a PwC, alle condizioni e nei termini indicati nella suddetta offerta di revisione legale per gli esercizi 2026-2034 e di revisione limitata della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità per il periodo 2026-2028.
Si precisa che la raccomandazione di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 dell'art. 16 del Regolamento UE.
Milano, 7 ottobre 2025
Il Collegio Sindacale
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