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M&A Activity • Jan 2, 2025

합병등종료보고서 1.1 아미코젠(주)

합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2025년 1월 2일
회 사 명 :	아미코젠 주식회사
대 표 이 사 :	표 쩌(박철)
본 점 소 재 지 :	경상남도 진주시 문산읍 월아산로950번길 14-10
	(전 화) 055-759-6161
	(홈페이지) http://www.amicogen.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성명)이상희
	(전 화) 055-759-6161

Ⅰ. 일정

구분		아미코젠 (합병법인)	비욘드셀 (피합병법인)
이사회 결의일		2024년 10월 30일	2024년 10월 30일
권리주주 확정기준일 공고		2024년 10월 30일	-
합병 계약일		2024년 11월 01일	2024년 11월 01일
권리주주 확정기준일(주1)		2024년 11월 14일	-
소규모합병 공고일		2024년 11월 14일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2024년 11월 14일	-
종료일	2024년 11월 28일	-
합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)		2024년 11월 29일	2024년 11월 29일
채권자 이의제출 공고일		2024년 11월 29일	2024년 11월 29일
채권자 이의제출기간	시작일	2024년 11월 30일	2024년 11월 30일
종료일	2024년 12월 29일	2024년 12월 29일
합병기일		2024년 12월 31일	2024년 12월 31일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일(주3)		2025년 01월 02일	2025년 01월 02일
합병종료보고 공고일		2025년 01월 02일	2025년 01월 02일
합병(해산) 등기예정일		2025년 01월 08일	2025년 01월 08일

주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. 피합병법인은 합병법인인 아미코젠(주)이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않았습니다. 주2) 합병법인인 아미코젠(주)은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 비욘드셀(주)은 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다. 주3) 합병법인인 아미코젠(주)은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

공시서류 제출일 현재 아미코젠(주)의 최대주주는 신용철 회장(사내이사)으로 12.60%의 지분을 보유하고 있으며,아미코젠(주)은 (주)비욘드셀의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 아미코젠(주)의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.피합병법인 비욘드셀 (주)역시 아미코젠(주)의 100% 자회사이므로, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인 아미코젠 (주)와 피합병법인 (주)비욘드셀은2024년 11월 30일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2024년 12월 29일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병법인 아미코젠(주)은 피합병법인 비욘드셀 (주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하므로 아미코젠(주)는 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않습니다. 또한 본 건 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분	합병 전		합병 후
주식회사 아미코젠	주식회사 비욘드셀	주식회사 아미코젠
(존속회사)	(소멸회사)
자산총계	296,039,065,542	6,721,995,648	290,729,039,708
유동자산	31,041,307,631	721,283,363	26,421,743,727
비유동자산	264,997,757,911	6,000,712,285	264,307,295,981
부채총계	123,202,373,348	4,298,016,048	123,462,101,444
유동부채	69,169,364,937	3,961,479,310	69,523,386,189
비유동부채	54,033,008,411	336,536,738	53,938,715,255
자본총계	172,836,692,194	2,423,979,600	167,266,938,264
자본금	27,509,173,500	8,000,000,000	27,509,173,500
자본잉여금	139,472,013,096	(124,072,480)	139,472,013,096
기타자본	(2,671,395,739)	-	(4,318,757,122)
기타포괄손익누계액	-	-	-
이익잉여금	8,526,901,337	(5,451,947,920)	4,604,508,790
부채및자본총계	296,039,065,542	6,721,995,648	290,729,039,708

주1) 상기 아미코젠(주) 와 (주)비욘드셀의 재무상태표는 2024년 9월 30일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.