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M&A Activity • Jan 9, 2025

에이프로젠/타법인주식및출자증권취득결정/(2025.01.09)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2025-01-09

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2024.11.27
3. 정정사유	계약내용 일부변경(취득주식 수 및 취득금액 변경)
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역 취득주식수(주) 취득금액(원) 자기자본대비(%)	44,841,699 60,169,444,800 14.4	54,841,699 75,169,444,800 17.9
3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율 소유주식수(주) 지분비율(%)	44,841,699 24.07	54,841,699 29.43
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 -최근 사업연도말 자산총액 (원)	취득가액/자산총액(%) 10.12	취득가액/자산총액(%) 12.64
13. 기타 투자판단과 관련한 중요한 사항	(전략) -상기 6 1) 구주취득 * 매매대금 지급일정 (26,023,573,500원) :계약금 : 2024년 11월 27일 ( 2,602,357,350원) :잔금 : 2025년 01월 09일 (23,421,216,150원) (중략) -구주 취득 계약에 따라, 당사 계열사인 ㈜지베이스가 발행회사의 보통주 10,000,000주를 취득할 예정입니다. (중략) - 경영권 인수 구조 발행회사 최대주주로부터 당사 및 당사의 계열회사 (주)지베이스가 주식을 취득함으로 최대주주가 되어 경영권을 취득 - 제3자 배정 유상증자를 통한 신주취득은 소유권 이전이라는 양수.양도의 개념에 포함되지 않아, 상기 취득 금액 중, 신주취득금액을 제외한 26,023,573,500 원은 당사 직전연도 연결자산총액의 4.37%로 상기 7.의 "자산양수의 주요사항보고서 제출대상"에 해당하지 않습니다. (후략)	(전략) -상기 6 1) 구주취득 * 매매대금 지급일정 (41,023,573,500원) :계약금 : 2024년 11월 27일 ( 2,602,357,350원) :잔금 : 2025년 01월 09일 (38,421,216,150원) (중략) -구주 취득 계약 및 변경 합의에 따라, 당사 계열사인 ㈜지베이스의 취득예정 발행회사 보통주 10,000,000주를 당사가 취득할 예정입니다. (중략) - 경영권 인수 구조 발행회사 최대주주로부터 당사가 주식을 취득함으로 최대주주가 되어 경영권을 취득 - 제3자 배정 유상증자를 통한 신주취득은 소유권 이전이라는 양수.양도의 개념에 포함되지 않아, 상기 취득 금액 중, 신주취득금액을 제외한 41,023,573,500 원은 당사 직전연도 연결자산총액의 6.90%로 상기 7.의 "자산양수의 주요사항보고서 제출대상"에 해당하지 않습니다. (후략)

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	지오릿에너지㈜
국적	대한민국	대표자	유재훈, 김대진
자본금(원)	15,879,078,600	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	158,790,786	주요사업	에너지장비 및 서비스
2. 취득내역	취득주식수(주)	54,841,699
취득금액(원)	75,169,444,800
자기자본(원)	417,688,000,298
자기자본대비(%)	17.9
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	54,841,699
지분비율(%)	29.43
4. 취득방법		현금취득(구주 취득, 제3자배정 유상증자)
5. 취득목적		신기술을 통한 신성장동력 확보
6. 취득예정일자		2025-06-14
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		594,427,762,667	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		해당없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2025-06-14
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 1.발행회사의 자본금 및 발행주식 총 수는 공시제출일 현재 기준입니다. - 상기 2.취득내역의 자기자본은 2023년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 6. 취득예정일자는 아래 주식 취득 일정중, 마지막 취득인 2025.06.13 제3자배정 유상증자 납입일 익일입니다. 1) 구주 취득 * 매매대금 지급일정(\41,023,573,500) :계약금 : 2024년 11월 27일(\2,602,357,350) :잔금 : 2025년 1월 9일(\38,421,216,150) 2) 제3자배정 유상증자 :납입일 2025.05.16(\17,072,935,650) 3) 제3자배정 유상증자 :납입일 2025.06.13(\17,072,935,650) - 당사가 취득할 발행회사 구주의 양도인은, 발행회사의 최대주주인 (주)엔투텍 입니다. -구주 취득 계약 및 변경 합의에 따라, 당사 계열사인 ㈜지베이스의 취득예정 발행회사 보통주 10,000,000주를 당사가 취득할 예정입니다. - 구주 취득 계약에 따른 발행회사의 경영권 양수인은 당사((주)에이프로젠) 입니다. - 경영권 인수 구조 발행회사 최대주주로부터 당사가 주식을 취득함으로 최대주주가 되어 경영권을 취득 - 제3자 배정 유상증자를 통한 신주취득은 소유권 이전이라는 양수.양도의 개념에 포함되지 않아, 상기 취득 금액 중, 신주취득금액을 제외한 41,023,573,500 원은 당사 직전연도 연결자산총액의 6.90%로 상기 7.의 "자산양수의 주요사항보고서 제출대상"에 해당하지 않습니다. - 추후 발행회사의 제3자배정 전환사채 취득 예정 - 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도, 전년도, 전전년도는 2023년, 2022년, 2021년의 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. - 기타 자세한 사항은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 양도인 및 발행회사(코스닥 상장법인)의 주요사항보고서 등을 참조하시기 바랍니다.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	98,562,868,036	40,137,012,185	58,425,855,851	13,062,368,700	20,415,365,649	-5,003,432,973	적정	신한회계법인
전년도	66,139,251,007	23,776,898,905	42,362,352,102	3,677,683,500	17,563,145,101	-3,247,801,921	적정	신한회계법인
전전년도	36,255,188,285	6,930,137,622	29,325,050,663	3,120,890,800	25,134,889,536	-930,325,848	적정	신한회계법인