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M&A Activity • Jan 14, 2025

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.6 이노와이어리스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025년 01월 14일
회 사 명 :	(주)이노와이어리스
대 표 이 사 :	곽영수
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 서현로 190, 이노와이어리스빌딩
	(전 화) 031-788-1700
	(홈페이지)http://www.innowireless.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 조상열
	(전 화) 031-788-1700

회사합병 결정

(주)이노와이어리스가 (주)큐셀네트웍스를 흡수합병- 존속회사 : (주)이노와이어리스- 소멸회사 : (주)큐셀네트웍스 소규모합병사업경쟁력 강화 및 경영효율성 증대1) 회사의 경영에 미치는 효과 (주)이노와이어리스는 (주)큐셀네트웍스의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후에도 (주)이노와이어리스의 지분구조 변경은 없음.본 공시서류 제출일 현재, 존속회사인 (주)이노와이어리스의 최대주주인 (주)엘아이지는 존속회사 지분을 총 30% 보유하고 있음.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 (주)이노와이어리스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사의 합병을 통해 사업구조를 재편하여 불필요한 비용 발생을 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 통합하여 경영효율성 제고가 예상됨. ㈜이노와이어리스 : ㈜큐셀네트웍스 = 1.0000000 : 0.0000000-합병회사인 ㈜이노와이어리스는 피합병회사인 ㈜큐셀네트웍스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 :0.0000000으로 산출함. 미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.-----(주)큐셀네트웍스스몰셀(Small Cell) 개발, 제조, 판매 및 서비스업자회사36,816,199,61523,986,448,50031,180,730,06741,165,022,1255,635,469,5481,309,768,215삼덕회계법인적정------------해당사항없음2025년 01월 14일2025년 01월 31일--2025년 01월 31일2025년 02월 14일-------2025년 02월 18일2025년 03월 21일2025년 03월 22일2025년 03월 24일2025년 03월 24일--아니오해당사항없음본 합병은 「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 「상법」제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함-----2025년 01월 14일1-참석아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)
종류주식
8. 합병상대회사		회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	대표이사
본점소재지		증권신고서제출예정일
9. 신설합병회사		회사명
설립시 재무내용(원)
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정		합병계약일
주주확정기준일
주주명부폐쇄기간		시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간		시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권행사기간		시작일
종료일
구주권제출기간		시작일
종료일
매매거래 정지예정기간		시작일
종료일
채권자이의 제출기간		시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부		참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

※ 합병에 따른 공고문은 당사 홈페이지(http://www.innowireless.com)를 참고 하시기 바랍니다.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없음.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) (주)이노와이어리스는 (주)큐셀네트웍스의 지분 100%를 보유하고 있으며, (주)큐셀네트웍스(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정으로 추후 일정은 변경될 수 있음.4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음.5) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 기준임.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항 (1) 합병 배경 및 상대방합병 후 존속회사인 (주)이노와이어리스는 합병을 통해 사업구조를 재편하여 불필요한 비용 발생을 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 통합하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

합병 후존속회사	회사명	(주)이노와이어리스
본점소재지	경기도 성남시 분당구 서현로 190
대표이사	곽영수
상장 여부	코스닥시장 주권상장법인

합병 후소멸회사	회사명	(주)큐셀네트웍스
본점소재지	경기도 성남시 분당구 서현로 190
대표이사	곽영수
상장 여부	주권비상장법인

(2) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.(3) 합병의 형태가. (주)이노와이어리스(존속회사)는 자회사 (주)큐셀네트웍스(소멸회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.다. 존속회사인 (주)이노와이어리스는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과보고서 제출일 기준 (주)이노와이어리스는 (주)큐셀네트웍스의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)이노와이어리스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고를 기대하고 있습니다.(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 합병이 회사의 구조에 미치는 영향은 매우 낮으며 본 합병에 따른 회사의 구조 개편에 관하여 결정할 사항은 없습니다.(6) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(7) 진행경과 및 일정본 합병의 주요 진행결과 및 일정에 대하여는 상기 '10. 합병일정'을 참조 바랍니다. 2) 합병가액 및 그 산출근거 가. (주)이노와이어리스는 (주)큐셀네트웍스의 지분을 100% 소유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소 가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소 등합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

존속회사: (주)이노와이어리스("갑")소멸회사: (주) 큐셀네트웍스("을")

제9조 [계약의 변경 및 해제]

① 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약은 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 "갑"과 "을"의 합의에 의하여 변경 또는 해제될 수 있다.

2. "갑"과 "을"은 본 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이는 본 계약의 일부로 간주된다.

② 본 계약이 해제되더라도 본계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

③ 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 천재지변, 일방당사자의 재산 및 권리의무 또는 영업에 부정 적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

제10조 [계약의 효력발생]

본 계약은 체결일로부터 효력을 발생하는 것으로 한다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 "갑"의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 본 계약 제5조에 따라 "갑"과 "을"이 각 이사회, 주주총회에서 본 합병에 관한 승인을 받지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 본 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우, 그 효력을 상실한다.

소규모합병으로 진행되는 (주)이노와이어리스는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 현재 당사가 지분 100% 보유하고 있는 자회사에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다. 4) 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등 ( 1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 ㈜이노와이어리스는 소멸회사인 ㈜큐셀네트웍스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 ㈜큐셀네트웍스는 ㈜이노와이어리스의 완전 자회사입니다. 또한, (주)이노와이어리스와 (주)큐셀네트웍스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제11호 및 시행령 제4조 제1호, 제2호에 따라 LIG 기업집단의 계열회사입니다. 나. 임원간 상호 겸직

성명	(주)이노와이어리스	(주)큐셀네트웍스
곽영수	대표이사 / 등기임원	대표이사/ 등기임원
조상열	사내이사 / 등기임원	감사 / 등기임원

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우존속회사인 ㈜이노와이어리스는 소멸회사인 ㈜큐셀네트웍스의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 ㈜이노와이어리스의 대주주 및 특수관계인은 ㈜큐셀네트웍스의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당 사항이 없습니다.(2) 당사회사간의 거래내용가. 출자본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)이노와이어리스는 (주)큐셀네트웍스의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위: 주, %, 백만원)

회사명	계정과목	주식수	지분율	취득원가
(주)큐셀네트웍스	종속기업투자주식	47,972,897	100%	31,306

나. 채무보증해당 사항이 없습니다.다. 담보제공

해당 사항이 없습니다.라. 매입, 매출 거래

(단위 : 백만원)

매출회사	매입회사	2023년	2022년	2021년	거래대상
(주)큐셀네트웍스	(주)이노와이어리스	7,409	4,139	4,211	SmallCell 제품군 등
(주)이노와이어리스	(주)큐셀네트웍스	538	382	357	임대매출 등

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 등

(단위 : 백만원)

채권회사	채무회사	2023년	2022년	2021년	구분
(주)이노와이어리스	(주)큐셀네트웍스	1,064	767	2,387	매출채권 등
12,000	10,000	3,500	대여금
(주)이노와이어리스	(주)큐셀네트웍스	350	350	550	임대보증금
266	-	367	채무 등

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원)

(단위 : 백만원)

매출회사	매입회사	2023년	2022년	2021년	거래대상
(주)엘아이지	(주)큐셀네트웍스	82	73	-	광고선전비

6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등 '1. 합병의 개요'의 '3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다. 8) 경영방침 및 임원구성 등 합병기일 이전에 취임한 ㈜이노와이어리스의 이사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. ㈜큐셀네트웍스 이사는 합병 등기일에 그 지위를 상실합니다. 9) 사업계획 등 본 합병이 완료된 후에 존속하는 회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업은 존재하지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명	(주)큐셀네트웍스
영문명	QUCELLNetworks Co., Ltd.
회사설립일	2017년 6월 2일
본사 주소 및 연락처	경기도 성남시 분당구 서현로 190연락처: 031-788-4635
대표자	곽영수
주요사업의 내용	스몰셀(Small Cell) 개발,제조, 판매 및 서비스업
주요주주 현황	㈜이노와이어리스(지분율: 100%)
결산월	12월
중소기업 해당 여부	해당
임직원수	84명

2) 사업의 내용 ㈜큐셀네트웍스는 2017년 6월 2일에 단순ㆍ물적분할의 방법으로 (주)이노와이어리스의 스몰셀(Small Cell) 솔루션 사업부문을 분할하여 신설 설립되었습니다. 3) 재무에 관한 사항 ① 최근 3년간 재무상태표

(단위: 원)

과 목	2023년 말	2022년 말	2021년 말
자산
유동자산	34,046,345,632	36,097,934,945	7,867,882,072
현금및현금성자산	2,214,898,106	2,808,620,350	1,346,389,868
재고자산	5,498,127,592	12,184,298,488	424,845,928
기타유동자산	26,333,319,934	21,105,016,107	6,096,646,276
비유동자산	2,769,853,983	2,499,294,450	3,290,645,051
유형자산	546,588,742	513,403,498	335,927,237
무형자산	2,186,950,131	1,899,351,908	2,380,413,955
기타비유동자산	36,315,110	86,539,044	574,303,859
자산총계	36,816,199,615	38,597,229,395	11,158,527,123
부채
유동부채	31,140,114,515	34,238,768,960	9,401,040,097
비유동부채	40,615,552	32,759,102	12,385,748
부채총계	31,180,730,067	34,271,528,062	9,413,425,845
자본
자본금	23,986,448,500	23,986,448,500	15,986,448,500
자본잉여금	3,504,231,896	3,504,231,896	3,546,131,896
기타자본구성요소	(858,510,134)	(858,510,134)	(858,510,134)
결손금	(20,996,700,714)	(22,306,468,929)	(16,928,968,984)
자본총계	5,635,469,548	4,325,701,333	1,745,101,278
부채와자본총계	36,816,199,615	38,597,229,395	11,158,527,123

② 최근 3년간 손익계산서

(단위: 원)

과 목	2023년	2022년	2021년
매출액	41,165,022,125	36,251,727,188	9,215,141,965
매출원가	36,236,815,906	39,691,355,473	13,340,965,559
매출총이익	4,928,206,219	(3,439,628,285)	(4,125,823,594)
판매비와관리비	2,949,175,636	1,870,492,328	738,106,895
영업이익(손실)	1,979,030,583	(5,310,120,613)	(4,863,930,489)
금융손익	(921,156,529)	(129,189,321)	(109,258,277)
기타 손익	286,732,485	61,809,989	(71,418,821)
법인세비용차감전순이익(손실)	1,344,606,539	(5,377,499,945)	(5,044,607,587)
법인세비용	34,838,324	-	-
당기순이익(손실)	1,309,768,215	(5,377,499,945)	(5,044,607,587)
총포괄이익(손실)	1,309,768,215	(5,377,499,945)	(5,044,607,587)
주당손익
기본주당이익(손실)	27	(112)	(158)

4) 외부감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등
2023년(제7기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음
2022년 (제6기)	-	-	-
2021년 (제5기)	-	-	-

합병대상회사는 2023년 사업연도부터 외부감사대상 법인으로써 외부감사인의 감사를 진행하였습니다. 5) 이사회 등 기관에 관한 사항 ① 이사회 및 위원회 구성보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스는 사내이사 3명과 감사 1명으로 이사회를 구성되어 있습니다. ② 이사의 독립성㈜큐셀네트웍스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.③ 감사제도에 관한 사항보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스는 1인의 감사를 선임하고 있으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직 명	성 명	선 임 일
감사	조상열	2023.01.01

6) 주주에 관한 사항 보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수	지 분 율
㈜이노와이어리스	47,972,897 주	100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스의 임직원은 사내이사 3명 포함 총 84명 입니다 8) 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스는 ㈜이노와이어리스의 종속회사로 ㈜큐셀네트웍스의 계열회사는 ㈜이노와이어리스와 같습니다. 자세한 내용은 ㈜이노와이어리스의 최근 사업보고서 및 분기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ① 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스가 소송 당사자가 되거나, ㈜큐셀네트웍스를 대상으로 제기된 중요한 소송은 없습니다.

② 우발채무 및 약정사항

(단위: 천원)

보증내역	금융기관	약정 한도액
2023년	2022년	2021년
지급보증	서울보증보험	30,000	30,000	-

③ 제재현황보고서 제출일 현재 ㈜큐셀네트웍스의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.